证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2023-036债券代码：128105 债券简称：长集转债
广东长青（集团）股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2023年4月25日以电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议于2023年4月28日在公司以现场与通讯方式召开。本次会议应到会董事5人，实际到会董事5人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长何启强先生主持，经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2023年第一季度报告》；
本议案具体内容详见2023年4月29日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年第一季度报告》。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的要求，并对公司实际情况进行逐项自查论证后，董事会认为公司符合现行相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项条件。
独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。
三、逐项审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股
票方案的议案》；根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案具体如下：
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据2022年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D资本公积送股或转增股本：P
=P
/(1+N)上述两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过10,000万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（七）募集资金金额及用途
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过29,952.62万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 沂水长青环保能源有限公司二期扩容项目 | 22,060.55 | 17,802.30 |
| 2 | 阜宁长青扩建燃气锅炉项目 | 4,744.80 | 4,150.32 |
| 3 | 补充流动资金及偿还有息负债 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 34,805.35 | 29,952.62 | |
在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。本次发行股票后，若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》；
本议案具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。
五、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
本议案具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。
六、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
本议案具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。
七、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，该议案需经股东大会审议通过；
本议案具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告
进行了鉴证，并出具了《广东长青（集团）股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。独立董事对本事项发表了独立意见。
八、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，该议案需经股东大会审议通过；
本议案具体内容详见2023年4月29日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。
九、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》，该议案需经股东大会审议通过；
本议案具体内容详见2023年4月29日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》。
独立董事对本事项发表了独立意见。
十、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》，该议案需经股东大会审议通过；
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关条款规定，经公司提名委员会审核，第五届董事会提名何启强先生、麦正辉先生、黄荣泰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。以上候选非独立董事简历请见附件。独立董事对本事项发表了独立意见。
十一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，该议案需经股东大会审议通过；
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关条款规定，经公司提名委员会审核，第五届董事会提名谭嘉因先生、包强先生为公司第六届董事会独立董事候选人。两名独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他三名非独立董事候选人一并提交股东大会审议。以上候选独立董事简历请见附件。独立董事对本事项发表了独立意见。上述第十项、第十一项议案将采取累积投票制对董事候选人进行逐项表决，产生公司第六届董事会董事。第六届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第五届董事会现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。公司向第五届董事会各位董事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。
十二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了于《关于对公司及全资子公司增加担保额度的议案》，该议案需经股东大会审议通过；
本议案具体内容详见2023年4月29日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对公司及全资子公司增加担保额度的公告》。
独立董事对本事项发表了独立意见。
十三、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。
拟定于2023年5月15日召开公司2023年第三次临时股东大会，采用现场会议、网络投票相结合的方式。
本议案具体内容详见2023年4月29日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
备查文件
1、公司第五届董事会第三十三次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见
4、独立董事关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的专项独立意见
5、公司第六届董事会非独立董事、独立董事候选人简历
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2023年4月28日
附件
广东长青（集团）股份有限公司第六届董事会非独立董事、独立董事候选人
简历
1、何启强，男，1958年11月出生，中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权，EMBA学位。曾任小榄镇锁二厂工人、班长、车间主任，中山市小榄气具阀门厂厂长，广东长青（集团）有限公司总裁。现任社会职务有中国企业家论坛创始终身理事、中国产业发展促进会生物质能产业分会副会长、广东省循环经济和资源综合利用协会副会长、阿拉善SEE生态协会终身会员、龙商总会常务副会长。
最近五年主要工作经历：
现任公司董事长，任职公司董事长任期自2007年10月24日起至今，兼任中山长青新产业有限公司执行董事，名厨（香港）有限公司、创尔特热能科技（中山）有限公司、长青（香港）发展有限公司董事，中山市天鑫实业投资管理中心（普通合伙）执行事务合伙人，广东长青电力控股有限公司董事长。
何启强先生为公司的实际控制人之一，其直接持有公司股份25.77%，并通过中山市长青新产业有限公司间接持有公司股份5.985%；其与公司另一实际控制人、董事、高管麦正辉先生是一致行动人。何启强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定不得被提名为公司董事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形。何启强先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、麦正辉，男,1955年2月出生,中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香
港居留权，高中学历，现任社会职务有中国城市燃气协会理事、中国五金制品协会燃气用具分会副理事长、中山市名优品牌商务促进会会长、中山市外商投资企业协会常务理事、中山市企业联合会副会长、中山市高新技术民营企业协会副会长、中山市小榄镇商会常务副会长。
最近五年主要工作经历：
现任公司董事及总裁，任职公司董事、总裁任期自2007年10月24日起至今；兼任江门市活力集团有限公司、创尔特热能科技（中山）有限公司董事长，中山骏伟金属制品有限公司、中山市骏伟电器有限公司、中山市创尔特智能家居科技有限公司、长青智慧生活科技（北京）有限公司执行董事，名厨（香港）有限公司、广东长青电力控股有限公司、长青（香港）发展有限公司董事，中山市天鑫实业投资管理中心（普通合伙）合伙人。
麦正辉先生为公司的实际控制人之一，其直接持有公司股份23.06%，并通过中山市长青新产业有限公司间接持有公司股5.985%；其与公司另一实际控制人、董事长何启强先生是一致行动人。麦正辉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定不得被提名为公司董事、高级管理人员的情形；不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形。麦正辉先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、黄荣泰，男，1975年2月出生，中国国籍，大专学历，会计电算化专业，中级会计师职称，现任社会职务中山市第十六届人大代表。最近五年主要工作经历：
曾任公司财务部经理，现任公司董事、副总裁、财务总监。任公司董事，任期自2020年5月19日起至今；任公司副总裁，任期自2021年2月26日起至今；任公司财务总监，任期自2018年2月12日起至今。
兼任子公司中山市长青环保热能有限公司、明水长青环保能源有限公司、新野新能热力有限公司法定代表人兼执行董事；松原市长青生物质能源有限公司、广东长青（集团）中方热电有限公司、铁岭县长青环保能源有限公司、永城长青生物质能源有限公司、新野长青生物质能源有限公司、宾县长青生物质能源有限公司、滑县长青生物质能源有限公司、滑县长青水务服务有限公司法定代表人、执行董事兼经理；长青环保能源（中山）有限公司、黑龙江省牡丹江农垦宁安长青环保能源有限公司法定代表人兼董事长；创尔特热能科技（中山）有限公司、广东长源水务工程有限公司董事；鱼台长青环保能源有限公司监事。
黄荣泰先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定不得被提名为公司董事、高级管理人员的情形；不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形。黄荣泰先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。