证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2023-040债券代码：128105 债券简称：长集转债
广东长青（集团）股份有限公司关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
广东长青（集团）股份有限公司以下关于本次发行股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
2023年4月28日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行预计于2023年6月末完成发行，该完成时间仅为公司估计，用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额29,952.62万元全额募足，不考虑发行费用的影响；
4、假设本次以简易程序向特定对象发行股票数量为10,000万股，该发行股票数量仅为估计，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。在预测公司总股本时，以截至2023年3月31日公司总股本741,952,476股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑可转换债券转股等其他因素导致股本发生的变化；
5、假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年分别减少20%、持平、增长30%计算；假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响。上述测算不构成盈利预测；
6、上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、在预测公司净利润时，未考虑非经常性损益和在2023年度进行现金分红等因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 741,952,074 | 741,952,476 | 841,952,476 |
| 情形1、假设2023年公司扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度减少20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,639.89 | 6,111.91 | 6,111.91 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,297.69 | 5,038.15 | 5,038.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.08 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.08 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.07 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.07 | 0.06 |
| 情形2、假设2023年公司扣非前后归属于母公司股东的净利润和2022年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,639.89 | 7,639.89 | 7,639.89 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,297.69 | 6,297.69 | 6,297.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.10 | 0.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.10 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 情形3、假设公司2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长30% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,639.89 | 9,931.86 | 9,931.86 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,297.69 | 8,187.00 | 8,187.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.13 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.11 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.11 | 0.10 |
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年扣非前后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
二、本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司的主营业务为生物质热电联产、生活垃圾发电和工业园区燃煤集中供热业务，产品主要是电力、热力、垃圾处理等。本次发行募投项目与公司现有业务紧密相关，能够进一步增强公司现有业务的核心竞争力。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自成立以来，一直注重人才队伍的培养。公司建立了一支稳定的生物质热电联产项目管理和技术团队，并积累了较为丰富的专家资源。公司在“建设人才梯队”的战略指导下，通过运营项目，建立富有活力的管理和技术团队，团队中既有经验丰富的管理技术骨干，也有留学归国人才。
2、技术储备
公司引进和消化国外发电的先进设备，具有运行可靠、设备返修率低、运行经济、适用多种燃料的特点。公司自主开发的相关管理控制系统在公司自有项目上稳定运行，实现全过程自动化控制管理与信息自动化管理。此外，公司以高效能、低排放技术建设营运集中供热或热电联产设施，替代分散小锅炉，以解决工业集中区内工业用蒸汽和取暖问题，可大幅节省用煤，并实现烟气的达标排放。
3、市场储备
根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会令第25号）的有关规定：“电力调度机构应当按照国家有关规定和保证可再生能源发电全额上网的要求，编制发电调度计划并组织实施。电网企业应当全额收购其电网覆盖范围内可
再生能源并网发电项目的上网电量”。工业园区用热企业自建燃气锅炉解决其生产用热需求，根据调研数据，企业能源设施利用率及综合能源效率较低、天然气供应量和价格不稳定、燃煤价格高，造成企业用能成本较高，且分散热源（危险源）的存在给企业带来较大的安全隐患，企业亟需对现有供能系统进行升级。因此，利用园区及周边现有可再生热源，既可保障用能的稳定性，还可以节约用能成本。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金项目投入，尽快实现预期收益
本次发行募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，在保证安全合规生产的前提下确保募投项目的效益最大化。
（三）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、谨慎和高效的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）完善公司利润分配政策，优化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司实际控制人何启强、麦正辉根据中国证监会相关规定，就保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“1、本人将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2023年4月28日