证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2023-037债券代码：128105 债券简称：长集转债
广东长青（集团）股份有限公司第五届监事会第三十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十二次会议于2023年4月28日以现场与通讯结合方式召开。本次会议通知和文件于2023年4月25日以电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席高菁女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司章程》的规定。
与会监事经审议，通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2023年第一季度报告》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核《广东长青（集团）股份有限公司2023第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案具体内容详见2023年4月29日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年第一季度报告》。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》；
三、逐项审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》；
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据2022年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D资本公积送股或转增股本：P
=P
/(1+N)上述两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过10,000万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）募集资金金额及用途
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过
29,952.62万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 沂水长青环保能源有限公司二期扩容项目 | 22,060.55 | 17,802.30 |
| 2 | 阜宁长青扩建燃气锅炉项目 | 4,744.80 | 4,150.32 |
| 3 | 补充流动资金及偿还有息负债 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 34,805.35 | 29,952.62 | |
在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。本次发行股票后，若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》；
本议案具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；本议案具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
本议案具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，该议案需经股东大会审议通过；
本议案具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了鉴证，并出具了《广东长青（集团）股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
八、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，该议案需经股东大会审议通过；
本议案具体内容详见2023年4月29日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
九、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》，该议案需经股东大会审议通过；
本议案具体内容详见2023年4月29日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》。
十、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案》，该议案需经股东大会审议通过；
鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关条款规定,第五届监事会提名梁婉华女士、陈钜桃先生为公司第六届监事会非职工代表监事。上述非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事高菁女士共同组成公司第六届监事会，任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。
上述监事候选人及职工代表大会选举产生的职工代表监事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
根据有关规定，为了确保监事会的正常运作,第五届监事会现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责,直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。
公司向第五届监事会各位监事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。
以上候选非职工代表监事简历请见附件。
十一、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对公司及全资子公司增加担保额度的议案》，该议案需经股东大会审议通过；
经审核，监事会认为：公司全资子公司为公司融资事项提供担保，及由公司为全资子公司融资事项提供担保，符合公司经营发展的实际需求，担保风险可控。本事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案具体内容详见2023年4月29日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对公司及全资子公司增加担保额度的公告》。
备查文件：
1、公司第五届监事会第三十二次会议决议
2、监事会关于以简易程序向特定对象发行股票的书面审核意见
3、公司第六届监事会非职工代表监事候选人简历
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司监事会
2023年4月28日
附件
广东长青（集团）股份有限公司第六届监事会非职工代表监事候选人简历
1. 梁婉华，女，1967年1月出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历。2010年9月前任广东长青集团有限公司财务部经理助理。2010年9月至今任中山市长青新产业有限公司财务部经理助理，兼任北京天清源工程技术有限公司、海南建隆企业管理有限公司、海南贝斯智能家居科技有限公司监事，2014年11月25日至今先后任公司第三届、第四届和第五届监事会非职工代表监事。梁婉华女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定不得被提名为公司监事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司监事的情形。
2. 陈钜桃，男，1969年12月出生，中国国籍，无境外居留权，初中学历。2012年6月至今任创尔特热能科技（中山）有限公司车辆管理科科长。2012年6月前，任创尔特热能科技（中山）有限公司车队长。2016年5月16日至今先后任公司第四届和第五届监事会非职工代表监事。
陈钜桃先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定不得被提名为公司监事的情形；
不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司监事的情形。