中信证券股份有限公司
关于浙江省新能源投资集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之上市保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二〇二三年四月
声 明中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）及本项目保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 11
三、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 13
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 14
五、保荐人承诺事项 ...... 15
六、发行人已就本次证券发行上市履行了相关决策程序 ...... 16
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 17
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 17
九、其他事项说明 ...... 18
十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 ...... 18
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
| 中文名称 | 浙江省新能源投资集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang Provincial New Energy Investment Group Co., Ltd. |
| 成立日期 | 2002年8月1日 |
| 上市日期 | 2021年5月25日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 600032.SH |
| 股票简称 | 浙江新能 |
| 注册资本 | 208,000万元 |
| 法定代表人 | 张坚群 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区凯旋街道凤起东路8号 |
| 联系电话 | 0571-86664353 |
| 联系传真 | 0571-87901229 |
| 统一社会信用代码 | 9133000074200262XL |
| 经营范围 | 实业投资，风力发电、水力发电、太阳能发电的开发、运营，工程项目管理，天然水收集和分配，可再生能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务，设备维修，检测技术服务（凭许可证经营），供水服务，供电服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）发行人主营业务
发行人主营业务为水力发电、光伏发电、风力发电等可再生能源项目的投资、开发、建设和运营管理。发行人经营范围为实业投资，风力发电、水力发电、太阳能发电的开发、运营，工程项目管理，天然水收集和分配，可再生能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务，设备维修，检测技术服务，供水服务，供电服务。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 3月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 流动资产 | 1,008,437.70 | 950,561.18 | 901,337.22 | 477,153.31 |
| 非流动资产 | 3,761,361.38 | 3,713,596.42 | 3,227,152.94 | 2,500,139.12 |
| 资产总计 | 4,769,799.08 | 4,664,157.60 | 4,128,490.15 | 2,977,292.44 |
| 流动负债 | 817,686.15 | 743,017.03 | 1,256,449.96 | 695,198.14 |
| 非流动负债 | 2,484,043.10 | 2,491,580.69 | 1,679,353.04 | 1,269,618.12 |
| 负债合计 | 3,301,729.25 | 3,234,597.72 | 2,935,803.00 | 1,964,816.26 |
| 归属于母公司所有者权益 | 875,756.19 | 862,646.72 | 770,916.83 | 656,581.41 |
| 少数股东权益 | 592,313.65 | 566,913.15 | 421,770.33 | 355,894.76 |
| 所有者权益 | 1,468,069.84 | 1,429,559.87 | 1,192,687.15 | 1,012,476.18 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 104,605.52 | 459,806.90 | 290,953.38 | 234,651.42 |
| 营业利润 | 21,367.25 | 127,694.42 | 74,941.06 | 60,535.36 |
| 利润总额 | 21,360.90 | 129,863.78 | 81,257.78 | 60,868.20 |
| 净利润 | 19,297.61 | 114,957.77 | 69,649.20 | 52,485.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,102.83 | 77,520.19 | 45,495.88 | 28,372.03 |
| 扣非后归属母公司股东的净利润 | 11,349.18 | 53,845.12 | 34,494.79 | 24,311.41 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,541.61 | 291,064.95 | 115,928.29 | 121,534.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -81,826.08 | -553,278.54 | -345,862.47 | -485,798.13 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 24,720.85 | 121,390.00 | 510,292.68 | 343,069.94 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -19,563.62 | -140,823.60 | 280,358.50 | -21,194.05 |
4、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 3月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.23 | 1.28 | 0.72 | 0.69 |
| 速动比率（倍） | 1.23 | 1.28 | 0.72 | 0.69 |
| 资产负债率（母公司） | 51.10% | 51.59% | 45.96% | 46.20% |
| 资产负债率（合并） | 69.22% | 69.35% | 71.11% | 65.99% |
| 每股净资产（元/股） | 4.21 | 4.15 | 3.71 | 3.51 |
| 主要财务指标 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 综合毛利率 | 50.03% | 54.05% | 56.27% | 53.91% |
| 应收账款周转率（次） | 0.65 | 0.85 | 0.73 | 0.80 |
| 存货周转率（次） | 308.91 | 298.36 | 192.94 | 235.57 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.72 | 1.40 | 0.56 | 0.65 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.38 | -0.68 | 1.35 | -0.11 |
指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产*100%；
（4）每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末总股本；
（5）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额，2023年1-3月的应收账款周转率为简单年化后数据；
（7）存货周转率=营业成本/存货平均余额，2023年1-3月的存货周转率为简单年化后数据；
（8）每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额/期末总股本，2023年1-3月的每股经营活动现金流量为简单年化后数据；
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本，2023年1-3月的每股净现金流量为简单年化后数据；
（10）2020年度、2021年度、2022年度财务数据已经审计（其中2021年度为追溯调整前财务数据），2023年1-3月财务数据未经审计。
（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）政策和市场风险
1）宏观经济波动风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著，经济周期的变化将直接影响电力的需求，当国民经济增速放缓，工业生产用电总体需求下降，将直接影响公司产品的市场需求，从而给公司的业绩造成一定的影响。当前，国内外经济形势复杂严峻，全球经济增长放缓，外部不稳定不确定因素增多，国内发展不平衡不充分问题仍较突出，我国经济面临新的下行压力。宏观经济的周期性波动，可能致使工业企业的经营环境发生变化，并使其用电量出现收缩和调整，从而对公司的生产经营产生不利影响。
2）产业政策变动风险
公司的主营业务为水力发电、光伏发电、风力发电等可再生能源项目的投资、开发、建设和运营管理。可再生能源发电行业近年来的高速发展和高质量发展都离不开国家对可再生能源行业在政策、法规及激励措施等方面的支持。国家不断出台政策，大力鼓励和支持开发光伏发电、风力发电等可再生能源发电，并发布了可再生能源电价附加补助政策，有力地推动了可再生能源产业的发展。如果未来国家对产业的鼓励政策进行调整，导致行业的经营环境发生不利变化，将对公司的业务造成不利影响。
3）电力体制改革风险
2002年3月，国务院正式批准了《电力体制改革方案》（国发〔2002〕5号），确定了“厂网分开、竞价上网”的改革方向。2003年7月，国务院批准了《电价改革方案》（国办发〔2003〕62号），进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争而成。2015年3月，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监督，强化电力统筹规划。
鉴于电力行业在国民经济发展中具有举足轻重的地位，在历次宏观经济调控过程中，电力行业都属于调控重点，对政策调整高度敏感。从长期来看，随着电力体制改革的不断深入，电价改革的逐步实施，新的电力市场交易格局的构建和
电价机制的形成，公司未来的电价水平和电量销售存在一定的不确定性，有可能对公司的业务或盈利造成不利影响。4）可再生能源补贴发放滞后风险近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，因所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。鉴于可再生能源电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低。但目前新投产的新能源发电项目从投产至进入补贴企业名录间隔时间较长，从而导致国家财政部发放可再生能源电价补贴时间有所滞后。
报告期各期末，公司应收可再生能源补贴金额较大且逐年增加，若该滞后情况进一步加剧，将影响公司的现金流，进而对实际经营效益产生不利影响。
（2）经营风险
1）项目并网风险
公司各项目向电网销售电能，首先需要由项目所属地方电网公司对各项目电力系统接入方案进行评审，并取得电网公司同意接入的意见，待电场升压站及一、二次设备验收合格，具备带电条件后，由电网公司向各项目出具并网通知书，同意该项目进行并网调试。由于升压站及其他电网设施存在建设周期，如果升压站所覆盖区域短时间内形成大量待并网接入项目，超过电网设施接纳能力，可能导致项目不能全额并网发电，从而导致售电量下降的情况。如果项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，或者获得并网许可后因为电网设施建设滞后无法全额并网，项目将无法全额有效发电，将对公司的经营业绩造成不利影响。
2）新能源发电弃光、弃风限电风险
公司目前运营的光伏电站和陆上风电项目主要位于我国西北地区，虽然西北地区太阳能、风能资源丰富，但是电力需求有限，兼有电网远距离输送能力有限等不利因素，西北地区一直存在弃光、弃风的现象。西北地区通过加强远距离超高压输电线路建设、推进电力市场化交易等措施，在一定程度上缓解了弃光、弃风限电的局面，但未来如果出现消纳需求降低、电网整体负荷变化等情况而导致弃光、弃风限电，则会对公司的业绩产生不利影响。
3）新能源发电上网电价和补贴下降风险2017年11月8日，国家发改委印发《关于全面深化价格机制改革的意见》（发改价格〔2017〕1941号），明确提出根据技术进步和市场供求，实施风电、光伏等新能源标杆上网电价退坡机制，2020年实现风电与燃煤发电上网电价相当、光伏上网电价与电网销售电价相当。2014年以来，国家发改委多次下调陆上风电和光伏发电标杆上网电价。2019年，国家发改委陆续发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761号）和《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕82号）等文件，进一步推进平价上网项目的建设，未来新核准的集中式光伏电站、“全额上网”模式的工商业分布式光伏发电项目、集中式陆上风电和海上风电上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区相应指导价。2020年，财政部、国家发改委和国家能源局联合发布《财政部国家发展改革委国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号），对可再生能源补贴退坡制度进行了进一步的明确。但是，国家发改委历次关于上网电价的调整均针对尚未并网的电站，对于已并网的电站，上网电价稳定不变，原则上不受政策调整的影响；对于新建项目，上网电价和补贴标准可能会进一步降低。因此，公司未来投资的光伏项目和风电项目可能面临上网电价和补贴下降的风险。4）水力发电来水量波动风险2020年至2023年1-3月，公司水力发电业务收入分别为66,159.87万元、79,010.00万元、114,439.82万元和18,149.50万元，2020年度公司水力发电业务收入较上年下降37.21%，2021年度公司水力发电业务收入较上年增长19.42%，2022年度公司水力发电业务收入较上年增长44.84%，波动幅度较大。由于报告期内公司水电上网价格和装机容量稳定，水力发电业务收入主要由上网电量变化导致，上网电量受水电站来水量影响，而来水量直接受公司水电站所在地降水量影响。报告期内公司水电站所在地降水量大幅波动，直接导致公司水电业务收入大幅波动，由于水力发电折旧摊销等固定成本占比大，因此如水力发电收入下降将直接导致水力发电业务利润下滑。
因此，由于未来公司水电站所在地的降雨量具有不确定性，公司未来水力发电业务业绩可能因降水的丰枯变动而大幅波动，从而造成公司整体业绩的大幅波动。
5）水力发电上网电价调整风险
公司水电站大部分位于浙江省，浙江省水电上网电价有两种形成机制，其中滩坑水电站（北海水电）因建设时移民安置难度大，导致工程造价较高，经浙江省物价局同意，其上网电价按30年经营期核定，其余水电站执行省内标杆电价，即浙江省发改委在统筹考虑本省电力市场供求变化趋势和水电开发成本等因素制定。公司水电上网电价均经浙江省发改委/物价局核定，且与浙江省水电上网电价整体相符。由于区域及电站差异，公司水电上网电价显著高于华能水电、长江电力、甘肃电投等同行业上市公司。
根据国家发改委《关于完善水电上网电价形成机制的通知》（发改价格〔2014〕61号），对于2014年2月1日以后新投产水电站，鼓励通过竞争方式确定水电价格，要创造条件逐步实行由市场竞争形成电价的机制；对现有水电站上网电价，要进一步规范管理，逐步简化电价分档。随着电力市场化改革的不断推进，未来水电上网电价将由市场供需关系决定。若未来浙江省水电上网电价形成机制调整，公司水电上网电价可能发生变化，如若下降，则会对公司经营业绩带来不利影响。
（3）财务风险
1）资本支出需求较大的风险
为了不断扩大生产经营规模，发行人未来在各业务板块仍然会保持较大的资本支出，较大规模的资本支出可能会引起发行人融资规模增加、资产负债率上升，如果所投的项目不能产生预期效益将会对发行人未来的生产经营和偿债产生不利影响。
2）资产负债率较高的风险
可再生能源发电行业是资金密集型行业，公司及下属子公司在项目建设过程中，具有投资大、周期长的特点。同时，随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司新建和在建项目规模较大，对资金的需求也相应增加，造成
公司资产负债率较高。2020年末至2023年3月末，公司资产负债率分别为65.99%、
71.11%、69.35%和69.22%。
虽然公司目前盈利情况良好，未来也有足够的能力偿还债务本息，但公司目前在建和拟建项目较多，需要大量资金支持，公司面临一定的资金平衡压力；此外，未来利率水平、国家信贷政策的不确定性也将在一定程度上影响公司的借贷和支付的利息费用，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
3）投资收益占比较高风险
2020年至2023年1-3月，公司投资收益分别为18,414.75万元、18,102.07万元、43,649.29万元和8,134.87万元，占合并净利润的比例分别为20.13%、
35.09%、37.97%和42.15%，占比较高。
2020年至2023年1-3月，公司投资收益主要系对联营企业的投资收益，对联营企业的投资收益占当期投资收益的比例分别为72.91%、88.42%、40.66%和
67.40%，该等联营企业的主营业务主要为水力发电和风力发电，与公司主营业务具有高度相关性，该模式具有合理的商业背景且符合行业情况。2022年公司对联营企业的投资收益占比较低的原因主要是公司通过上海证券交易所集中竞价交易方式择机减持所持有的钱江水利部分股份，取得投资收益，计入处置长期股权投资产生的投资收益。
公司对联营企业的投资收益依赖于该等企业的经营业绩和分红情况。公司虽然对该等联营企业具有重大影响，但无法控制其经营和分红，若其业绩下滑或者不能持续和及时地分红，则会对公司投资收益的稳定性和质量产生不利影响。
2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业技术水平、行业发展趋势等因素做出的，均经过详细、慎重、充分的研究论证。本次募集资金投资项目建设规模较大，若上述项目在实施过程及后期经营中，如宏观政策、相关行业政策和市场环境等方面发生不利变动，行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目不
能如期完成或顺利实施，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。
（2）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
3、其他风险
本次向特定对象发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象最终确定为14家，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《浙江省新能源投资集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之认购协议》。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 中国长江电力股份有限公司 | 102,813,852 | 949,999,992.48 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 64,610,389 | 596,999,994.36 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 35,822,510 | 330,999,992.40 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 4 | 国泰君安证券股份有限公司 | 25,432,900 | 234,999,996.00 |
| 5 | 中国国际金融股份有限公司 | 12,878,787 | 118,999,991.88 |
| 6 | 浙江广杰投资管理有限公司 | 10,822,510 | 99,999,992.40 |
| 7 | 杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,822,510 | 99,999,992.40 |
| 8 | 金鹰基金管理有限公司 | 10,822,510 | 99,999,992.40 |
| 9 | 兴银理财鸿利兴睿远航一年封闭式2号权益类理财产品 | 10,714,285 | 98,999,993.40 |
| 10 | 浙江空港资本控股有限公司 | 9,740,259 | 89,999,993.16 |
| 11 | 云南能投资本投资有限公司 | 9,740,259 | 89,999,993.16 |
| 12 | 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,740,259 | 89,999,993.16 |
| 13 | 丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙） | 9,740,259 | 89,999,993.16 |
| 14 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 974,035 | 9,000,083.40 |
| 合计 | 324,675,324 | 2,999,999,993.76 | |
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年4月7日，发行价格为不低于定价基准日（不含定价基准日，下同）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，即9.24元/股。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
北京中伦律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为9.24元/股，与发行底价的比率为100%。
（五）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A股）324,675,324股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，本次实际发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意核准的最高发行数量及发行方案中拟发行股票数量（不超过624,000,000股），且发行股数己超过本次发行方案中规定的拟发行数量上限的70%。
（六）募集资金规模及用途
本次发行的募集资金总额为2,999,999,993.76元，扣除发行费用（不含税）人民币2,248,375.62元，募集资金净额为人民币2,997,751,618.14元，拟投资于浙能台州1号海上风电场工程项目建设和补充流动资金。
（七）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上交所的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行
（八）股票上市地点
本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
三、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
（一）保荐代表人
李婉璐，女，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会能源化工与新材料行业组副总裁。曾负责或参与三峡能源A股IPO、中国海油A股IPO、凯赛生物A股IPO、中核同辐H股IPO等上市项目，中国核电可
转债、中国核电非公开、节能风电可转债、节能风电非公开、中核钛白非公开等再融资项目，皖能电力发行股份购买资产、中国核电资产重组等并购项目，中核集团、宝钢集团、中化集团、粤电集团、云锡集团、皖能电力等公司债项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好，具有丰富的项目经验。陈淑绵，女，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会执行总经理。曾负责或参与交通银行、滨江集团、永辉超市、以岭药业等IPO项目，申能股份、苏宁电器、章源钨业、环旭电子、迪安诊断、中国中冶、南京医药、申达股份、东方航空、长安汽车、东湖高新、伊利股份等上市公司再融资项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好，具有丰富的项目经验。
（二）项目协办人
本次发行的项目协办人为鄢元波先生，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级经理，参与的项目包括：莱特光电A股IPO项目，国投电力非公开、上海电力非公开、上海天洋非公开、中化国际非公开等再融资项目，鄢元波先生在保荐及相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
其他项目组成员有李宁、马梦琪、扶飖、范朝荣。
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况：
截至2022年12月31日，保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有发行人股票如下：中信证券自营业务股票账户持有浙江新能32,433股股票；信用融券专户持有浙江新能175,800股股票；资产管理业务股票账户持有浙江新能0股股票。公司重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金
石投资、中信证券投资、中信里昂、中信证券华南等）持有浙江新能469,142股股票。中信证券及下属子公司合计持有浙江新能677,375股股票，占发行人已发行股份的0.03%。保荐人及下属子公司合计持有浙江新能关联方浙能电力（600023.SH）5,801,691股股票，占浙能电力已发行股份的0.04%；保荐人及下属子公司合计持有浙江新能关联方宁波海运（600798.SH）1,180,412股股票，占宁波海运已发行股份的0.10%；保荐人及下属子公司合计持有浙江新能关联方钱江水利（600283.SH）302,317股股票，占钱江水利已发行股份的0.09%。
经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人同意推荐浙江省新能源投资集团股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了相关决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）发行人董事会的批准
2022年3月18日，发行人召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》等议案，并提请股东大会批准。
发行人独立董事于2022年3月18日就本次向特定对象发行发表了同意的独立意见。
2023年3月14日，上市公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期延长的议案》，同意将本次向特定对象发行股东大会决议的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2024年4月12日；同意提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2024年4月12日。
（二）浙能集团的批准
2022年3月29日，浙能集团向公司下发了《关于浙江省新能源投资集团股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（浙能资[2022]152号），原则同意公司本次向特定对象发行股票的总体方案。
（三）发行人股东大会的批准
2022年4月13日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》等议案。2023年3月30日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期延长的议案》。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了上市公司董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的核准批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；
（三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发
表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。
九、其他事项说明
无。
十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐人中信证券认为浙江省新能源投资集团股份有限公司申请向特定对象发行A股股票并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江省新能源投资集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||||
| 鄢元波 | |||||
| 保荐代表人： | |||||
| 李婉璐 | 陈淑绵 | ||||
| 内核负责人： | |||||
| 朱 洁 | |||||
| 保荐业务负责人： | |||||
| 马 尧 | |||||
| 法定代表人： | |||||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日