证券代码：002485 证券简称：*ST雪发 公告编号：2023-032
雪松发展股份有限公司关于融资担保的进展公告
一、基本情况
2019年11月，雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”或“雪松发展”或“丙方”）第四届董事会第二十六次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“华融广东分公司”或“甲方”）以4.57亿元受让公司对控股子公司的债权4.96亿元[以下简称“华融融资”，其中，西安天楠文化旅游开发有限公司（以下简称“西安天楠”）192,000,000.00元、香格里拉市仁华置业有限公司（以下简称“仁华置业”）190,000,000.00元、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司（以下简称“嘉兴松旅”）114,442,226.00元]。公司全资子公司仁华置业、嘉兴松旅，西安天楠为还款人，公司关联方雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实业”或“乙方”）作为共同债务人，为前述债务承担连带清偿责任，融资期限为2年。公司全资子公司嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司（简称“康辉创世”）、仁华置业作为抵押人，以其名下不动产权为本事项提供抵押担保；公司以其持有的康辉创世100%股权为本事项提供质押担保；公司及公司实际控制人张劲先生作为保证人，为本事项提供连带责任保证担保。2020年11月1日，公司将持有的西安天楠90%的股权转让给雪松文化旅游开发有限公司（以下简称“雪松文开”），西安天楠成为公司关联方，此前公司及下属控股公司因华融融资为其提供的担保形成关联担保。公司召开的第四届董事会第三十
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于对外转让控股子公司股权和为关联方提供担保的议案》，同意公司（包含其控股下属公司）继续为华融融资（包括关联方西安天楠）提供担保，直到办理解除担保手续之日。同时，雪松文开出具《反担保函》，为西安天楠应还款债务金额提供保证反担保。2022年5月，公司收到广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州市中院”）《民事裁定书》[（2022）粤01民初679号]，广州市中院裁定冻结香格里拉市仁华置业有限公司、西安天楠文化旅游开发有限公司、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司、嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司、雪松发展股份有限公司、雪松实业集团有限公司、张劲名下价值人民币491,646,559.44元的银行存款或查封、扣押其他等值财产。
2022年11月，公司收到广州市中院《民事判决书》[（2022）粤01民初679号]。具体内容详见公司于2019年11月12日、2020年11月2日、2022年5月21日、2022年7月23日和2022年11月24日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露的《关于为控股子公司融资提供担保的公告》（公告编号：2019-071）、《关于对外转让控股子公司股权和为关联方提供担保的公告》（公告编号：2020-041）、《关于收到民事裁定书的公告》（公告编号：
2022-054）、《关于融资担保的进展公告》（公告编号：2022-068）和《关于收到民事判决书的公告》（公告编号：2022-084）。
二、进展情况
截至2022年12月31日，公司为子公司和关联方提供担保的已到期债务共44,630.00万元，其中，关联方西安天楠19,200.00万元，子公司25,430.00万元。根据华融广东分公司2023年3月30日出具的《确认函》，华融广东分公司收到雪松实业代西安天楠偿还西安天楠的债务本息合计19,700.00万元，其中偿还债务本金19,200.00万元，重组宽限补偿金（利息）500.00万元。2023年4月26日，公司、仁华置业、嘉兴松旅、康辉创世及雪松实业与华融广东分公司达成和解，并签署了《和解协议》。主要内容如下：
甲方（债权人）：中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司
乙方（共同债务人）：雪松实业集团有限公司丙方（保证人/质押人）：雪松发展股份有限公司丁方（债务人）：香格里拉市仁华置业有限公司戊方（债务人）：嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司己方（抵押人）：嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司
1、各方确认，雪松实业于2023年1月30日、31日委托第三方代西安天楠偿还债务本金19200万元及重组宽限补偿金500万元。甲方已经于2023年3月30日出具《确认函》，确认收到雪松实业代西安天楠偿还的西安天楠所欠甲方债务19700万元，其中本金19200万元，重组宽限补偿金500万元。
2、各方确认，甲方华融广东分公司剩余债权偿还方案如下：
（1）在本和解协议签订之日起5个工作日内，丙方应撤回对（2022）粤01民初679号案件的上诉申请。自甲方取得雪松发展撤回上诉的民事裁定书后，15个工作日内，应向广州市中院申请解除对雪松发展、雪松发展子公司嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司和香格里拉市仁华置业有限公司的银行账户冻结，并解除对上述抵押物的查封。
（2）在本和解协议签订之日起5个工作日内，丙方及其关联方向甲方支付款项11,000万元，偿还所欠甲方的债务本金。
（3）2023年9月30日前，雪松实业代西安天楠支付19,200万元债务对应的重组宽限补偿金2,421.6万元。该部分债务的重组宽限补偿金，按年利率11%从2021年9月20日起计至2023年1月31日，共计2,921.6万元，扣除雪松实业已经代西安天楠支付的重组宽限补偿金500万元，剩余重组宽限补偿金2,421.6万元。
（4）2023年12月31日前，丙方及其关联方应向甲方支付款项3,508万元，偿还所欠甲方债务本金。在此日期前，丙方及其关联方应再向甲方支付重组宽限补偿金2,889.53万元（重组宽限补偿金对应14,508万元债务，按年利率11%计算，具体数额以归还日期计算。）
（5）2024年3月29日前，丙方及其关联方向甲方偿还剩余债权本金，并于2024年6月30日前结清剩余所有债务（包括但不限于按照一审判决确定或者按照一审判决计算出来重组宽限补偿金、逾期重组宽限补偿金及违约金等），具体金额经合同各
方共同友好协商确定。
3、在丙方及其关联方向甲方偿还14,508万元债务本金及对应重组宽限补偿金（按年利率11%计算）后，甲方同意并配合如下事项：
康辉创世不再以其名下位于嘉兴市嘉善县西塘镇西丁公路南侧、来凤港东侧的土地使用权【证号：浙（2016）嘉善县不动产权第0024100号】为剩余重组债务本金及重组宽限补偿金违约金提供抵押担保，甲方及其他相关方应在前述款项支付完毕之日起30日内，办理抵押登记涂销手续。
4、在丙方及其关联方向甲方偿还剩余债权本金后，甲方同意并配合如下事项：
丙方雪松发展不再以其持有的康辉创世100%股权及其派生权益提供质押担保，甲丙方及其他相关方应在上述债务清偿完毕之日起15日内，办理质押登记涂销手续。
5、甲方同意，在本和解协议涉及的所有债务清偿完毕时，配合相关担保主体解除相应的担保措施，并按照雪松发展或雪松实业的要求出具款项结清，不再承担担保责任等确认函。
6、如甲方未按协议履行义务，则乙方、丙方有权向合同签署地人民法院提起诉讼；如乙方未履行协议约定义务，则甲方有权按一审生效判决，直接向有管辖权的人民法院申请强制执行。
7、本和解协议自各方盖章及有权代表签字，并丙方及其关联方向甲方支付款项11,000万元之日起生效，本协议一式拾肆份，各方各持两份，余下两份备案，具有同等法律效力。
公司将密切关注该事项的进展，根据相关规定及时履行披露义务。本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
雪松发展股份有限公司董事会
2023年4月29日