证券代码：002485 证券简称：*ST雪发 公告编号：2023-020
雪松发展股份有限公司关于2023年度申请融资总额度暨担保的公告
一、交易情况概述
（一）关于申请综合授信额度等融资总额度的事项
为满足日常经营和业务拓展的需要，雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”或者“雪松发展”）及控股下属公司（包括全资子公司、控股子公司、孙公司等）拟向银行等金融机构和其他机构申请融资总额度不超过人民币10亿元，业务范围包括但不限于流动资金贷款、委托贷款、票据贴现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理、融资租赁、并购贷款、项目贷款等，实际金额、授信品种、期限、利息和费用等，最终以银行等金融机构和其他机构实际核准的融资额度为准。同时，公司提请股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述融资总额度范围内，办理公司及控股下属公司的融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他机构发生业务往来的相关各项法律文件。适用期限自2023年1月至公司召开2023年度股东大会重新核定融资总额度为止。公司董事会不再逐笔审议形成决议。
（二）关于2023年度公司及控股下属公司相互提供担保的事项
针对上述融资额度，公司及控股下属公司（包括在担保有效期内新增纳入控股下属公司）拟相互提供担保，包括但不限于公司对控股下属公司、控股下属公司之间等，新增担保总额度拟不超过10亿元。其中，为资产负债率70%以上的公司提供的担保额度为5亿元，为资产负债率70%以下的公司提供的担保额度为5亿元。在上述担保额度内，具体担保金额以公司及控股下属公司与银行等金融机构和其他机构
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实际发生的担保金额为准。公司及控股下属公司之间相互担保将不收取任何担保费用。适用期限自2023年1月至公司召开2023年度股东大会重新核定担保额度为止，并提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述担保额度内的相关各项法律文件，授权管理层办理相关事宜。
上述融资和担保事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。根据《公司章程》的关规定，上述事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联担保，无需经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
公司目前可能涉及担保事项主体的基本情况见附表。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未签署《保证合同》，此次事项是确定年度担保的总安排，经公司股东大会审议通过后，各公司根据实际资金需求进行借贷时签署。《保证合同》主要内容视公司及控股下属公司签订的具体合同为准。
四、董事会意见
上述担保额度是根据公司及控股下属公司日常经营和业务发展资金需求评估设定，本次担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。上述担保事项中，被担保对象为公司控股下属公司，不存在资源转移或利益输送情况。上述被担保对象目前财务状况稳定，财务风险可控，担保风险较小。公司董事会同意上述担保事项。
五、独立董事意见
公司及控股下属公司相互提供担保，是出于公司及控股下属公司业务发展所需，并且主要是为公司控股下属公司申请贷款或授信提供担保，目前被担保对象经营稳
定，公司能够实际掌握被担保对象的生产经营及资金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营。我们同意上述担保事项并提交公司2022年度股东大会审议。
六、公司累计对外担保及逾期担保金额
截至本公告披露日，公司及控股下属公司对外提供担保余额为496,442,226.00元。本次担保提供后，公司及控股下属公司对外提供担保余额为496,442,226.00元，占公司最近一期经审计净资产的35.84%；其中，公司及控股下属公司对合并报表外单位提供的担保总余额为192,000,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的13.86%。截至2022年12月31日，公司为子公司和关联方提供担保的已到期债务共44,630.00万元，其中，关联方西安天楠文化旅游开发有限公司（以下简称“西安天楠”）19,200.00万元，子公司25,430.00万元。根据中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“华融公司”）2023年3月30日出具的《确认函》，华融公司收到雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实业”）代西安天楠偿还西安天楠的债务本息合计19,700.00万元，其中偿还债务本金19,200.00万元，重组宽限补偿金（利息）500.00万元。目前，公司及子公司、雪松实业与华融公司已达成和解，并签署《和解协议》。公司将密切关注该事项的进展，根据相关规定及时履行披露义务。除以上事项，公司及控股下属公司无其他涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”。
特此公告。
雪松发展股份有限公司董事会
2023年4月29日
| 附表：可能涉及担保事项主体的基本情况 | |||||||||||||||||||||
| 序号 | 企业名称 | 统一社会信用代码 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 成立日期 | 法定代表人 | 持股比例 | 最近一期资产负债率 | 2022年12月31日/2022年度（万元） | 截至目前担保余额（万元） | 新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | |||||||||
| 直接 | 间接 | 主营业务 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | |||||||||||||||
| 1 | 雪松物产（广州）有限公司 | 91440101MA5AM9XMX6 | 30,000.00 | 广州市黄埔区开创大道1503号二栋5层511室A014 | 2017/12/1 | 赵青 | 100% | 成品油批发;煤炭及制品销售;建筑用钢筋产品销售;五金产品批发;互联网销售等 | 56.47% | 72,343.37 | 40,854.40 | 31,488.97 | 157,026.07 | 0.00 | 20,000.00 | 14.44% | |||||
| 2 | 香格里拉市仁华置业有限公司 | 91533421325262746E | 5,000.00 | 云南省迪庆州香格里拉市达娃路67号 | 2014/12/11 | 苏齐 | 100% | 民族风情游及旅游资源综合开发服务；房屋租赁；酒店管理；旅游项目投资服务；餐饮、住宿服务；演艺服务 | 131.13% | 40,556.88 | 53,181.63 | -12,624.75 | 802.30 | 19,000.00 | 20,000.00 | 14.44% | |||||
| 4 | 嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司 | 91330421097917316A | 10,000.00 | 浙江省嘉兴市嘉善县西塘镇璞悦园24幢一层 | 2014/4/18 | 叶浪 | 100% | 旅游业务；房地产开发经营等 | 86.44% | 44,410.08 | 38,389.62 | 6,020.46 | 257.66 | 0.00 | 15,000.00 | 10.83% | |||||
| 5 | 嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司 | 91330421587782610C | 8,000.00 | 浙江省嘉兴市嘉善县西塘镇璞悦园24幢一层 | 2011/12/19 | 苏齐 | 100% | 旅游业务；房地产开发经营等 | 78.76% | 37,043.75 | 29,176.49 | 7,867.26 | 1,528.12 | 11,444.22 | 15,000.00 | 10.83% | |||||
| 6 | 在担保有效期内新增纳入控股下属公司 | - | - | - | - | - | - | 30,000.00 | 21.66% | ||||||||||||
备注：1、以上被担保方未进行过信用评级，不属于“失信被执行人”。
2、为资产负债率70%以下的新增纳入控股下属公司提供的担保额度为30,000.00万元。
3、以上新增担保额度为公司预计金额，在总担保额度10亿元范围内，公司及控股下属公司的担保额度可能存在内部调整，以实际发生为准。