证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2023-008
美的集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）于2023年4月27日以现场的方式召开第四届董事会第十五次会议，会议应到董事8人，实到董事8人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年度董事会工作报告》（《2022年度董事会工作报告》已于同日披露于巨潮资讯网）；
本议案需提交股东大会审议。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年度总裁工作报告》；
三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年度财务决算报告》；
本议案需提交股东大会审议。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年度报告及其摘要》（公司2022年年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网，2022年年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；
本议案需提交股东大会审议。
五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年度利润分配预案》（《2022年度利润分配预案的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2023)第10017号审计报告，母公司2022年度实现净利润为12,530,265,000元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金1,253,027,000元，加上年初未分配利润28,094,420,000元，减去已分配的11,652,025,000元，实际可分配利润为27,719,633,000元。
公司2022年度利润分配预案为：以截至本报告披露之日公司总股本7,021,698,756股扣除回购专户上已回购股份后（截至本报告披露之日，公司已累计回购公司股份146,638,028股）的股本总额6,875,060,728股为基数，向全体股东每10股派发现金25元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照每股分配金额不变的原则对分红总额进行调整。公司独立董事就公司2022年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司2022年度利润分配预案合理有效，充分体现了公司对投资者合理回报的重视。本议案需提交股东大会审议。
六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊，公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网）；
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划，公司拟向对经营单位和部门承担主要管理责任的高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员和业务骨干授予限制性股票。
本次限制性股票激励计划拟向416名激励对象授予1,837.5万股限制性股票，占美的集团已发行股本总额的0.26%。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
七、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定<2023年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》（《公司2023年限制性股票激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；
本议案需提交股东大会审议。
八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
为了具体实施美的集团股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（3）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票相关必需的全部事宜；
（4）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（5）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格以及回购价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方式进行调整；
（6）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
(7)办理因激励计划实施导致股本变动涉及的《公司章程》的修订、办理公司注册资本的变更登记。
（8）在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）在董事会认为必要时可决议终止实施限制性股票激励计划；
（10）签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案需提交股东大会审议。
九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司2023年持股计划（草案）及摘要》，关联董事方洪波先生、顾炎民先生、王建国先生已回避表决（《2023年持股计划（草案）及摘要》已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊，公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网）。
为进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，改善与创新公司核心管理团队的薪酬激励结构，建立长期激励与约束机制，推动核心管理团队主动承担公司长期成长责任，实现与全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值，根据中国证监会相关法律法规的规定，公司拟实施2023年持股计划，参与该持股计划的公司核心管理团队总人数为147人，本持股计划总金额约59,684万元。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。
十、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司2023年持股计划（草案）管理办法》，关联董事方洪波先生、顾炎民先生、王建国先生已回避表决；
十一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理美的集团股份有限公司2023年持股计划（草案）相关事宜的议案》，关联董事方洪波先生、顾炎民先生、王建国先生已回避表决（《2023年持股计划（草案）管理办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；
为保证本次持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理相关具体事宜，具体如下：
（1）授权董事会办理持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会决定持股计划专项基金提取的比例；
（3）授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（6）授权董事会对持股计划资产管理方、托管机构的变更作出决定；
（7）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。
本议案需提交股东大会审议。
十二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度为下属控股子公司提供担保的议案》（《关于2023年度为下属控股子公司提供担保的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；
本议案需提交股东大会审议。
十三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展资产池业务并提供担保的议案》（《关于开展资产池业务并提供担保的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；本议案需提交股东大会审议。
十四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何剑锋先生已回避表决（《关于2023年度日常关联交易预计的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；
公司独立董事一致认为：日常关联交易表决程序合法，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
十五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年度社会责任报告》（《2022年度社会责任报告》全文已于同日披露于巨潮资讯网）；
十六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》（《2022年度内部控制自我评价报告》及会计师事务所出具的《美的集团股份有限公司内部控制审计报告》已于同日披露于巨潮资讯网）；
十七、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年外汇资金衍生产品业务投资的议案》（详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2023年外汇资金衍生产品业务投资的公告》）；
十八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展2023年大宗原材料期货业务的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于开展2023年大宗原材料期货业务的公告》）；
十九、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年以自有闲置资金进行委托理财的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于2023年以自有闲置资金进行委托理财的公告》）；
二十、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（《关于续聘会计师事务所的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；
在为本公司提供2022年度审计服务的过程中，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务与
内控审计工作。本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告与内控审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
本议案需提交股东大会审议。
二十一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司章程修正案（2023年4月）》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《公司章程修正案（2023年4月）》和《公司章程（2023年4月）》）；
本议案需提交股东大会审议。
二十二、《关于2023-2025年度为公司及董监高等相关人员购买责任险的议案》；
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员（包含在下属子公司任职）购买2023-2025年度的责任保险。年度购买的董监高责任险保费总额每年不超过25万美元，年度保险责任限额8,000万美元。提请股东大会授权公司董事会及董事会授权的管理层，在股东大会的授权范围内全权办理公司及全体董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
公司全体董事对本议案均回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
二十三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2023第一季度报告及其摘要》（公司2023年第一季度报告及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；
二十四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增补非独立董事的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊《关于增补非独立董事的公告》）
公司董事会提名伏拥军先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期至第四届董事会届满为止（伏拥军先生简历详见附件）。
二十五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报
刊《关于召开2022年年度股东大会的通知》）；公司定于2023年5月19日下午14:30召开2022年度股东大会，股权登记日为2023年5月12日。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2023年4月29日
附：相关人员简历
伏拥军，男，53岁，硕士，1999年加入美的，曾任美的环境电器事业部总经理，美的部品事业部总经理，美的机电事业部总裁，现任美的集团副总裁兼工业技术事业群总裁。
伏拥军先生，目前持有公司股票200,000股。与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，经查询，伏拥军先生不是失信被执行人。