安徽中鼎密封件股份有限公司第八届董事会独立董事二〇二二年度述职报告
作为安徽中鼎密封件股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》及《独立董事制度》的相关规定，在 2022年工作中，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席会议，认真审议董事会议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2022年度履职情况述职如下：
一、2022年度独立董事出席董事会及股东大会情况
1、2022年度公司运转正常，董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均按相关规定履行了相关程序。独立董事在重大投资决策、法人治理结构完善等方面发挥了较大的作用。
2、出席董事会会议情况
| 独立董事出席董事会情况 | ||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 魏安力 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 张正堂 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 唐玮 | 5 | 0 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 翟胜宝 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 独立董事列席股东大会次数 | 2 | |||||
（1）2022年度，我们出席了所有应出席的会议。
（2）2022年度，我们认真履行职责，积极准时出席董事会会议，审议董事会提案时对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和管理层的影响，切实维护公司和中小股东的利益。2022年，我们秉持审慎严谨的态度，对年度内提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，我们对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
3、参加股东大会情况：
报告期内参加了公司召开的2021年度股东大会、2022年第一次临时股东大会
二、独立董事在董事会中发表的独立意见
1、关于第八届董事会第十一次会议有关事项的独立意见
（1）关于使用部分募集资金通过全资孙公司向其子公司实缴注册资本的独立意见
独立董事认为：公司本次使用部分募集资金通过全资孙公司向其子公司实缴注册资本，是基于推进新规划募投项目的需要，有利于促进募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合实际情况，不会对公司产生不利影响；未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合全体股东和公司的利益。同意公司本次使用部分募集资金通过全资孙公司向其子公司实缴注册资本事项。
2、关于第八届董事会第十二次会议有关事项的独立意见
（1）关于提前赎回“中鼎转2”的独立意见
独立董事认为：公司本次对已发行可转换公司债券进行提前赎回，符合《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规及《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回的相关规定。同时公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形，也保证了可转换公司债券债权人合法利益。
因此，我们同意公司按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“中鼎转2”。
3、关于第八届董事会第十三次会议有关事项的独立意见
（1）关于公司对外担保情况和关联方资金占用的独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）等规定，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，基于独立判断立场，相关说明及独立
意见如下：
1、截至2021年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。
2、报告期内，公司没有为控股股东及持股50%以下的其他关联方提供的担保。截止2021年12月31日，公司实际担保金额合计156,175.82万元,均为对控股公司的担保，占2021年12月31日经审计净资产的16.85%，以上担保已履行了相关决策程序并披露，公司对控股公司提供担保，公司对其具有绝对控制权，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。以上担保，公司采取了相关措施，担保风险整体可控。被担保对象经营稳定，担保不会损害公司和中小股东的利益。公司提供担保的决策与信息披露程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害股东利益的状况。
（2）关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
公司2021年度利润分配预案综合考虑公司的经营发展与股东的合理回报，现金分红比例符合中国证监会、深圳证券交易所有关文件及《公司章程》的规定，符合公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意关于2021年度利润分配预案的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（3）对公司2021年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司2021年度严格执行了各项内部控制制度，对关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等重大事项的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。经审阅，我们认为公司编制的《内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（4）关于2022年度日常关联交易预计的独立意见
中鼎股份日常关联交易是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
（5）关于申请2022年度授信额度的议案的独立意见
为了贯彻落实公司2022年度的生产经营计划和目标，减少资金压力，拓宽融资渠道，有效拉动销售收入的增长，确保公司长期持续发展，公司2022年拟在总额度100亿元人民币之内向银行申请综合授信。银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。我们认为公司申请2022年度综合授信符合公司实际经营需要，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（6）关于开展外汇套期保值业务的议案的独立意见
公司已就开展外汇套期保值业务制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规定。公司开展外汇套期保值业务，有利于提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上所述，我们认为公司将外汇套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，我们同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（7）关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2021年度）的独立意见
经核查，公司2021年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（8）关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案的独立意见
公司拟使用不超过10亿元的募集资金和不超过25亿元的自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。
同意公司使用不超过10亿元的闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
我们同意将该事项提交2021年年度股东大会审议。
（9）关于为控股公司提供担保议案的独立意见
公司本次向控股公司提供担保，有助于解决其在日常经营中的资金需求，促进公司健康稳定发展，符合公司整体战略和全体股东的利益。上述被担保的对象均为公司的控股公司，公司能够对其经营管理风险进行有效管控，对其提供担保不会损害公司及广大股东的利益，不存在与中国证监会相关规定及公司《公司章程》等相违背的情况。此次担保有利于控股公司筹措资金、开展业务，保障生产经营的稳定，符合公司整体利益。公司为控股公司提供担保额度的审议、表决程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们同意将该事项提交2021年年度股东大会审议。
（10）关于续聘会计师事务所的议案的独立意见
经核查，我们认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计上市公司的资格，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责、合理公允地发表独立审计意见，具备足够的独立性和专业胜任能力，能够保障公司审计工作的质量，保护投资者利益。因此，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并提交2021年度股东大会审议。
（11） 关于使用银行承兑汇票及信用证等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的独立意见
经核查，公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换事项的实施，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程，内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。我们同意公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的事项。
4、关于第八届董事会第十五次会议有关事项的独立意见
（1）关于公司对外担保情况和关联方资金占用的独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）等规定，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，基于独立判断立场，相关说明及独立意见如下：
1、公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司没有为控股股东及持股50%以下的其他关联方提供的担保。截止2022年6月30日，公司实际担保金额合计189141.79万元,均为对子公司的担保，占2022年6月30日净资产的17.93%，以上担保已履行了相关决策程序并披露，公司对子公司提供担保，公司对其具有绝对控制权，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。以上担保，公司采取了相关措施，担保风险整体可控。被担保对象经营稳定，担保不会损害公司和中小股东的利益。公司提供担保的决策与信息披露程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害股东利益的状况。
（2）关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司出具的《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们一致同意《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（3）关于为全资子公司提供担保议案的独立意见
公司本次向全资子公司提供担保，有助于解决其在日常经营中的资金需求，促进公司健康稳定发展，符合公司整体战略和全体股东的利益。上述被担保的对象为公司的全资子公司，公司能够对其经营管理风险进行有效管控，对其提供担保不会损害公司及广大股东的利益，不存在与中国证监会相关规定及公司《公司章程》等相违背的情况。此次担保有利于全资子公司筹措资金、开展业务，保障生产经营的稳定，符合公司整体利益。公司为全资子公司提供担保额度的审议、表决程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们一致同意该担保事项。
5、关于第八届董事会第十六次会议有关事项的独立意见
（1）关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的独立意见
经认真核查，我们认为公司发行全球存托凭证（Global Depository Receipts,以下简称“GDR”）并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）有利于满足公司的业务发展需求，优化资本结构，推进公司国际化战略，并有利于进一步提升公司的经营管理水平、增强核心竞争力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。全体董事一致同意本次发行上市事项，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（2）关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的独立意见
经认真核查，我们认为本次发行上市具体方案符合有关法律、法规、规范性文件的有关规定。本次发行上市的具体方案合理，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，全体董事一致同意本次发行上市的具体方案，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（3）关于公司发行GDR募集资金使用计划的独立意见
经认真核查，我们认为本次发行上市募集资金使用计划的决策是董事会根据公司发展需要做出的决定，募集资金使用计划是必要且可行的，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。全体董事一致同意本次发行的募集资金使用计划，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（4）关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的独立意见
经认真核查，我们认为公司本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有的方案是董事会依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，该分配方案有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。全体董事一同意本次发行上市前滚存利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
6、关于第八届董事会第十八次会议有关事项的独立意见
（1）关于收购SchmitterGroup GmbH 100%股权暨关联交易的独立意见上市公司本次收购将有利于公司全资子公司安徽中鼎流体系统有限公司在流体金属管业务方面的全球项目中进行深度同步开发，本地化支持与服务客户。同时加速提升公司在新能源汽车领域的三电冷却系统及流体管路系统总成产品的发展，符合上市公司整体利益，本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。综上，我们一致同意本次交易。
（2）关于收购金美佳电子（深圳）有限公司100%股权暨关联交易的独立意见上市公司本次收购将有望凭借金美佳电子（深圳）有限公司产品核心竞争力叠加中鼎股份下游优质客户资源及资金优势快速抢占市场份额，加速公司布局光伏逆变器和汽车电子业务，拓宽公司成长边界，符合上市公司整体利益。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。综上，我们一致同意本次交易。
三、办公情况
2022年度任职期内，利用列席董事会、股东大会的机会对公司进行现场检查，与经营层及相关人员交流，深入了解公司经营和财务状况，并通过电话、微信和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络对公司的报道，积极对公司的经营管理提出建设性意见，有效地发挥了独立董事作用。
四、年报编制沟通情况
在公司2022度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，听取注册会计师介绍初审意见情况，并就相关问题与公司经营层、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。
五、专门委员会任职情况
报告期内，牵头或参与了专门委员会相关会议，考察了公司董事人员的任职资格，注重审查公司内部审计情况，并对公司发展战略、规范运作、聘任管理人员等方面提出了一些可行性建议。
六、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、密切关注公司治理、内部控制、规范运作等方面，通过听取相关人员的汇报，及时掌握公司生产经营、财务管理等情况，详实地获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，以确保在董事会上正确行使职权，维护公司及股东利益；
2、持续关注公司的信息披露工作，及时阅读公司发布的公告，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的要求，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务；
3、积极学习相关法律、法规、规章及规范性文件，及时掌握最新政策，加深对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关规定的认识和理解，强化法律风险意识，提高自身履职能力，以进一步促进公司的规范运作，切实维护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。
七、培训和学习情况
报告期内，参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、安徽证监局及深圳证券交易所下发的相关文件。
八、其他情况
（一）报告期内，无提议召开董事会的情况；
（二）无提议召开临时股东大会情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2023年度，将继续加强学习证监会、交易所等的有关规定和文件。深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己的作用。公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
独立董事： 魏安力
张正堂唐 玮翟胜宝
2023年4月27日