安徽中鼎密封件股份有限公司
控股子公司管理办法
第一章 总则第一条 为加强安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)对全资子公司、控股子公司、参股子公司(以下简称“子公司”)的管理，确保子公司经营管理符合公司总体战略发展方向，提高公司整体运作效率和抗风险能力，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律、法规和规范性文件以及《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）“全资子公司”，是指公司投资且在该公司中持股比例为100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中。
（二）“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：
1、绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过50%但低于100%。按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中。
2、相对控股或控制性影响，即公司在该公司中持股比例为50%。为该公司的第一大股东或董事会成员占半数以上，对该公司具有实际控制其经营与决策的影响。按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中。
（三）“参股子公司”，是指公司在该公司中持股比例不超过50%（含50%），且公司在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。
第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。
“公司的重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
1、增加或减少注册资本；
2、对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；
3、收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；
4、公司合并或分立；
5、变更公司形式或公司清算等事项；
6、修改《公司章程》；
7、公司认定或子公司认定的其他重要事项。
第四条 子公司应遵循本办法规定。子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属子公司的管理办法，并接受公司的监督。
第二章 管理的基本原则
第五条 公司对子公司行使统一管理、协调、监督、考核等职能,并依据整体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。
第六条 公司总经办作为子公司事务归口管理的职能部门，其职能主要包括：
（1）子公司设立和终止可行性研究；
（2）子公司股权登记及股权变动审查；
（3）经批准的重大事项具体事务管理及建立子公司管理档案；
（4）与股东派出人员日常联络、保管出资证明和股东名册等；
（“股东派出人员”是指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员。）
（5）协助公司销售部门、财务部、人力资源部等其他职能部门实施对子公司有关业务的管理与指导。
第七条 按职能部门管理分工，公司以下职能部门对子公司履行管理及指导职能：
1、财务部：依法行使财务监督权，负责全资子公司及控股子公司的会计并表及财务信息收集和整理；对子公司经营活动进行动态跟踪与评价；
2、人力资源部：负责对全资子公司及控股子公司人力资源业务培训及政策指导等，并做好子公司相关人事信息的收集整理工作；
3、内控管理部：对全资子公司、控股子公司的定期审计工作；按照有关规定做好全资子公司、控股子公司总经理的离任审计工作；
4、证券事务部：负责子公司需公开披露信息的披露工作。
第八条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家法律、法规和政策，并按照公司的经营策略和风险管理政策，结合子公司自身发展规划和经营计划，制定和不断修订其经营管理目标和风险管理程序，确保公司及其他股东的投资收益。
第三章 人事管理第九条 公司作为全资子公司、控股子公司的主要投资者，按照法律程序和子公司章程，委派股东代表、董事、监事及高级管理人员以实现其战略控制意图。股东派出人员应知悉相关法律、法规及《公司章程》规定的重大事项的决策程序。
第十条 股东派出人员的委派程序
（一）股东代表由公司董事会或董事长提名，除公司董事长亲任外，其余由董事长签发授权委托书。
（二）控股子公司董事、监事，由公司董事会或董事长提名、按控股子公司的章程任免。全资子公司董事或执行董事等人选，由公司董事长委派。
（三）控股子公司总经理候选人，由公司董事长、总经理酝酿提名并经控股子公司董事会任免。全资子公司高层管理者由公司总经理委派。
（四）全资子公司、控股子公司的财务负责人，由公司公司财务部门提出人选经总经理审核同意后，由子公司董事会任免。
第十一条 股东派出人员的职责
（一）股东代表的职责
1、恪尽职守，忠实维护公司利益，正确行使《公司法》、《公司章程》赋予的职责；
2、分析子公司股东会议案，与董事长、总经理、总公司相关部门充分沟通，提出表决意见；
3、出席股东会，行使股东权利并及时将会议资料提交各公司办公室存档并报证券事务部备案。
（二）董事、监事的职责
1、恪尽职守，掌握全资子公司、控股子公司生产经营管理情况；对子公司股东会负责，维护股东利益，行使公司章程赋予的职责；
2、分析子公司董事会、监事会相关议案，与公司董事长、总经理、相关部门充分沟通，提出表决意见；通过全资子公司、控股子公司董事会（执行董事）及监事会（监事），执行公司重大经营决策程序、人事任免等方案；
3、及时向公司报告全资子公司、控股子公司重大经营情况。
（三）高管人员的职责：认真履行任职岗位的职责；定期述职。
第四章 财务及资金及管理
第十二条 公司主要通过委派财务负责人和规范财务管理制度及内控体系来实现对全资子公司、控股子公司的财务管理。子公司的财务部门及人员接受母公司的指导。财务制度上，子公司参照公司的各项财务管理制度执行。第十三条 公司财务部与内控管理部负责监督全资子公司、控股子公司的财务管理，防止其出现侵害股东利益的行为发生。全资子公司、控股子公司必须将年度预算、年度经营情况总结、相关的管理制度、相关财务资料（包括月（季度）、半年、年度资产负债表、现金流量表、利润表及相关附表及重大借款、担保及资金往来等）报母公司。
全资子公司、控股子公司年度审计由母公司财务部协调，并由公司聘任的会计师事务所进行审计。
全资子公司、控股子公司接受母公司的内部审计。全资子公司、控股子公司总经理离任审计、内控审计由母公司内控管理部门负责实施，其审计结果向公司管理层及子公司董事会汇报。
第十四条 子公司应于每年度结束前2个月内编制下一年度的经营计划，并于每年度结束后2个月内编制上一年度工作报告，并配合公司做好上一年度的财务审计和财务决算。
第十五条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划的实施，子公司应及时将有关情况上报公司。
第十六条 子公司应严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免任何非经营性占用的情况发生。如发生异常情况，公司将责成子公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会依法追究相关人员的责任。
第十七条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排需要实施贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力。经公司财务部门审核，公司审议后提交子公司董事会或股东会决议后执行。
第十八条 子公司应当制定严格的购置或处置固定资产申报审批制度。
第五章 投资及担保管理
第十九条 在子公司涉及收购兼并、关联交易、对外投资、重大资产重组、债务重组、重大资产处置、收益分配、增加或者减少注册资本、合并、分离、解散、清算、注销以及法律法规规定的其他须经公司审议批准的事项时，子公司应当将该事项的请示材料和内部决策文件报送公司，待公司相应权限决策机构审议批准后，子公司方可组织实施。
第二十条 子公司应当严格履行“三会”审议程序。在其股东会、董事会、监事会会议召开五日前将会议材料报送给公司证券事务部，按相关审批权限，履行相应审议程序。
第二十一条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，并定期向公司汇报项目进展情况。
第二十二条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要负责人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并可以要求其承担赔偿责任。
第二十三条 公司应足额收缴从子公司应分得的现金股利，不得以任何方式放弃收益权。
第二十四条 公司为全资子公司、控股子公司提供担保必须严格按照《公司章程》及证券监管部门的有关规定执行。涉及信息披露事项的，证券事务部根据公司《信息披露管理制度》及时履行信息披露。
第二十五条 未经子公司股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。子公司应在对外担保事项递交其股东会审议之前，提前5个工作日向公司进行书面申报，并在其股东会做出决议当日书面通知公司证券事务部。
第二十六条 投资变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。子公司投资变动主要包括下列情形：
1、子公司经营终止；
2、公司主动减持部分或全部股权（或股份）；
3、公司主动增持股权（或股份）。
4、其《公司章程》规定的其他情形。
境外子公司的投资变动按照本章规定及注册地的有关规定办理。
第二十七条 公司转让子公司股权，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职调查。公司总经办负责拟订股权转让项目建议书，说明转让目的、转让数额、转让对象等内容，并报公司董事会或股东大会审批。
第六章 信息披露与报告制度
第二十八条 子公司应按照本办法及其《公司章程》的规定，建立重大事项报告制度，明确审议程序，及时向公司证券事务部报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票和衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前负有保密义务。
第二十九条 子公司应在其股东会、董事会或监事会结束后2个工作日内将股东会决议、董事会决议或监事会决议等重要文件以及有关会议资料报公司证券事务部备案。
第三十条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司证券事务部，按照《公司关联交易制度》履行相应的审批、报告义务。凡属相关责任人未能及时按规定履行相关审批、报告义务的，将追究其相应责任。
第三十一条 内幕信息知情人员对公司及子公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或者个人泄露尚未公开披露的信息。
第三十二条 子公司提供的信息必须及时、真实、准确、完整。子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司负责人签字、加盖公章。
第七章 绩效考核
第三十三条 子公司必须根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性的激励约束机制。
第三十四条 对履行职务时切实维护公司股东合法权益并做出突出贡献的股东派出人员，公司可给予一定奖励。
第三十五条 股东派出人员利用职权营私舞弊或玩忽职守，造成股东权益损失的，公司将给予相关责任人经济、行政处分；构成犯罪的，将依法移送司法机关处理。
第三十六条 公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员及其他人员不能履行职责和义务，或者不执行公司有关决定，给公司或者派驻子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关制度、程序予以处罚，包括警告、撤换、追究经济责任。
第三十七条 公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员及其他人员在执行公务时因违反国家法律、法规，给公司造成损失的，应当承担相应法律责任。
第三十八条 因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门的管理规定及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到证券监管部门或者深圳证券交易所处罚的，公司按照相关规定，给予子公司的董事、监事和高级管理人员及其他人员相应处罚。
第八章 附则
第三十九条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第四十条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十一条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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董事会2023年4月