安徽中鼎密封件股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则第一条 为规范安徽中鼎密封件股份有限公司(以下称“公司”)对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件，结合《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年(含1年)的投资，包括各种股票、期货、债券、基金等。
长期投资主要指：公司投资出的在超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
(二)公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
(三)参股其他境内、外独立法人实体；
(四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
(五)公司依法可以从事的其他投资。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：
(一)符合公司发展战略，有利于增强公司的竞争能力；
(二)坚持聚焦主业，合理配置企业资源，促进主营业务持续快速发展，企业价值全面提升；
(三)保持适度的投资规模，要与企业融资能力、团队管控能力相匹配，兼顾长短期效益，提高资产使用效率；
(四)坚持“调研充分、论证全面、程序规范、决策民主”，严格控制风险，实现保值增值。
第五条 本办法适用于公司及下属公司的一切对外投资行为。本办法所称的下属公司包括公司直接或间接控股的所有公司。
第二章 决策机构和审批权限
第六条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第八条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、行政法规和《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序，具体的审批权限规定如下：
(一)公司发生的单笔对外投资达到下列标准之一，应提交董事会审议：
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二)公司发生的单笔对外投资达到下列标准之一，应提交股东大会审议：
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的如股权)在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
6、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(三)公司单笔对外投资未达到第(一)(二)项所述标准的，或经公司股东大会、董事会具体授权的投资项目，由公司总经理办公会审批并负责实施。
第九条 如对外投资涉及关联交易的，则应按《公司关联交易制度》的相关规定执行。
第三章 组织管理机构
第十条 公司董事会战略委员会应对重大的对外投资项目进行分析和研究，为决策提供建议。
第十一条 公司设投资评审小组，由分管投资的副总经理任组长，小组成员包括但不限于证券事务部、财务部、法务部、内控管理部等相关部门人员。评审小组负责公司投资项目的尽职调查及下属公司投资项目的论证工作。
第十二条 证券事务部牵头组织评审小组参与公司投资项目前期尽职调查、论证、访谈和可行性研究，根据评审小组尽职调查情况撰写调查报告并阐明可否投资的倾向性意见；负责对下属公司报送的投资项目进行初步审核，提交风险审查报告并阐明可否投资的倾向性意见；对需要提请控股股东报批的对外投资项目，按程序办理相关流程；负责公司对外投资项目的信息披露；负责对外投资项目的后续跟踪管理。
第十三条 财务部负责按投资合同或协议规定履行出资义务，包括现金、实物或无形资产；协同相关方面办理工商登记、税务登记、银行开户等工作；负责对外投资的财务管理、税收筹划等。第十四条 法务部负责对外投资项目的合法合规性，以及协议、合同和重要相关信函、章程等材料的审核。
第十五条 内控管理部负责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项意见，依据责任目标对投资项目进行管理考核。
第四章 转让与收回
第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一)按照《公司章程》规定，该投资项目(企业)经营期满且该股东会决议不再延期的；
(二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；
(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
(五)本公司认为有必要的其他情形。
第十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四)公司认为有必要的其他情形。
第十八条 投资转让应严格按照《公司法》和其它有关转让投资的法律、法规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十条 证券事务部负责管理及协助公司、下属公司做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 人事管理
第二十一条 公司应向参股公司委派经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督参股公司的经营决策。
第二十二条 公司应根据公司持股比例确定公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员人数，并保证上述人员在其董事会、监事会、管理层中足以维护本公司对被投资的子公司的控制力。为加强对下属公司的运营管理及风险防范，公司还应派出关键岗位的经营管理人员(包括但不限于财务、物流负责人)。第二十三条 委派人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
第六章 财务管理及审计
第二十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十五条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十六条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对下属公司进行定期或专项审计。
第二十七条 下属公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十八条 下属公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十九条 公司可向下属公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十条 对公司所有的投资资产，应由内控管理部门人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致性。
第七章 重大事项报告及信息披露
第三十一条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等规定履行信息披露义务。
第三十二条 下属公司须遵循《公司信息披露事务管理制度》。公司对下属公司所有信息享有知情权。
第三十三条 下属公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第三十四条 下属公司对以下重大事项应及时报告证券事务部和董事会秘书：
(一)收购和出售资产行为；
(二)对外投资行为；
(三)重大诉讼、仲裁事项；
(四)重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止；
(五)大额银行退票；
(六)重大经营性或非经营性亏损；
(七)遭受重大损失；
(八)重大行政处罚；
(九)上市规则规定的其他事项。
第三十五条 下属公司董事会应当明确信息披露责任人及责任部门，负责下属公司信息披露事宜和与董事会秘书在信息上的沟通。
第八章 附则
第三十六条 本办法所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第三十七条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第三十八条 本办法解释权归属公司董事会。
第三十九条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董事会
2023年4月