证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2023-020
安徽中鼎密封件股份有限公司关于为控股公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次担保部分被担保方资产负债率超过70%，敬请投资者关注担保风险。
一、担保情况概述
为提高公司经营效率、满足公司及子公司日常经营和业务发展的实际需要，公司预计公司或全资、控股子公司为公司全资、控股子公司提供新增担保额度合计不超过21.02亿元人民币，担保有效期自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
以上担保计划是公司控股公司与相关银行和单位初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需与相关银行和单位进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，在提请股东大会授权董事长在不超过21.02亿元实际总担保额度的前提下，可根据控股公司(包括合并报表范围内的单位)与各银行、单位的协商情况适时调整为各控股公司(包括合并报表范围内的单位)最高担保额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。
二、担保额度预计情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 安徽中鼎密封件股份有限公司 | 安徽中鼎减震橡胶技术有限公司 | 直接持有其100%股权 | 低于70% | 2.31亿元 | 6.00亿元 | 5.37% | 否 |
| 安徽中鼎流体系统有限公司 | 直接持有其100%股权 | 0.44亿元 | 2.00亿元 | 1.79% | 否 |
| 安徽特思通管路技术有限公司 | 间接持有其100%股权 | 0.79 亿元 | 2.00亿元 | 1.79% | 否 | ||
| 安徽中鼎精工技术有限公司 | 直接间接持有其100%股权 | 0.60亿元 | 1.50亿元 | 1.34% | 否 | ||
| 嘉科（无锡）密封技术有限公司 | 间接持有其100%股权 | 0.69 亿元 | 1.70 亿元 | 1.52% | 否 | ||
| 嘉科（安徽）密封技术有限公司 | 间接持有其100%股权 | 0.02亿元 | 1.50亿元 | 1.34% | 否 | ||
| 四川望锦机械有限公司 | 间接持有其96.43%股权 | 0.10亿元 | 0.20亿元 | 0.18% | 否 | ||
| 成都望锦汽车部件有限公司 | 间接持有其96.43%股权 | 0.50亿元 | 0.50亿元 | 0.45% | 否 | ||
| 安徽望锦汽车部件有限公司 | 间接持有其100%股权 | - | 1.50亿元 | 1.34% | 否 | ||
| 安徽中鼎轻量化底盘科技有限公司 | 间接持有其100%股权 | - | 1.50亿元 | 1.34% | 否 | ||
| 天津中鼎汽车零部件有限公司 | 直接持有其100%股权 | - | 0.20亿元 | 0.18% | 否 | ||
| 安徽中鼎轻合金科技有限公司 | 间接持有其100%股权 | 高于70% | - | 0.30亿元 | 0.27% | 否 | |
| 特思通管路技术（苏州）有限公司 | 间接持有其100%股权 | - | 0.30亿元 | 0.27% | 否 | ||
| SchmitterGroup GmbH | 间接持有其100%股权 | - | 1.30亿元 | 1.16% | 否 | ||
| Tristone Flowtech Holding S.A.S. | Tristone Flowtech Italy SPA | 直接持有其100%股权 | 低于70% | - | 0.07亿欧元 | 0.47% | 否 |
三、被担保人基本情况
（一）安徽中鼎减震橡胶技术有限公司
成立日期：2005年5月17日统一社会信用代码：913418817773508868住所：安徽省宣城市宁国市梅林镇鼎湖北路1号中鼎工业园法定代表人：夏鼎湖注册资本：17.54亿元企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：减震橡胶制品研发、生产、销售；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）产权及控制关系：中鼎股份直接持有100%股权主要财务指标：截止2022年12月31日，该公司总资产404,694.72万元，净资产285,710.26万元，总负债118,984.46万元；2022年实现营业收入265,796.33万元，净利润人民币17,141.07万元（以上数据已经审计）安徽中鼎减震橡胶技术有限公司不是失信被执行人。
（二）安徽中鼎流体系统有限公司
成立日期：2004年7月6日统一社会信用代码：91341800762795495H住所：安徽省宁国经济开发区河沥园区梅村路1号法定代表人：夏迎松注册资本：1975.32万元企业类型：有限责任公司主要经营范围：橡胶制品及汽车零部件制造销售产权及控制关系：中鼎股份直接持有100%股权主要财务指标：截止2022年12月31日，该公司总资产71,717.82万元，净资产44,266.03万元，总负债27,451.80万元；2022年实现营业收入82,177.01万元，净利润人民币16,947.31万元（以上数据已经审计）安徽中鼎流体系统有限公司不是失信被执行人。
（三）安徽特思通管路技术有限公司
成立日期：2013年12月27日统一社会信用代码：913418810875730269住所：安徽省宁国经济开发区河沥园区毛湾路9号法定代表人：MATTHIASDREHKOPF注册资本：14000万元企业类型：有限责任公司
主要经营范围：汽车及其他工业行业用管路系统产品研发、设计、制造、销售及相关技术咨询、技术服务产权及控制关系：中鼎股份间接持有100%股权主要财务指标：截止2022年12月31日，该公司总资产52,510.33万元，净资产20,372.81万元，总负债32,137.52万元；2022年实现营业收入56,635.20万元，净利润人民币3,866.15万元（以上数据已经审计）安徽特思通管路技术有限公司不是失信被执行人。
（四）安徽中鼎精工技术有限公司
成立日期：2006年06月26日统一社会信用代码：91341800790120401U住所：安徽省宣城市经济技术开发区法定代表人：夏鼎湖注册资本：9500万人民币企业类型：有限责任公司（中外合资）主要经营范围：生产、销售、涉及、开发汽车零部件、机械、电子、五金制品，技术进出口业务；产权及控制关系：中鼎股份直接间接持有100%股权；主要财务指标：截止2022年12月31日，该公司总资产134,046.30万元，净资产88,265.3万元，总负债45,780.9万元；2022年实现营业收入102,353.40万元，净利润人民币4,862.02万元（以上数据已经审计）安徽中鼎精工技术有限公司不是失信被执行人。
（五）嘉科（无锡）密封技术有限公司
统一社会信用代码：9132020067443186XU住所：无锡惠山经济开发区惠畅路159号法定代表人：夏鼎湖注册资本：4000万美元企业类型：有限责任公司（外国法人独资）主要经营范围：密封技术研发；生产汽车用特种橡胶配件；新能源汽车零部件及配件制造；
产权及控制关系：中鼎股份间接持有100%股权主要财务指标：截止2022年12月31日，该公司总资产59,421.49万元，净资产39,489.72万元，总负债19,931.77万元；2022年实现营业收入39,367.0万元，净利润人民币4,313.26万元（以上数据已经审计）嘉科（无锡）密封技术有限公司不是失信被执行人。
（六）嘉科（安徽）密封技术有限公司
成立日期：2014年11月27日统一社会信用代码：913418003945413352住所：安徽省宣城市宁国经济技术开发区中鼎工业园区法定代表人：夏鼎湖注册资本：壹仟贰佰万美元企业类型：有限责任公司（外国法人独资）主要经营范围：生产销售自产的汽车用特种橡胶配件；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止出口的商品和技术除外，不含分销）（涉证产品凭许可经营）。产权及控制关系：中鼎股份间接持有100%股权主要财务指标：截止2022年12月31日，该公司总资产22,226.75万元，净资产15,838.76万元，总负债6,387.99万元；2022年实现营业收入23,606.28万元，净利润人民币4,375.80万元（以上数据已经审计）嘉科（安徽）密封技术有限公司不是失信被执行人。
（七）四川望锦机械有限公司
成立日期：2003年05月16日统一社会信用代码：91510122749707470C住所：成都市双流区九江街道万家社区一组203号法定代表人：夏迎松注册资本：肆仟叁佰陆拾万元整企业类型：其他有限责任公司
主要经营范围：研发、生产、销售普通机械；研发、生产、销售汽车零配件及技术服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。产权及控制关系：中鼎股份间接持有96.43%股权主要财务指标：截止2022年12月31日，该公司总资产31,893.87万元，净资产30,114.88万元，总负债1,778.99万元；2022年实现营业收入32,606.34万元，净利润人民币135.73万元（以上数据已经审计）四川望锦机械有限公司不是失信被执行人。
（八）成都望锦汽车部件有限公司
成立日期：2015年01月04日统一社会信用代码：91510129327481352W法定代表人：夏迎松注册资本：玖仟万元整企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）主要经营范围：制造、研发、销售：汽车部件及零配件；汽车部件及零配件的技术检测服务；经营货物及技术的进出口业务。产权及控制关系：中鼎股份间接持有96.43%股权主要财务指标：截止2022年12月31日，该公司总资产54,885.91万元，净资产18,151.03万元，总负债36,734.87万元；2022年实现营业收入65,959.18万元，净利润人民币3,573.49万元（以上数据已经审计）成都望锦汽车部件有限公司不是失信被执行人。
（九）安徽望锦汽车部件有限公司
成立日期：2021年05月14日统一社会信用代码：91341881MA8LHRAD7L法定代表人：夏迎松注册资本：叁亿玖仟万元整企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）主要经营范围：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；技术服务、技术研发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）产权及控制关系：中鼎股份间接持有100%股权主要财务指标：截止2022年12月31日，该公司总资产49,446.12万元，净资产39,036.41万元，总负债10,409.71万元；2022年实现营业收入3,184.58万元，净利润人民币75.97万元（以上数据已经审计）安徽望锦汽车部件有限公司不是失信被执行人。
（十）安徽中鼎轻量化底盘科技有限公司
成立日期：2021年06月21日统一社会信用代码：91341881MA8LWNKH42法定代表人：夏鼎湖注册资本：贰亿元整企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主要经营范围：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）产权及控制关系：中鼎股份间接持有100%股权主要财务指标：截止2022年12月31日，该公司总资产42,250.60万元，净资产19,245.83万元，总负债23,004.77万元；2022年实现营业收入15,790.74万元，净利润人民币-754.17万元（以上数据已经审计）安徽中鼎轻量化底盘科技有限公司不是失信被执行人。
（十一）天津中鼎汽车零部件有限公司
成立日期：2014年04月23日统一社会信用代码：91120116300377301L法定代表人：夏迎松注册资本：壹亿元整企业类型：有限责任公司（法人独资）主要经营范围：密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械，矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的生产、研发、销售与服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工；棉布充气床垫的生产、研发、销售与服务；自有房屋租赁；橡胶防腐衬里安装工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）产权及控制关系：中鼎股份直接持有100%股权主要财务指标：截止2022年12月31日，该公司总资产12,081.06万元，净资产8,138.91万元，总负债3,942.15万元；2022年实现营业收入12,579.32万元，净利润人民币913.40万元（以上数据已经审计）天津中鼎汽车零部件有限公司不是失信被执行人。
（十二）安徽中鼎轻合金科技有限公司
成立日期：2020年01月06日统一社会信用代码：91341800MA2UFHWQ20住所：安徽省宣城市飞彩办事处宝城路669号法定代表人：夏鼎湖注册资本：捌仟万圆整企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主要经营范围：研发、生产及销售轻合金制品及配件；自营和代理各类货物或技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）。产权及控制关系：中鼎股份间接持有100%股权主要财务指标：截止2022年12月31日，该公司总资产2,997.40万元，净资产2,142.90万元，总负债854.50万元；2022年实现营业收入2,248.88万元，净利润人民币-1，437.37万元（以上数据已经审计）安徽中鼎轻合金科技有限公司不是失信被执行人。
（十三）特思通管路技术（苏州）有限公司
成立日期：2012年06月14日统一社会信用代码：91320594598553290R住所：苏州工业园区揽胜路2号法定代表人：MATTHIASDREHKOPF注册资本：1200万欧元企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
主要经营范围：研发、设计、制造和组装发动机及蓄电池冷却系统、空气增压系统、进气系统及其他工业行业用的技术性管件，销售本公司自产产品；从事本公司所生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务；产权及控制关系：中鼎股份间接持有100%股权主要财务指标：截止2022年12月31日，该公司总资产32,288.35万元，净资产3,729.56万元，总负债28,558.79万元；2022年实现营业收入14,711.23万元，净利润人民币258.81万元（以上数据已经审计）特思通管路技术（苏州）有限公司不是失信被执行人。
（十四）Schmitter GroupGmbH
成立日期：2002年11月12日统一社会信用代码：HRB13825住所：AmBahnhof3,97289Thüngen，Germany法定代表人：RainerGebken注册资本：2,632,988欧元企业类型：有限责任公司主要经营范围：开发、生产和销售管道、管道系统以及软管管路，进行此类产品的贸易及供应，包括供应此类应用、工程及其他服务等。。产权及控制关系：中鼎股份间接持有100%股权主要财务指标：截止2022年12月31日，该公司总资产19,336.15万元，净资产-1,560.65万元，总负债20,896.79万元；2022年实现营业收入24,030.40万元，净利润人民币-85.40万元（以上数据已经审计）Schmitter GroupGmbH不是失信被执行人。
（十五）TRISTONE FLOWTECH ITALY S.R.L.
成立日期：2004年3月17日统一社会信用代码：07374780018住所：CIRIE' (TO) VIA TORINO 142 CAP 10073法定代表人：CAPELLI LORIS PETROLATI DANIELE注册资本：102,000.00欧元企业类型：有限责任公司
主要经营范围：开发、生产和销售管道、管道系统以及软管管路，进行此类产品的贸易及供应，包括供应此类应用、工程及其他服务等。产权及控制关系：中鼎股份间接持有100%股权主要财务指标：截止2022年12月31日，该公司总资产26,713千欧元，净资产11,587千欧元，总负债15,126千欧元，2022年营业收入32,319千欧元，净利润671.7千欧元 （以上数据已经审计）TRISTONE FLOWTECH ITALY S.R.L.不是失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
本次为控股公司对有关银行和单位提供的担保均为连带责任担保，每笔担保的期限和金额依据控股公司与有关银行和单位最终协商后签署的合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
五、董事会审议意见
本次担保对象均为公司之控股公司，公司为其提供担保，有利于相关控股公司的持续发展，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。
公司在本次担保期内有能力对相关控股公司经营管理风险进行控制，并直接分享该等公司的经营成果。相关非全资控股公司之其他股东未按出资比例提供同等担保或者采取反担保等风险控制措施，但该等控股公司均经营状况良好，具备偿债能力，公司为其提供担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，本董事会同意公司在不超过人民币21.02亿元（含）的额度范围内为相关控股公司提供担保。
六、独立董事发表的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等规定，公司独立董事对上述公司为控股公司担保事宜发表如下独立意见：
公司本次向控股公司提供担保，有助于解决其在日常经营中的资金需求，促进公司健康稳定发展，符合公司整体战略和全体股东的利益。上述被担保的对象均为公司的控股公司，公司能够对其经营管理风险进行有效管控，对其提供担保不会损害公司及广大股东的利益，不存在与中国证监会相关规定及公司《公司章程》等相违背的情况。此次担保有利于控股公司筹措资金、开展业务，保障生
产经营的稳定，符合公司整体利益。公司为控股公司提供担保额度的审议、表决程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们同意将该事项提交2022年年度股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，上市公司及其控股子公司的担保额度总金额为50.54亿元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表）的45.25%。本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额为30.21亿元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表）的27.05%。截至公告日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保的情况。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十次会议决议；
2、公司第八届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第二十次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董事会2023年4月29日