安徽中鼎密封件股份有限公司
关联交易制度第一章 总则第一条 为保证安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件及《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联方和关联关系第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一)直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)；
(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除上市公司及其下属公司以外的法人(或者其他组织)；
(三)持有上市公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人；
(四)由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除上市公司及其下属公司以外的法人(或其他组织)。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
(二)上市公司董事、监事及高级管理人员；
(三)直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理人员；
(四)本款第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织)，为上市公司的关联人。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第八条 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助（含委托贷款等）；
(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五)租入或租出资产；
(六)委托或受托管理资产和业务；
(七)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)
(八)赠与或受赠资产；
(九)债权或债务重组；
(十)转让或受让研究与开发项目；
(十一)签订许可使用协议；
(十二)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十三)购买原材料、燃料、动力；
(十四)销售产品、商品；
(十五)提供或接受劳务；
(十六)委托或受托销售；
(十七）存贷款业务；
(十八)与关联方共同投资；
(十九)其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)遵守有关法律、法规、部门规章及监管部门的监管要求；
(二)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
(三)确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；
(四)符合诚实信用、公允合理原则。符合商业原则并遵循一般商务条款或更佳的条款；条款公平合理，且符合公司及全体股东的整体利益；
(五)程序合法，关联董事和关联股东回避表决。
第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 决策程序
第十三条 下列关联交易由公司董事会审议决定：
(一)公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
(二)公司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；
本条所述关联交易提交董事会审议时，独立董事需发表独立意见。独立董事进行事前认可和发表独立意见前，可以聘请中介机构出具专项报告。
第十四条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，还须报股东大会审议决定：
(一)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
(二)公司为关联方提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
(三)出席董事会的无关联董事人数不足3人的关联交易审议事项；
(四)交易协议没有具体交易金额的。
第十五条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则及时提交董事会或股东大会审议：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度规定履行股东大会审议或披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
(一)任何个人只能代表一方签署协议；
(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定；
(三)董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、或者该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第四项的规定为准)；
6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
(四)股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。
第十七条 公司不得直接或者通过下属公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十八条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
第十九条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
(一)关联交易发生的背景说明；
(二)关联方的主体资格证明(法人营业执照或自然人身份证明)；
(三)与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
(四)关联交易定价的依据性文件、材料；
(五)关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
(六)中介机构报告(如有)；
(七)董事会要求的其他材料。
第二十一条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十三条 上市公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
第二十四条 上市公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，适用本制度规定。
第二十五条 上市公司与关联人共同投资，应当以上市公司的投资额作为交易金额，适用本制度规定。
第五章 信息披露和管理
第二十六条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议书或意向书；
(三)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如有)；
(四)交易涉及的政府批文(如有)；
(五)中介机构出具的专业报告(如有)；
(六)独立董事事前认可该交易的书面文件；
(七)独立董事意见；
(八)深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一)交易概述及交易标的的基本情况；
(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(三)董事会表决情况(如有)；
(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
(七)交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第二十八条 上市公司与关联人发生的下列交易，应当履行信息披露义务，并按照《股票上市规则》的规定履行交易相关审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议：
(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不含邀标等受限方式)，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(二)上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
(三)关联交易定价由国家规定；
(四)关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。
第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四)证券交易所认定的其他情况。
第三十条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品或商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
(一)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
(二)实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第三十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十二条 为提高公司决策效率，公司对合并报表范围内公司与关联方之间发生的日常关联交易进行额度管理。额度管理部门于每年年度报告披露前向相关职能部门、各下属公司下发统计日常关联交易预计额度的相关通知及申报操作指引，各下属子公司根据相关通知及申报操作指引，结合下属公司自身业务发展需求，合理预计、申报本年度拟需要与关联方发生日常关联交易的主体、类型及金额，上报额度管理部门，由额度管理部门对申报额度进行确认、归集，并根据归集情况按照本制度的相关规定履行相应的公司董事会或股东大会审批程序。相关额度经公司董事会或股东大会审议批准后生效。
第六章 相关方责任与罚则
第三十三条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注关联交易是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十四条 各职能部门、各下属子公司发生关联交易之前，需提前上报公司证券事务部、财务部，按照本制度准备相关文件，履行相关审批流程及信息披露义务，未按照本制度规定向相关职能部门报告关联交易事项，导致关联交易未履行决策程序而开展的，公司将追究有关人员责任。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门、各下属公司违反关联交易相关监管规定，对违规关联交易行为承担责任。与关联人进行关联交易时出现以下情形，给公司造成重大损失的，公司将追究相关人员的责任：
(一)刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；
(二)故意隐瞒或疏于了解关联交易中存在的重大风险和瑕疵；
(三)未按照法定程序或公司制度规定程序进行关联交易；
(四)发生关联交易后怠于履行职责的；
(五)协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和其他资源。
第七章附则第三十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第三十八条 本制度解释权归属公司董事会。
第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过日起生效，修改时亦同。
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董事会2023年4月