股票简称：神力股份 股票代码：603819
常州神力电机股份有限公司
（Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company）
（江苏省常州市经开区兴东路289号）
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市
募集说明书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
公告日期：2023年4月
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声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。特别提醒投资者注意以下风险及事项：
（1）业绩承诺风险
公司收购砺剑防卫时，交易对方砺剑集团承诺砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度经审计的累计净利润总额应不低于12,000万元，在2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于人民币1,500万元、4,000万元和6,500万元。
砺剑防卫2020年度、2021年度、2022年度已分别实现经扣除非经常性损益后的净利润1,975.09万元、924.39万元、-967.27万元。砺剑防卫在2020-2022年度内承诺期累计实现的净利润总额低于承诺的累计净利润总额的50%，砺剑防卫未完成业绩承诺，已触发业绩补偿或回购义务。
上市公司已决策由砺剑集团以回购砺剑防卫股权方式履行相应补偿义务。
若砺剑集团无法及时按照协议履行回购义务，将影响公司整体经营业绩和盈利水平。
（2）因资产减值导致公司2022年业绩亏损的事项
由于公司控股子公司深圳砺剑防卫技术有限公司经营不及预期，2022年末，公司计提合并报表内与砺剑防卫相关商誉减值15,994.88万元，无形资产减值6,827.50万元。
由于上述减值的影响，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为-8,056.98万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-16,743.93万元。公司2022年业绩亏损。
（3）关于砺剑防卫补偿方案会计处理与后续实际情况可能存在不一致的事项
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公司收购砺剑防卫时，交易对方砺剑集团对砺剑防卫2020-2022年度业绩做出了相应承诺。
砺剑防卫在2020-2022年度内承诺期累计实现的净利润总额低于承诺的累计净利润总额的50%。
根据公司与砺剑集团签署的转让及增资协议（及补充协议）中约定的业绩补偿条款，公司有权要求砺剑集团支付业绩补偿款或以约定金额回购砺剑防卫股权。如砺剑集团未在约定期限内完成对上市公司的业绩补偿，则上市公司有权以一元对价对协议约定数量的深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司（砺剑集团全资子公司）所持有的上市公司股份，并予以注销。
上市公司已决策由砺剑集团以回购砺剑防卫股权方式履行相应补偿义务。
上市公司尚无法确认砺剑集团的履约能力。依据上述协议约定，如砺剑集团未在约定期限内完成对上市公司的业绩补偿，上市公司有权对中物一方相应股份进行一元回购并减资，上市公司据此对该事项进行了会计处理。
随着上述补偿事项的推进，上述会计处理与后续实际情况可能存在不一致。
（4）关于公司一季度业绩下滑的事项
根据上市公司披露的2023年一季度财务数据，受到毛利率下滑等因素影响，归属于上市公司股东的净利润为45.28万元，同比变动-98.42%，下降幅度较大。
2、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十二次会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册后方可实施。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为四川昱铭耀新能源有限公司，其以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。四川昱铭耀成立时间较短，本次发行涉及资金金额较大，未来若四川昱铭耀的实际控制人不变、仅注册资本和出资比例发生变化，将不构成因认购对象变化导致本次向特定对象发行方案发生变化的情形。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计
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算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。本次权益分派股权登记日为2022年6月9日，除权（息）日为2022年6月10日。
2021年年度利润分配方案已实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格依照上述规则进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。
2023年4月27日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《公司2022年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.02元（含税），共计派发现金红利435.46万元（含税）。上述分配方案尚需股东大会审议通过。
2022年年度利润分配方案实施后，本次向特定对象发行股票的价格依照上述公式进行相应调整，价格将调整为9.89元/股。
5、本次向特定对象发行股票的数量不超过65,319,056股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，全部由四川昱铭耀以现金认购。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
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本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过64,731.19万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。
8、本次向特定对象发行股票将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司控股股东将由陈忠渭变更为四川昱铭耀新能源有限公司，公司实际控制人将由陈忠渭变更为姚雄杰。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、公司的《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关要求。公司制定了《常州神力电机股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划等情况，详见本募集说明书“第二节 发行人基本情况/七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。
10、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明/七、董事会声明/（二）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺”，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投
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资者注意。
12、本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司2023年4月27日召开了第四届董事会第十二次会议，提请股东大会审议批准向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期自原届满之日起延长12个月（即延长至2024年6月22日），本次发行的决议有效期延长的决议尚需股东大会审议通过。
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目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 7
第一节 释 义 ...... 9
第二节 发行人基本情况 ...... 11
一、发行人基本信息 ...... 11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 11
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 12
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 25
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 32
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 34
七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ...... 38
八、大额商誉情况 ...... 42
九、发行人主要资产情况 ...... 43
十、发行人最近三年重大购买或出售资产行为 ...... 51
十一、发行人境外经营情况 ...... 52
第三节 本次证券发行概要 ...... 53
一、本次发行的背景和目的 ...... 53
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 54
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 61
四、募集资金金额及投向 ...... 64
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 64
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 65
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 66
八、本次发行符合《再融资注册办法》第十一条规定的情形 ...... 66
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 68
一、募投项目基本情况 ...... 68
二、募投项目经营前景 ...... 68
1-1-8三、募投项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 68
四、募投项目对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 69
五、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ...... 69
六、本次融资的原因及融资规模的合理性 ...... 70
七、前次募集资金使用情况 ...... 70
八、募投项目的效益测算 ...... 70
九、募集资金未直接或变相用于类金融业务 ...... 70
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 71
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 71
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 ...... 71
三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况 ...... 71
四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况 ...... 76
第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 77
一、业务经营风险 ...... 77
二、财务风险 ...... 79
三、宏观经济风险 ...... 80
四、与本次向特定对象发行相关的风险 ...... 81
第七节 与本次发行相关的声明 ...... 82
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 82
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 86
三、保荐机构声明 ...... 87
四、保荐机构董事长、总经理声明 ...... 88
五、发行人律师声明 ...... 89
六、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ...... 91
七、董事会声明 ...... 92
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第一节 释 义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 一、一般术语 | |
| 简称 | 特指含义 |
| 发行人、公司、神力股份、上市公司 | 常州神力电机股份有限公司 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 上海证券交易所 |
| 四川昱铭耀 | 四川昱铭耀新能源有限公司 |
| 厦门中略 | 厦门中略投资管理有限公司 |
| 中略万新 | 厦门中略投资管理有限公司—中略万新21号私募证券投资基金 |
| 遂川睿忠、贵州睿忠 | 遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙），曾用名贵州睿忠企业管理合伙企业（有限合伙）、南平忠睿企业管理合伙企业（有限合伙）、常州长海投资中心（有限合伙） |
| 国务院 | 中华人民共和国国务院 |
| 财政部 | 中华人民共和国财政部 |
| 国家发改委 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 中华人民共和国商务部 |
| 科技部 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 工信部 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 交通运输部 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 质检总局 | 国家质量监督检验检疫总局 |
| 能源局 | 国家能源局 |
| 知识产权局 | 国家知识产权局 |
| 深圳市科创委 | 深圳市科技创新委员会 |
| 砺剑防卫 | 深圳砺剑防卫技术有限公司 |
| 砺剑集团 | 砺剑防务技术集团有限公司 |
| 盛屯集团 | 深圳盛屯集团有限公司 |
| 中国宝武 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 保荐人、主承销商、华泰联合证券 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 发行人律师、大成 | 北京大成律师事务所 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次再融资 | 神力股份本次向特定对象发行股票融资不超过64,731.19万元 |
| 《公司章程》 | 《常州神力电机股份有限公司公司章程》 |
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| 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《再融资注册办法》 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《适用意见第18号》 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 《收购管理办法》 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 募集资金 | 本次发行所募集的资金 |
| 公司股东大会 | 常州神力电机股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 常州神力电机股份有限公司董事会 |
| 公司监事会 | 常州神力电机股份有限公司监事会 |
| 不超过 | 小于或等于 |
| 报告期、最近三年，近三年 | 2020年度、2021年度及2022年度 |
| 报告期各期末 | 2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | |
| 简称 | 特指含义 |
| 定子 | 定子是电动机或发电机静止不动的部分。定子由定子铁芯、定子绕组和机座三部分组成。定子的主要作用是产生旋转磁场，而转子的主要作用是在旋转磁场中被磁力线切割进而产生（输出）电流。 |
| 转子 | 转子指由轴承支撑的旋转体。光盘等自身没有旋转轴的物体，当它采用刚性连接或附加轴时，可视为一个转子。 |
| 铁芯 | 铁芯主要由铁芯本体、紧固件和绝缘件组成。铁芯为电机的重要组成部分。 |
| 冲压 | |
冲压是靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成形加工方法。
| 荧光淬灭技术 | 荧光淬灭是导致特定物质的荧光强度和寿命减少的现象。荧光淬灭技术是利用荧光淬灭作用测定本征不能发射荧光的物质含量的方法。 |
| 电枢绕组 | 电枢绕组由一定数目的电枢线圈按一定的规律连接组成，它是直流电机的电路部分，也是感生电动势，产生电磁转矩进行机电能量转换的部分。 |
| 冷轧板/卷 | 冷轧是再结晶温度下的轧制，但一般理解为使用常温轧制材料的轧制。冷轧板（英文名为cold rolled sheet），是以热轧卷为原料，在再结晶温度以下进行轧制而成的产品，多用于汽车制造、电器产品等。 |
| 直流励磁 | 直流电机励磁就是向发电机转子提供转子电源的装置，装备有直流发电机。 |
| 电磁转矩 | 电磁转矩是电动机旋转磁场各极磁通与转子电流相互作用而在转子上形成的旋转力矩。 |
若本募集说明书中的任何表格若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
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第二节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 中文名称： | 常州神力电机股份有限公司 |
| 英文名称： | Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 神力股份 |
| 上市日期： | 2016年11月25日 |
| 股票代码： | 603819.SH |
| 成立日期： | 有限公司：1998年6月23日 股份公司：2012年8月21日 |
| 总股本： | 217,730,187元 |
| 法定代表人： | 陈猛 |
| 注册地址： | 江苏省常州市经开区兴东路289号 |
| 办公地址： | 江苏省常州市经开区兴东路289号 |
| 邮政编码： | 213013 |
| 董事会秘书： | 蒋国峰 |
| 互联网地址： | http://www.czshenli.com |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至2022年12月31日，公司股权结构情况如下图：
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书出具日，陈忠渭持有发行人6,684.29万股股份，持股比例为
30.70%，为发行人控股股东、实际控制人。
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陈忠渭，男，中国国籍，无境外永久居留权。1980年至1986年任丁堰农机厂副厂长，1986年至1997年任常州市冲压件厂厂长，1994年至1998年兼任神力电机厂厂长，1998年至2012年任神力有限董事长，现任神力贸易执行董事兼总经理。
陈忠渭与庞琴英构成一致行动关系。庞琴英，女，中国国籍，无境外永久居留权，系实际控制人陈忠渭之配偶，曾任职神力有限及神力股份。庞琴英持有发行人152.89万股股份，持股比例为0.70%。陈忠渭与庞琴英合计持有6,837.19万股股份，合计持股比例为31.40%。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
目前发行人主营业务分为以下两大板块：硅/矽钢冲压业务、安防业务，符合国家产业政策，符合有关环境保护、土地管理等法律行政法规的规定，不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。其中硅/矽钢冲压业务的收入占比超过50%。根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人所处行业属于电气机械和器材制造业（C38），具体为硅/矽钢冲压行业，是电机行业的专业配套行业。
（一）硅/矽钢冲压行业
1、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
硅/矽钢冲压行业是国家宏观指导及行业协会自律管理下的自由竞争行业。目前，该行业的宏观管理职能由国家发改委承担，主要负责制定宏观产业政策，指导固定资产投资和技术改造等；工信部负责制定和组织实施行业规划、计划和产业政策，拟订行业技术规范和标准并组织实施，监测分析和发布行业运行态势相关信息等。行业的服务和自律职能主要由中国电器工业协会等行业协会承担，主要负责行业自律、技术咨询，开展本行业价格、税收、资金信贷等情况的调查研究等。
电机作为机电能量转换的重要装置，是大部分工业设备的主要动力来源。电机性能和质量的先进程度是反映一个国家自动化水平的指标，对国民经济、能源利用、环境保护和人民生活质量的提高起着十分重要的作用，定子、转子冲片及铁芯作为电机的核心部件，行业发展受到国家产业政策的大力扶持。
近年来，相关主管部门陆续颁布了一系列关于电机制造行业发展的产业政策，具体情况如下：
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| 序号 | 发布时间 | 发布单位 | 政策名称 | 政策内容 |
| 1 | 2011年2月 | 财政部 国家发改委 | 《关于做好2011年高效节能电机推广工作的通知》 | 提高补贴标准：对高效节能的低压三相异步电动机、高压三相异步电动机和稀土永磁三相同步电动机分别给予31-58元/千瓦、26元/千瓦和100元/千瓦的补贴。 |
| 2 | 2011年3月 | 国家发改委 | 《产业结构调整指导目录》（2011年本） | 电动汽车驱动电机和智能环保型船用大功率中高压发电机均属于鼓励类。 |
| 3 | 2011年6月 | 国家发改委 科技部 工业和信息化部 商务部 知识产权局 | 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年度） | 兆瓦级以上风电机组关键零、部件技术，海上风电机组及核心零部件设计、制造技术和电机系统节能控制及改造技术列为高技术产业化重点领域。 |
| 4 | 2011年12月 | 国务院 | 《工业转型升级规划（2011-2015年）》 | 大力发展高效节能锅炉窑炉、电机及拖动设备、余热余压利用和节能监测等节能装备。 |
| 5 | 2011年12月 | 工业和信息化部 | 《工业转型升级投资指南》 | 将电机冲片加工中心列为“十二五”期间工业投资的重点和方向之一，要求在全国加速建立若干电机冲片加工中心，提高材料利用效率，提高冲片质量及可靠性。 |
| 6 | 2012年5月 | 质检总局 国家标准化管理委员会 | 《中小型三相异步电动机能效限定值及能效等级》（GB18613-2012） | 规定了中小型三相异步电动机的能效等级、能效限定值、目标能效限定值、节能评价值和试验方法。该标准的制定为全面提高我国电动机的能效指标，我国高效电机的广泛应用奠定了基础。 |
| 7 | 2013年8月 | 国务院 | 《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》 | 扩大高效电动机应用。推动高效电动机产业加快发展，建设15-20个高效电机及其控制系统产业化基地。继续采取补贴方式，推广高效节能照明、高效电机等产品。 |
| 8 | 2021年10月 | 工业和信息化部、市场监督管理总局 | 《电机能效提升计划（2021-2023年）》 | 到2023年，高效节能电机年产量达到1.7亿千瓦，在役高效节能电机占比达到20%以上，实现年节电量490亿千瓦时，相当于年节约标准煤1500万吨，减排二氧化碳2800万吨。推广应用一批关键核心材料、部件和工艺技术装备，形成一批骨干优势制造企业，促进电机产业高质量发展。 |
| 9 | 2021年11月 | 工业和信息化部 | 《“十四五”工业绿色发展规划》 | 加快重点用能行业的节能技术装备创新和应用，持续推进典型流程工业能量系统优化。推动工业窑炉、锅炉、电机、泵、风机、压缩机等重点用能设备系统的节能改造。加强高温散料与液态熔渣余热、含尘废气余热、低品位余能等的回收利用，对重点工艺流程、用能设备实施信息化数字化改造升级。鼓励企业、园区建设能源综 |
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| 序号 | 发布时间 | 发布单位 | 政策名称 | 政策内容 |
| 合管理系统，实现能效优化调控。积极推进网络和通信等新型基础设施绿色升级，降低数据中心、移动基站功耗。 | ||||
| 10 | 2021年12月 | 国务院 | 《“十四五”节能减排综合工作方案》 | 完善实施能源消费强度和总量双控、主要污染物排放总量控制制度，组织实施节能减排重点工程，进一步健全节能减排政策机制，推动能源利用效率大幅提高、主要污染物排放总量持续减少，实现节能降碳减污协同增效、生态环境质量持续改善，确保完成“十四五”节能减排目标，为实现碳达峰、碳中和目标奠定坚实基础。 |
2、硅/矽钢冲压行业概况及发展趋势
电机定子和转子是实现电机各项电磁性能核心零部件，是由运用高精度模具配合冲床对硅/矽钢薄板进行冲压而生产的定子冲片和转子冲片，经过叠压、铸铝等工艺制成。其主要材料是硅/矽钢薄板，俗称矽钢片或硅钢片，是一种能将电能和磁能进行有效能量交换的含碳极低的硅铁软磁合金，按生产加工工艺可分为热轧和冷轧两种。因此，生产电机定子、转子冲片和铁芯的行业称为硅/矽钢冲压行业。硅/矽钢冲压行业作为电机配套核心零部件生产制造行业，与电机制造行业的发展状况直接相关。
（1）电机行业基本情况
电机泛指依靠电磁感应作用而运行的电气设备，是用来进行电能生产、传输、使用和电能特性变换的机电装置，广泛应用于工业、农业、国防、公用设施和家用电器等各经济领域。
从结构上看，电机主要由定子和转子两大部件组成，组成定子的主要有定子铁芯、定子绕组、机座等，组成转子的主要有转子铁芯、转子绕组、转轴等。定子、转子铁芯的质量与性能直接决定了电机的性能、能效以及稳定性等关键指标。简单来说，电机中固定的部分叫做定子，在其上面装设了成对的直流励磁的静止的主磁极；而旋转的部分叫做转子，在上面装设电枢绕组，通电后产生感应电动势，充当旋转磁场产生电磁转矩进行能量转换。
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1）电机产品分类与用途电机的种类、结构和用途也各不相同。根据能量转换方式，电机可以分为电动机和发电机。电动机有如下几种分类方式：按工作电源分类，可分为直流电动机和交流电动机；按结构及工作原理分类，可分为异步电动机和同步电动机；按用途分类，可分为驱动用电动机和控制用电动机；按运转速度分类，可分为高速电动机、低速电动机、恒速电动机和调速电动机。最常用的方法是以电动机轴中心高度为主要基准分类：
| 机型 | 轴中心高度（mm） | 定子铁芯外径（mm） |
| 大型电动机 | >630 | >1,000 |
| 中型电动机 | 355—630 | 500—1,000 |
| 小型电动机 | 80—315 | 100—500 |
| 微型电动机 | <71 | <100 |
电机按照下游应用领域可以作如下分类：
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注：图中着色部分为公司主要产品所配套的电机。2）电机行业已形成专业化分工的产业格局随着国际经济合作日益紧密，全球性产业结构的调整不断深化。电机行业也呈现出“规模化生产、专业化服务”的发展趋势，电机零部件配套市场逐步从电机整机行业分离并发展完善。全球电机整机制造商由传统纵向经营、追求大而全的生产模式逐渐转向精简机构、以研发电机整机项目为主的专业化生产模式。各大电机整机制造商在实行规模化精益生产过程中，逐渐降低电机零部件自制率，对零部件的需求主要依赖外部独立的供应商。电机产业已形成电机零部件行业处于中上游、成为主要的制造环节，而电机整机厂商致力于电机核心技术研发、终端销售和品牌塑造的产业格局。
基于广阔的市场空间和劳动力成本优势，国际知名电机企业大都已在国内设立生产基地，在带来新产品和新技术的同时，也为国内的电机配套行业带来了市场机遇。为了提升市场份额，发挥规模效应和降低生产成本，国外电机企业将其电机产品的主要部件外包给专业生产企业为其制造，促进了国内电机零部件企业的发展，以及电机行业专业分工的业务模式的形成。同时，经过多年的发展，国内电机行业已形成一批规模较大的电机企业，这些企业为了应对全球化格局下的市场竞争，逐步由“大而全”向“专业化、集约化”转变，进一步推动了电机行业中专业化生产模式的发展。
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电机行业的专业化分工有利于资源整合、集约化生产和推动电机产品标准的统一，有助于电机整机厂商与电机零部件企业协同发展和全行业研发设计和生产技术水平的提高。
（2）硅/矽钢冲压行业基本情况
1）硅/矽钢冲压行业已形成独立行业
伴随着电机行业专业化分工的发展，电机零部件行业也不断分化，逐步形成定子、转子和其他零部件三个主体部分组成的细分行业，主要从事定转子冲片和铁芯生产的硅/矽钢冲压行业已发展成为独立的行业。定转子冲片和铁芯是电机制造的重要环节之一，定转子冲片制造的工作量最大，技术要求严，对模具的要求高。
目前，国际主流的电机企业主要将产品设计、技术研发、品牌建立和规模扩张作为其核心竞争力，而将电机生产中主要部件的制造环节外包给专业生产企业完成。在此产业格局下，专业化的电机定转子企业迅速发展，并逐步形成美国腾普和意大利优乐等极具竞争力的定转子冲片和铁芯的专业化生产企业。
2）硅/矽钢冲压行业是电机零部件行业的重要组成部分
从电机构造来看，电机定转子是其核心部件，直接决定电机的各项性能和品质，而作为电机定转子重要构件的定转子冲片，其材料质量、尺寸和形位精度、毛刺处置和叠压等方面均直接影响电机的铁损、温升、功率和噪音等质量指标，既影响电机的电气性能和机械性能，也与电机的制造成本息息相关。
从电机产值构成看，虽然电机规格和种类较多，但结构大致相同，主要包括：定子部分：机座、定子铁芯、定子绕组；转子部分：转子铁芯、转子绕组；其他部分：端盖、轴承盖、轴承、接线盒、吊环、风罩和冷却扇等。定转子作为核心部件，其产值在电机零部件的总产值中占比近30%。综合以上两方面，硅/矽钢冲压行业在电机生产链条中居于重要地位。
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数据来源：电机技术
（3）硅/矽钢冲压行业发展概况
1）全球硅/矽钢冲压行业发展概况硅/矽钢冲压作为电机配套的核心零部件生产制造行业，与电机行业的发展状况直接相关。国外电机行业经过100多年的发展，规模不断增加。在电机行业专业化发展的产业格局下，全球硅/矽钢冲压行业也得到快速发展。2）我国硅/矽钢冲压行业发展概况随着我国国民经济的快速发展，我国电机制造业的销售产值持续快速增长。电机产业链的专业化分工有利于提高整个行业的生产效率，是国内外电机产业的发展趋势。近年来，国内外电机企业外购定转子冲片和铁芯的比例均呈上升态势。同时，国际电机企业的定转子冲片和铁芯主要通过外购方式获取，这为国内电机企业树立了标杆。
随着国外电机生产企业将制造基地向发展中国家转移，我国电机制造行业产量逐年增长，出口额逐年上升，出口产品档次有所提高，部分技术含量较高的产品已打入国际市场。
3、影响行业发展的有利与不利因素
（1）有利因素
1）国家产业政策大力支持电机行业发展
我国大力发展节能环保产业，推动高能效电机替代低能效电机。低效电机的大量使用造成巨大的用电浪费。工业领域电机能效每提高一个百分点，可每年节约用电384
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亿千瓦时左右。通过推广高效电机、淘汰在用低效电机、对低效电机进行高效再制造，以及对电机系统根据其负载特性和运行工况进行匹配节能改造，可从整体上提升电机系统效率5~8个百分点，年可实现节电1,300~2,300亿千瓦时。
鉴于高效电机对于节能环保的重大意义，美国从1997年开始推行高效电机，2011年又推行超高效电机；欧洲于2011年也开始推行高效电机。近年来我国推动高效电机替代低效电机的力度也在不断加大。我国2006年发布《电机能效标准（GB18613-2006）》；2008年发布《中小型三相异步电机能源效率标识实施规则》，实施电机能效标识制度，以便用户根据能效等级选用产品；2010年开始实施“节能产品惠民工程”，对高效电机实施补贴；2012年修订后的《电机能效标准（GB18613-2012）》开始实施，我国电机能效标准进一步提高。
电机能效的提升离不开其核心部件定转子制造工艺水平的改造和提高。2011年，工信部发布的《工业转型升级投资指南》将电机冲片加工中心列为“十二五”期间工业投资的重点和方向之一，要求在全国加速建立若干电机冲片加工中心，提高材料利用效率，提高冲片质量及可靠性。
因此，电机能效提升政策的实施，不仅会大大促进电机市场的扩大和升级，而且会带动硅/矽钢冲压行业的发展和提升。
其次，支持可再生能源发展，风能利用水平和规模持续提高。2022年1月24日，国务院印发《“十四五”节能减排综合工作方案》，其中明确指出加快风能、太阳能、生物质能等可再生能源在农业生产和农村生活中的应用，有序推进农村清洁取暖。2022年6月10日，生态环境部、发展改革委、工业和信息化部、住房城乡建设部、交通运输部、农业农村部、能源局联合印发《减污降碳协同增效实施方案》，指出“推动能源绿色低碳转型。统筹能源安全和绿色低碳发展，推动能源供给体系清洁化低碳化和终端能源消费电气化。实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，因地制宜开发水电，开展小水电绿色改造，在严监管、确保绝对安全前提下有序发展核电，不断提高非化石能源消费比重。严控煤电项目，‘十四五’时期严格合理控制煤炭消费增长、‘十五五’时期逐步减少”。
2）电机应用领域广泛市场需求旺盛
电机产品广泛应用于国民经济各基础行业，包括船舶、轨道交通、汽车、矿业、发
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电和建筑等，已成为绝大部分机械设备不可缺少的动力部件，也是成套设备中比重最大的动力输出形式。这些特点决定了电机产品具有良好的设备通用性和行业通用性。虽然近年来全球经济景气有所下降，但在国家加快转变经济发展方式和经济结构调整的政策推动下，我国的国民经济仍保持了良好的增长势头，汽车、能源、石化、冶金、造船和交通运输等工业领域将不断升级，而这些行业都是电机产品的重要消费领域。因此，国民经济的稳定发展将给硅/矽钢冲压行业带来良好的市场环境。3）全球电机产业转移带动行业分工深化全球跨国电机制造企业为降低生产成本，同时抢占全球最大、最具潜力的消费市场，纷纷将制造加工基地转移至发展中国家。目前，我国已经成为世界电机的生产制造基地。由于国际电机行业分工水平较高，这为我国硅/矽钢冲压行业带来了巨大的市场机会，促进了该行业企业规模的扩大和技术水平的提升。同时，硅/矽钢冲压行业的发展也促进了国内电机行业生产分工程度的进一步深化。
（2）不利因素
1）技术装备水平相对落后且不均衡我国硅/矽钢冲压行业整体技术装备水平相对落后且不均衡。行业内大量中小型硅/矽钢冲压企业设备自动化和数字化程度低，精密度和稳定性差。行业内规模较大的企业的自动化和高精度的生产工艺装备水平虽然有所提升，但与国际大型同行业企业相比仍有一定差距。国产模具制造和冲压设备与欧洲和日本等国家生产的模具和设备仍有不小差距，而后者价格较高，这在一定程度上限制了国内硅/矽钢冲压企业提升技术装备水平的速度。
2）跨国企业竞争压力近年来，国内硅/矽钢冲压行业已跻身国际市场，但是与发达国家竞争对手相比还存在明显的不足。发达国家的竞争对手大多为跨国经营的大型企业，无论是资金实力、制造能力，还是技术研发能力都相对国内企业拥有明显的优势。因此，这些跨国企业对我国硅/矽钢冲压企业进入世界主要电机制造企业供应体系造成了一定的竞争压力。
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4、公司在行业中的竞争地位
（1）公司竞争地位概述
公司作为国内电机零部件专业生产企业，通过在客户群体中良好的口碑持续赢得越来越多国际电机制造行业一流客户的青睐，在国内外市场上均获得广泛认可。目前，公司已与康明斯、上海三菱、科勒、维斯塔斯、ABB、西门子、通用电气、歌美飒、庞巴迪、东芝三菱、利莱森玛和美奥迪等国内外电机制造领先企业建立了稳定的合作关系。
经过十余年发展，公司现已发展壮大成为国内硅钢冲压行业集技术研发、模具设计、级进模加工、压装焊接、光学检测、组装配送、技术服务于一体的优势企业。
（2）公司的竞争优势
1）优质稳定的全球客户资源
由于电机定子和转子是电机的核心部件，所以电机生产企业，特别是大型电机整机厂商对其供应商的认证都比较严格。从认证内容上看，往往需要考察供应商模具设计水平、制造能力、响应速度、及时交货率、企业管理水平、环境保护和劳动保护等诸多方面；从认证过程上看，往往包括文件审核、现场评审、现场调查、样品试产以及合作关系确立后的年度审核等众多阶段。随着电机节能高效等要求的日益提高，电机生产企业的认证要求也会不断提高，并更注重供应商的业绩和知名度，尤其是近年进入国内市场的国外电机厂商，如西门子、歌美飒、利莱森玛、ABB和通用电气等，其对供应商的认证均需较长时间的考察期和磨合期。
由于认证要求高且过程复杂，所以硅/砂钢冲压企业一旦通过认证，进入供应商名录，下游客户便会与其形成长期稳定的合作关系。双方不仅在既有产品上保持合作，而且客户会要求供应商配合其共同进行产品改良和新品开发，从而使供应商获得大量、持续、稳定的订单。品牌知名度和客户认可度的建立，通常需要长时间的积累。因此，新进入的企业由于生产实践经验有限，不仅难以通过下游客户的认证要求，而且难以介入行业内优势企业与下游客户形成的合作关系，进而扩大其市场规模。
经过多年的稳健经营，公司在技术研发、产品质量及后续支持服务方面均已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，与康明斯、上海三菱、科勒、维斯塔斯、ABB、西门子、通用电气、歌美飒、庞巴迪、东芝三菱、利莱森玛、美奥迪和中国中车等国内外电机制造领先企业建立了稳定的合作关系。
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2）出色的同步开发能力公司拥有经验丰富的研发设计团队，并积极与科研院所合作，从模具设计、工装及生产制造等诸多环节融入各行业客户的经营链条，并凭借对下游行业客户和市场的深刻认识，实现了与客户的同步开发、共同制定产品方案，从而有效地提高了公司的整体服务能力。在共同开发过程中，客户会直接派遣专家到公司参与定转子冲片和铁芯的研发，有利于公司吸收国外先进的行业技术，大幅度提升公司的技术水平；同时，共同开发可以将公司研发工作纳入国际大型公司的业务体系，有利于公司了解客户需求，与客户形成更为紧密的业务合作关系。3）完整的生产服务链条公司业务流程涵盖模具设计、批量生产、成品检测等多个环节，打造了较为完整的电机定转子和铁芯加工产业链，减少了中间交易环节，缩短了产品开发周期，从而保证公司能够有效地控制生产成本并保证产品质量。
①模具设计环节
模具设计是电机定转子冲片生产的重要环节，公司采用自主设计和委托设计制造相结合的方式进行模具的设计研发。公司研发中心专门负责模具的设计、制造跟踪及验证等工作。公司的技术团队在参与共同设计的过程中积累了丰富的经验，熟知尺寸差异、结构差异和材质不同等因素对产品性能及精度的影响，在设计环节就能够充分考虑上述因素，从而确保在满足产品生产需求的同时，提高模具的使用寿命。
②冲片和铁芯制造环节
公司拥有先进的硅钢冲压设备，包括高速级进冲、大中型级各类高速冲槽机和压装焊接设备，能够满足客户对各种类型、尺寸和精度要求的冲片及铁芯产品的需要。公司采用冷轧硅钢片作为原材料。与热轧硅钢片相比，冷轧硅钢片省去了经过烘箱和喷漆的工序，从而污染以及能耗大大降低，劳动生产率大幅提高，便于实现高速化、连续化、自动化生产。
公司针对不同类型硅钢片在冲压过程中所具备的特点，凭借长期积累的制造经验，采用不同的生产技术工艺进行生产。
公司坚持在生产实践中不断创新，根据不同电机定转子冲片及铁芯产品的制造特
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点，有针对性地开发和改进工装，在确保产品质量和精度的同时提升劳动生产率。不断改进的工装设计和制造工艺使得公司的生产质量和生产效率不断提升，使公司的竞争力得以进一步加强。
③质量检测环节
随着新型定转子冲片及铁芯的开发以及制造新工艺的不断采用，特别是对电机能效要求的不断提高，客户对原材料的铁损和磁感以及产品毛刺和尺寸精度的要求也越来越高。成熟可靠的检验手段和检测方法为公司满足不断提高的客户需求提供了可靠保障。在原材料选择上，公司根据产品需要不断尝试选用新型硅钢片，使产品具有了更好的绝缘性能和材料性能，并采用电工钢片表面绝缘电阻测量仪、MATS磁性材料自动测试系统等先进的测量设备进行检验测试，确保原材料达到客户要求的性能。在试生产及样件验证认可阶段，公司采用高精度为4.5μm的3D Family光学影像量测仪、精度为4μm的MICRO VU非接触式影像量测仪以及进口光学毛刺仪等进行质量检测。
4）良好的品牌形象
依托持续的技术研发、工艺改进以及可靠的产品品质，公司逐步建立了与国内外领先电机整机生产企业稳定的业务合作关系，产品涉及风电、轨道交通、柴油发电、电梯曳引机和中高压电机等多个领域，形成了良好的市场形象。公司曾荣获康明斯、科勒、ABB、庞巴迪、利莱森玛等客户颁发的优秀供应商等荣誉。
（3）主要竞争对手情况
经过多年的发展，国内硅/矽钢冲压行业规模不断扩大，已形成部分具有一定生产规模和市场影响力的企业。目前，A股上市公司中在细分行业及业务模式上可比性较强的同行业公司为通达动力（002576.SZ），其他上市公司均非从事定转子冲片和铁芯为主营业务的企业。信质集团（002664.SZ）及江特电机（002176.SZ）在主营业务之外也存在少量定转子冲片的生产业务。
1）江苏通达动力科技股份有限公司
位于江苏省南通市，为制造电机定转子冲片和铁芯的专业生产企业，该公司产品广泛用于辊道、直流、防爆、起重、牵引、水泵、煤矿、风力发电、柴油发电等各种电机设备，2021年定转子冲片和铁芯营业收入为126,158.04万元。（数据来源：该公司年报）
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2）信质集团股份有限公司（曾用名：长鹰信质科技股份有限公司）该公司主要产品为汽车发电机定子及总成、微特电机转子、电动自行车定子及总成、电梯曳引机定子、电动工具电机转子、VVT（汽车可变气门正时系统）、家电电机转子等；产品主要应用于汽车、电动自行车、家电、电动工具、特种设备等领域。（数据来源：该公司年报）
3）江西特种电机股份有限公司该公司的主要业务为锂云母采选及碳酸锂加工、特种电机研发生产和销售。特种电机研发生产和销售的主要产品是建机电机、起重冶金电机、风电配套电机、伺服电机、军工电机、新能源汽车电机等。电机产品适用于各细分市场，已广泛应用于建筑塔机、起重冶金机械、风电配套、电梯扶梯、纺织机、绣花机、包装机、印刷机、数控机床、机器人、舰艇、装甲车辆、重卡、环卫车等领域。（数据来源：该公司年报）
5、上下游及其关联性
硅/矽钢冲压行业的主要原材料为硅/矽钢片，上游行业为硅/矽钢制造业，硅/矽钢片价格的变动将直接影响到硅/矽钢冲压行业的原材料成本。电机应用领域较广，故下游行业较为广泛，结合公司的产品结构，公司下游行业主要包括电力、交通、电梯、机械等。
（1）上游行业的发展对本行业的影响
公司上游行业主要为硅/矽钢制造业。硅/矽钢系电机定转子冲片和铁芯的重要原材料之一，硅/矽钢价格直接影响硅/矽钢冲压行业的生产成本，公司目前主要采用中国宝武集团各型号硅/矽钢产品。
作为电机定转子冲片和铁芯的主要原材料，近年来硅/矽钢价格的大幅波动对产品成本会有较大影响。
（2）下游行业的发展对本行业的影响
从产业链上看，公司产品的下游行业为电机制造业。作为与电能有关的能量转换机械，电机的下游行业包含几乎全部国民经济基础行业，它是工业、农业、交通运输、国防及日常生活中不可或缺的重要设备。因此公司产品的市场需求与国民经济各行业发展密切相关。具体到细分市场，柴油发电、风力发电、轨道交通和电梯制造等行业的发展
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对公司业务发展具有重要影响。
（二）安防行业基本情况
1、安防行业概况
自1979年的“全国刑事技术预防专业工作会议”召开以来，我国安防产业经过三十多年的发展，目前形成了“设备提供商、解决方案提供商、服务运营商”三类企业形态，组成了安防行业初具规模的集研发设计、生产、销售、工程与系统集成、报警运营与运维服务等为一体的基础。
2、安防行业发展趋势
近年来，中国安防行业快速发展的驱动因素主要来自平安城市、道路交通、金融、教育和军队等领域的旺盛需求。现阶段我国正处于高速城市化进程之中，经济的发展，特别是与安防发展关系密切的平安城市、智能化交通建设等政策的实施，以及公众安防意识的增强使中国安防业仍保持了较好的增长势头。根据中国安全防范产品行业协会的预测，未来几年国内外对安防技术产品的基本建设需求、系统的升级换代需求以及新业态的拓展都将保持稳定增长的趋势，安防市场需求依然旺盛。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人主要产品及用途
1、硅/矽钢冲压业务
公司的主要产品是电机定转子冲片和铁芯。电机泛指能使机械能转化为电能、电能转化为机械能的机器，广泛应用于工业、农业、国防、公用设施和家用电器等各经济领域。
公司生产的定子、转子冲片和铁芯等产品具体情况如下：
| 产品名称 | 代表产品 | 主要特点 | 应用领域 |
| 柴油发电机定子铁芯 | 采用无取向电工钢，整机由扇形片拼装焊接而成，具有低成本、高精度、高质量等特点 | 主要应用于各类船用动力柴油发电机及应急柴油发电机 |
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| 产品名称 | 代表产品 | 主要特点 | 应用领域 |
| 风电定转子铁芯 | 采用无取向电工钢，定子由拉杆焊接而成，转子铁芯由热套穿轴而成，具有高精度、长寿命、可靠性强等特点 | 主要应用于各类风力发电机 | |
| 轨道牵引电机铁芯 | 采用无取向电工钢，定子铁芯由扣片焊接而成，转子由复式模具落料而成，具有高效率，低振动、噪低音、使用寿命长等特点 | 主要应用于各类轨道交通牵引电机 | |
| 电梯曳引机铁芯 | 采用无取向电工钢，整机由自动叠铆的扇形片拼装焊接而成，具有安全性能好、使用寿命长等特点 | 主要应用于各类电梯曳引机 | |
| 中高压电机冲片 | 采用无取向电工钢，由落料、冲压、跳槽3道工序而成，具有高效率、大容量、高性能等特点 | 主要应用于各类中高压电机 |
公司产品广泛应用于各类电机，最终面向柴油发电、轨道交通、风力发电、电梯制造和机械传动等专用电机配套领域。
2、安防业务
公司安防业务主要为安检仪器设备研发制造、智能安防系统集成以及军工装备制造及配套业务。
安检仪器设备研发制造板块：其产品主要为针对不同行业和领域的爆炸物探测仪、毒品探测仪及液体探测仪，广泛应用于军警、公安、地铁、高铁、储运、快递、航空、缉毒等领域。如下图所示：
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| ▲爆炸物探测 | ||
| SRED-EP300手持式爆炸物探测仪 | SRED-ERI爆炸物探测仪 | SRED-IJ爆炸物探测仪 |
| ▲毒品探测 | ▲液体探测 | |
| SRED-NT200手持式荧光毒品探测仪 | SRED-RHM手持式拉曼光谱检测仪 | SRED-LT1危险液体探测仪 |
| ▲车底检查系统 | ||
| SRED-VBIS100便携式车底检查系统 | ||
智能安防系统集成业务板块：在融合物联网技术、大数据平台技术的基础上，开发了自有的安防（检）云平台系统，其核心要点在于通过物联网接入平台，结合智能信号
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汇聚、分析和路由技术，同时支撑多路视频信号及海量传感信息的接入，实现多维信息的实时汇聚和处理。
公司系统集成的主要应用领域：“雪亮工程”、智慧园区、智慧安防、智慧军营、智能安检等。
（二）发行人主营业务收入情况
报告期内，公司分行业的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 硅/矽钢冲压件 | 136,831.18 | 99.27 | 134,271.21 | 96.49 | 91,274.53 | 100.00 |
| 安防产品 | 1,003.27 | 0.73 | 4,889.72 | 3.51 | - | - |
| 合计 | 137,834.45 | 100.00 | 139,160.93 | 100.00 | 91,274.53 | 100.00 |
报告期内，公司分产品的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 定转子冲片及铁芯 | 123,421.43 | 89.54 | 118,355.66 | 85.05 | 81,023.71 | 88.77 |
| 边角料 | 13,409.75 | 9.73 | 15,915.55 | 11.44 | 10,250.82 | 11.23 |
| 探测仪 | 1,003.27 | 0.73 | 4,889.72 | 3.51 | - | - |
| 合计 | 137,834.45 | 100.00 | 139,160.93 | 100.00 | 91,274.53 | 100.00 |
报告期内，公司分地区的主营业务收入构成情况如下：
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单位：万元，%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 内销 | 105,689.32 | 76.68 | 112,134.39 | 80.58 | 72,831.27 | 79.79 |
| 外销 | 32,145.12 | 23.32 | 27,026.54 | 19.42 | 18,443.26 | 20.21 |
| 合计 | 137,834.45 | 100.00 | 139,160.93 | 100.00 | 91,274.53 | 100.00 |
公司分行业的主营业务以硅/矽钢冲压件业务为主，分产品的主营业务以定转子冲片及铁芯为主，分地区的主营业务以内销为主，各分类占比均较为稳定。2021年度公司收购了砺剑防卫，增加了安防产品（探测仪）。
2020年度，公司主营业务收入基数较低，主要是受外部特定因素的暂时性不利影响，公司定转子冲片及铁芯业务下游客户需求量减少所致；同时由于国外防控形势严峻，外销收入较内销收入下滑比例更高。
2021年度，公司定转子冲片及铁芯业务下游客户的需求量逐步回升，公司在国内、国外实现的主营业务收入也同比增长。
2022年度，公司安防产品销售收入下滑，主要系2022年以来砺剑防卫的订单量受政策及其他外部不可抗力因素影响较大所致。
（三）发行人各业务板块经营模式
1、硅/矽钢冲压业务模式
（1）采购模式
公司产品所用原材料主要为硅钢片，此外公司还根据需要采购少量冷轧板和冷轧卷等材料。公司根据生产经营需要向硅钢片生产厂商或经销商采购。公司与硅钢片的主要生产商中国宝武建立了长期、稳定的合作关系，有效保证了硅钢片的稳定供应。此外，公司还会根据客户要求向境外供应商采购硅钢片。
（2）生产模式
公司主要采用以销定产的生产方式，根据客户的订单或采购意向组织生产。一般情况下，发行人下游大型电机整机厂商会以周或月为单位向公司定期发送生产计划单，公司接到下游客户的生产计划单后会根据上述客户生产计划及车间订单饱和情况安排在产品生产和成品备货。
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公司定转子冲片及铁芯产品的生产主要包括纵剪、开平、落料、冲槽、叠装等多个环节。为了降低生产成本，提高生产效率，公司将技术难度和产业附加值较低、设备和人工投入较大的部分纵剪环节和全部开平环节，以及基座焊接和电泳环节等辅助加工环节采用委外加工的方式完成，其他生产环节均采用自主加工的方式完成。
（3）销售模式
公司产品销售采用直销模式，产品直接销售给下游的电机厂商。定转子冲片和铁芯是电机实现电能和机械能相互转化的关键部件，电机厂商对该类产品供应商有着严格认证和管理体系，双方合作关系一经确认则会保持相对稳定。
2、安防业务模式
（1）采购模式
对于原材料，砺剑防卫多采用比价采购模式，精简供应商队伍，建立了相对稳定的合格供应商名录，除了对供应商的价格、质量、交期进行评价，更关注供应商的资质和整体水平，定期进行评价。
（2）生产模式
砺剑防卫的生产模式依据库存情况融合了计划生产和订单生产两种模式。公司产品为特种行业类设备，主要面向To B/To G产品用户，同时产品的生产工艺十分成熟，在确保安全库存的情况下采取订单式生产。
（3）销售模式
砺剑防卫的销售模式主要有直销和经销两种模式。
1）砺剑防卫具备军工资质，具备直接承接军队项目的能力，针对大客户，如军方、警方等终端客户采取直销方式。
2）砺剑防卫拥有独立的销售团队，分别对接轨道交通和警用两大领域，直接从终端客户获取市场信息，通过投标、商务谈判等方式获取订单，与客户签订销售合同。
3）在渠道网络和市场开拓方面，砺剑防卫着重于开发行业与区域合作伙伴及代理经销商，主要着眼于代理商在行业或当地的优势和历史经营业绩等，包括专业的市场人员队伍，以及技术支持、资金实力等。砺剑防卫在全国范围已筛选出三十多家有当地销售实力的一级代理商，涵盖数十个省市，主要覆盖珠三角、长三角和京津冀等经济发达
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地区，以及新疆、云南、西藏等反恐缉毒的重点地区，提升公司的产品覆盖范围、提高客户满意度，进而提升公司整体的市场影响力和销售规模。
（四）研发与技术
公司自成立以来一直专业从事电机定转子冲片及铁芯的研发和生产，经过三十多年的发展，随着产品系列的不断丰富，产品应用市场的不断增加，公司积累了大量的生产技术和工艺成果，并拥有一批专业技术开发人员以及多项专利和非专利技术。为保持公司技术创新的延续性以及研发团队的积极性，公司业已建立起一套全面而完善的，以市场为导向、以人才为核心的技术创新机制和管理理念：
（1）人才培育机制：公司通过建立健全的人才引进、梯队建设和人才培养机制，目前已培育出一支以技术专家带头，行业经验丰富、年龄结构合理的科研队伍。
（2）创新激励机制：公司通过建立灵活有效的创新奖励机制，鼓励研发人员通过技术创新、工艺改进、设备改造等方式提升公司整体技术水平和生产效率；同时公司亦为研发人员的职业发展努力创造良好的外部条件和制度保证。
（3）合作研发机制：公司通过与国内外科研院校建立合作关系，加速科研成果和经济效益的转化进程，并促进和加强公司核心技术的开发和创新水平。
发行人主要产品所应用技术相关情况如下表：
| 产品类型 | 核心技术 | 基本描述 |
| 定转子冲片 | 材料裁剪及材料同板差消除工艺 | 根据原材料硅钢片的长度、宽度和冲片的外形、大小，合理排样进行开料和套裁。以提高材料的利用率和生产效率。 |
| 单式、复式冲槽等冲片冲压工艺 | 电机用途、种类和规格繁多，对定转子冲片的生产要求也各不相同。根据冲片的形状、尺寸、精度和生产批量需求，制定了单式、复式冲槽以及级进冲等工艺路线，既满足了冲片质量要求，又保证了生产的效率和经济性。 | |
| 自动叠铆和多工位级进模工艺 | 通过在模具不同部位上完成两道或以上冲压工序，同时冲片之间带大角度回转叠铆结构的方式，大大提高了冲制精度、材料利用率和生产效率，实现无搭边自动化生产。 | |
| 定转子铁芯 | 定子铁芯卧式压装工艺 | 通过使用卧式压装机，将定子铁芯压装由原来的立式叠压和焊接改为卧式压装，从而大大降低劳动强度，提高焊接质量。 |
| 风电电机转子铁芯穿轴液压机及穿轴技术 | 通过在风电电机转子穿轴液压机台面上加设工件，使转子铁芯穿轴一次完成，提高了工效，保证了质量。 |
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| 扇形片电机定子铁芯压 装技术 | 立式叠装形式，可在工件压紧或松开的状态下，完成回转、压紧、松开、保压和自动焊接，并且在定子铁芯叠装焊接完成后自动脱模。 | |
| 新能源轮毂铁芯模具内扇形片旋转叠压 | 此工艺是扇形片冲压工艺与扇形片旋转叠压工艺相结合。利用模具内旋转机构，使扇形片在模具内完成旋转叠压。此工艺处于国内领先水平，主要利用在新能源轮毂电机中。 | |
| 风电超长自粘结铁芯制作 | 利用定制工装，结合完善的工艺参数，将自粘结冲片制作成1米以上长度铁芯，并且能严格控制冲片之间的粘结强度。 | |
| 海上风电超大外径自粘结铁芯制作 | 利用大型精密工装、分体式自动液压设备以及全进口大型机加工设备，完成海上风电超大外径自粘结铁芯叠压和精密尺寸加工。 | |
| 铸铝转子铁芯 | 轨道转子铁芯压铸工艺 | 严格执行欧洲轨道铸铝标准，实现国外轨道铸铝转子国产化生产。 |
| 永磁转子铁芯压铸工艺 | 结合永磁转子结构，增加铸铝工艺，严格控制铸铝后的转子变形量，在传统铸铝转子铁芯上提升了转子性能。 | |
| 自粘结转子铁芯压铸工艺 | 结合自粘结转子铁芯结构，增加铸铝工艺，减少传统铸铝转子的形变和不规则收缩，提高了铁芯的叠压系数和性能。 |
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）发行人发展战略
随着我国政府 “十四五”规划、推进供给侧结构性改革等政策不断出台，公司将恪守“为客户创造最大价值，与客户共同进步”的发展理念，以技术创新、制度创新、管理创新为手段，不断优化产品结构和技术结构，充分利用自身的研发、营销、品牌及人才优势，以客户为中心推进领域多元化和产品系列化的发展战略，增强企业市场竞争力。公司将充分发挥现有客户、技术及生产规模优势，不断完善公司内部经营，借助地处长三角电机产业集群的地理优势，逐步提升产品附加值和品牌影响力，让公司发展成为国际一流的电机定转子冲片和铁芯研发和制造企业。
（二）发行人未来经营目标及工作计划
2023年，中国经济面临着较大的挑战和不确定性，在国际贸易壁垒加剧、环保加严的大背景下，经济增长下行压力和挑战仍然较大，市场竞争依旧激烈。
面对这场挑战，公司将在2023年度着力提升公司各项内部管理水平，坚持降本增效，以高标准严要求完成工作任务，以更务实的工作态度迎接新的挑战。公司将迎难而上，精心准备，稳健经营。具体工作主要有以下几个方面：
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1、持续进行客户开拓，提升主业销售规模
（1）公司将在维护好现有客户的基础上积极开拓发展新客户，提升产能利用率，进一步提高自动化装备水平；同时加大技术研发投入，进一步完善公司产品系列。
（2）销售部门需结合内部业务结构的划分，规划现有客户的维护方法与频次，及时洞察客户产品与业务发展动向。
（3）销售部门应结合过往的销售经验，及时进行调整，通过与客户不断的沟通交流，以及内外部工艺对接，在成本优化，质量管控上获取更大的优势，扩大现有产品的类别与体量。
2、立足主营业务，加强技术攻关力度
公司将加大技术创新的研发投入，积极研发新产品、新工艺，增强公司的研发实力及提高研发效率，积极开展产学研合作，综合利用各类技术资源，不断增强自产产品储备，提升自产产品销售规模。同时加大内部质量管理的力度，加强内外部品质改善，逐步实现质量标准化，进行内部质量管理与处理流程再造，提高处理效率与可持续改善，切实提高内部质量水平，推行质量问题层层倒推机制，明确生产者与检验者质量责任承担，对于质量问题及时组织前后道现场判定解决，避免闭门造车，综合提高生产者质量意识、检验者检验与解决水平。
3、经营风险防范计划
2023年度，公司经营层将着力防范行业竞争加剧的风险。继续加强公司成本控制、经营管理、产品质量三大基础管理工作，梳理和完善公司各项管理制度，使公司整体管理水平再上新台阶。2023年公司将继续完善并执行绩效模式，实现考核目标具体化，可测量化，可施行化，每月严格按照绩效指标进行考评，及时发现管理异常，及时调整。
2023年度，公司在进一步明确经营目标的基础上，将继续以股东利益最大化为着眼点，以加强基础性制度建设为支撑，以强化内部控制制度建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，努力构建促进公司持续健康发展、有效防范化解风险的长效机制，做优做强。
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六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资的认定标准
2023年2月证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，发行人基本情况应包括：“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。
根据2023年2月证监会发布的《适用意见第18号》，对财务性投资界定如下：
“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。”
此外，根据中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资情况
本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年12月6日）起至本募集说明书出具日，发行人实施或拟实施的财务性投资的情况如下：
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1、类金融投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资类金融业务的情形。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资金融业务的情形。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资。
4、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
5、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在拆借资金的情形。
6、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，发行人不存在委托贷款的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
综上，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况。
（三）发行人最近一期末持有金额较大的财务性投资情形
截至2022年12月31日，公司与财务性投资核算相关的报表项目，及各科目中财务性投资的金额情况列示如下：
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单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 其中财务性投资金额 |
| 1 | 货币资金 | 15,036.60 | - |
| 2 | 交易性金融资产 | 12,726.17 | - |
| 3 | 其他流动资产 | 431.79 | - |
| 4 | 其他应收款 | 732.01 | - |
| 5 | 长期股权投资 | - | - |
| 6 | 其他权益工具投资 | - | - |
| 7 | 衍生金融资产 | - | - |
| 8 | 其他非流动金融资产 | - | - |
| 合计 | 28,926.58 | - | |
1、货币资金
截至2022年12月31日，公司货币资金账面价值构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 是否属于财务性投资 |
| 库存现金 | 0.01 | 否 |
| 银行存款 | 15,036.59 | 否 |
| 合计 | 15,036.60 | - |
截至2022年12月31日，公司货币资金构成主要包括库存现金、银行存款、其他货币资金，其中银行存款全部为活期存款。
2、交易性金融资产
截至2022年12月31日，公司存在12,726.17万元交易性金融资产，其中结构性存款3,005.55万元，因砺剑防卫业绩补偿相关措施确认的上市公司股份业绩承诺补偿9,720.62万元，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2022年12月31日，公司其他流动资产账面价值构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 是否属于财务性投资 |
| 待认证进项税 | 248.78 | 否 |
| 增值税留底税额 | 110.76 | 否 |
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| 预缴增值税 | 72.25 | 否 |
| 合计 | 431.79 | - |
截至2022年12月31日，公司其他流动资产构成主要包括增值税留底税额及预缴增值税，均与主营业务相关，不属于财务性投资。
4、其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款账面价值构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 是否属于财务性投资 |
| 押金、保证金 | 683.93 | 否 |
| 代扣代缴社保公积金 | 32.86 | 否 |
| 其他 | 15.23 | 否 |
| 合计 | 732.01 | - |
截至2022年12月31日，公司其他流动资产构成主要包括押金、保证金、代扣代缴社保公积金及其他（主要系其他各种应收、暂付款、代垫款等款项）均与主营业务相关，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至2022年12月31日，公司不存在长期股权投资。
6、其他权益工具投资
截至2022年12月31日，公司不存在其他权益工具投资。
7、衍生金融资产
截至2022年12月31日，公司不存在衍生金融资产。
8、其他非流动金融资产
截至2022年12月31日，公司不存在其他非流动金融资产。
综上，2022年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
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七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况
（一）利润分配政策
1、现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定
公司现行《公司章程（2020年8月修订）》第一百九十九条对利润分配政策规定如下：
“（一）利润分配原则
公司董事会根据当期公司的经营状况、利润总额、经济形势以及公司未来投资规划等各方面因素，在充分考虑所有股东利益的情况下，制定合理的利润分配政策。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）现金分红的条件及比例
公司采用股票股利进行利润分配的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）分配股票股利的条件
公司利润分配坚持现金分红为主这一基本原则，当公司当期净利润为正且当期累计未分配利润为正数的前提下，公司进行现金分红；现金分红比例不少于当期实现的可供分配利润的20%。在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
1-1-39
（五）利润分配需履行的决策程序
1、公司利润分配方案由董事会制定，并经过董事会半数成员形成决议以后，形成利润分配方案并提交股东大会审议。
2、独立董事应对每期利润分配方案发表明确的意见，当期利润分配政策经过半数以上的独立董事同意方可提交股东大会审议。独立董事如果对当期利润分配议案有异议的，应提出异议的事实及理由，并提议董事会重新拟定利润分配方案。
3、利润分配方案经过上述程序通过后，由董事会提请股东大会审议。利润分配方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上同意方可通过执行。同时公司应当根据交易所要求为公众投资者提供网络投票及其他便利条件以方便其投票。
4、根据当期公司的经营状况、利润总额、经济形势以及公司未来的投资规划等各方面因素，公司董事会论证公司当期利润分配方案需要作出调整的，在充分考虑所有股东的利益情况下，由公司董事会拟定《利润分配调整方案》。调整后利润分配方案不得与《公司章程》相抵触。”
2、未来三年（2022-2024年）股东回报规划
（1）本规划考虑的因素
公司着眼于绿色低碳的可持续发展目标，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（2）本规划的制定原则
本规划高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，公司实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。
（3）未来三年（2022年-2024年）的具体股东分红回报规划
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2022-2024年，公司以主营业务为中心，持续提升产品能力，开拓下游市场。在综合考虑各方面因素的情况下，公司拟定的未来三年（2022-2024年）的股东分红回报规划如下：
1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
3、在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司无重大投资计划或重大现金支出发生时，以及公司现金流满足日常经营及长期发展后、尚有较大盈余时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
4、在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订，报股东大会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
1-1-41
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。如公司符合现金分红条件但未提出现金分红方案的，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的20%，公司董事会应就未进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见并予以披露，董事会审议通过后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（4）股东分红回报规划的制定周期及审议程序
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生公司章程规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
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（二）报告期内发行人利润分配情况
公司2020年、2021年、2022年的利润分配情况如下：
单位：万元
| 分红实施年度 | 分红所属年度 | 实施分红方案 | 现金分红方案分配金额（含税） |
| 2021年 | 2020年度 | 以217,730,187股为基数，每10股派发现金红利0.21元（含税），共计派发现金红利4,572,333.927元 | 457.23 |
| 2022年 | 2021年度 | 以217,730,187股为基数，每10股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元 | 979.79 |
| 2023年 | 2022年度 | 以217,730,187股为基数，每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利4,354,603.74元 | 435.46 |
备注：截至本募集说明书出具日，2022年度利润分配方案尚未通过股东大会审议，尚未实施。
以公司2022年度分红方案通过股东大会审核并实施后的口径计算，公司最近三年以现金方式累计分配的利润为1,872.48 万元，占最近三年实现的年均可分配利润-1,104.89万元的-169.47%，具体分红实施情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 当年现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例 |
| 2020年 | 457.23 | 1,507.68 | 30.33% |
| 2021年 | 979.79 | 3,234.64 | 30.29% |
| 2022年 | 435.46 | -8,056.98 | -5.40% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 1,872.48 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | -1,104.89 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | -169.47% | ||
备注：上表内相关指标以2022年度分红方案通过股东大会审核并实施后的口径计算。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
2020年度至2022年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。
八、大额商誉情况
2020年，公司以现金26,400万元从砺剑防务技术集团有限公司处购买其持有的砺剑防务技术集团有限公司55%股权，并向砺剑集团增资3,000万元；砺剑防卫100%股
1-1-43
权评估价值为48,138万元，砺剑防卫100%股权在本次交易中参考评估值作价4.8亿元，本次交易形成商誉18,469.60万元。
根据中联国际评估咨询有限公司2022年4月27日中联国际评字【2022】第TKMQB0360号《常州神力电机股份有限公司对合并深圳砺剑防卫技术有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》的评估结果，截至2021年12月31日，包含商誉的资产组或资产组组合账面价值为42,463.07万元，商誉资产组可收回金额为46,100.00万元，高于账面价值，因此2021年度无需计提商誉减值损失。
根据中联国际评估咨询有限公司2023年4月27日中联国际评字【2023】第TKMQB0270号《评估报告》的评估结果，截至2022年12月31日，包含未确认归属于少数股东权益的商誉原值32,039.09万元，包含整体商誉的资产组的账面价值为34,346.21万元，商誉资产组可收回金额为6,600.00万元。经测试，2022年度整体商誉减值损失27,746.21万元，其中归属于母公司股东的商誉减值准备15,994.88万元。
九、发行人主要资产情况
（一）土地、房产情况
1、已获得权属证书的不动产
截至2022年12月31日，发行人及其子公司已取得的不动产权证书情况如下：
| 序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 坐落 | 权利类型 | 面积（㎡） | 用途 | 使用期限 |
| 1 | 神力股份 | 苏（2019）常州市不动产权第2008893号 | 常州市兴东路289号 | 国有建设用地使用权 | 土地使用权面积133,350 | 工业用地 | 地块一终止日期为2069.2.17,地块二终止日期为2069.2.20 |
2、租赁房产
截至2022年12月31日，发行人及其子公司通过租赁方式使用的房产情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落地址 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 用途 |
| 1 | 砺剑防卫 | 深圳市美盈科技孵化管理有限公司 | 深圳市宝安区福永街道凤凰兴业三路3号厂房2栋101 | 611.00 | 2020.10.01-2023.3.24 | 研发、办公、生产 |
| 2 | 砺剑防卫 | 深圳市美盈科 | 美盈（凤凰）智汇创 | 260.00 | 2021.6.11-2024.6.30 | 研发、办公、 |
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落地址 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 用途 |
| 技孵化管理有限公司 | 行A3栋2楼202号 | 生产、仓库 | ||||
| 3 | 砺剑防卫 | 深圳市大沙河建设投资有限公司 | 深圳市南山区南新路阳光科创中心一期A座701 | 1,895.71 | 2018.2.12-2023.2.11 | 办公 |
注：上表中的租赁面积均为最近一年各方实际结算面积。
（二）知识产权
1、专利权
截至2022年12月31日，神力股份及其子公司拥有的专利权共139项，其中发明专利33项，实用新型专利96项，外观设计专利10项，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 权利人 | 授权日期 |
| 1 | 一种大、中型电机定子铁芯叠压工装 | 发明专利 | 神力股份 | 2013.10.23 |
| 2 | 一种由叠铆扇形片块组成的电梯电机定子铁心压装工 | 发明专利 | 神力股份 | 2015.12.23 |
| 3 | 一种由叠铆扇形片块组成的电梯电机定子铁心压装机 | 发明专利 | 神力股份 | 2015.12.09 |
| 4 | 一种160吨冲床过载保护液压油缸进油系统 | 发明专利 | 神力股份 | 2016.05.18 |
| 5 | 一种铁芯自动铆压机 | 发明专利 | 神力股份 | 2019.02.12 |
| 6 | 一种三工位定子压装焊接机 | 发明专利 | 神力股份 | 2019.03.12 |
| 7 | 一种可调式定转子冲片搬运吊具 | 发明专利 | 神力股份 | 2017.07.14 |
| 8 | 大型电机定子铁芯叠压工装 | 发明专利 | 神力股份 | 2018.02.06 |
| 9 | 一种级进模转子冲片四工位接料工装 | 发明专利 | 神力股份 | 2018.05.08 |
| 10 | 带油缸立式压紧工装 | 发明专利 | 神力股份 | 2018.05.01 |
| 11 | 立式焊接机械手 | 发明专利 | 神力股份 | 2019.02.05 |
| 12 | 铁芯检修吊具 | 发明专利 | 神力股份 | 2018.01.30 |
| 13 | 小铁芯吊具 | 发明专利 | 神力股份 | 2018.10.19 |
| 14 | 定子铁芯电焊端板用自适应液压装置 | 发明专利 | 神力股份 | 2018.06.19 |
| 15 | 一种用于风力发电机定子铁芯扇形硅钢片的保护工装 | 发明专利 | 神力股份 | 2022.02.15 |
| 16 | 一种新能源混合动力电机的拼块式铁芯组件 | 发明专利 | 神力股份 | 2022.03.01 |
| 17 | 一种风电电子铁芯智能焊接装置及方法 | 发明专利 | 神力股份 | 2022.03.11 |
| 18 | 一种用于柴油发电机的分段式电机转子铁芯 | 发明专利 | 神力股份 | 2022.03.25 |
| 19 | 一种海上风力发电机定子铁芯加工定位工装 | 发明专利 | 神力股份 | 2022.03.25 |
| 20 | 超大规格风电转子工件及其智能化装配系统和装配方法 | 发明专利 | 神力股份 | 2022.03.15 |
| 21 | 一种电机硅钢片冲压智能送料装置及方法 | 发明专利 | 神力股份 | 2022.03.16 |
| 22 | 一种多功能定转子智能理片码垛自动线及方法 | 发明专利 | 神力股份 | 2022.05.13 |
1-1-45
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 权利人 | 授权日期 |
| 23 | 一种可径向扭曲的电机矽钢片智能装配设备及方法 | 发明专利 | 神力股份 | 2022.06.21 |
| 24 | 一种风电转子铁芯自粘接端板叠压工装 | 实用新型 | 神力股份 | 2014.04.09 |
| 25 | 一种铁芯检修吊具 | 实用新型 | 神力股份 | 2017.08.11 |
| 26 | 一种内胀式三爪吊具 | 实用新型 | 神力股份 | 2017.07.07 |
| 27 | 一种小铁芯涨胎叠压工装 | 实用新型 | 神力股份 | 2017.07.14 |
| 28 | 一种电动检修棍架 | 实用新型 | 神力股份 | 2017.09.19 |
| 29 | 一种具有轮毂与发电机外转子复合结构的风力发电机组 | 实用新型 | 神力股份 | 2017.06.13 |
| 30 | 一种轮毂与发电机外转子复合的并联式直驱风力发电机 | 实用新型 | 神力股份 | 2017.06.13 |
| 31 | 一种电机定子铁芯自动电焊系统 | 实用新型 | 神力股份 | 2017.10.17 |
| 32 | 一种大型电机定子铁芯卧式压装机 | 实用新型 | 神力股份 | 2017.10.10 |
| 33 | 一种风电电机转子铁芯穿轴工装 | 实用新型 | 神力股份 | 2017.10.24 |
| 34 | 一种风电电机定子铁芯压装工装 | 实用新型 | 神力股份 | 2017.12.26 |
| 35 | 一种高精度电机定子铁芯叠压装置 | 实用新型 | 神力股份 | 2017.10.10 |
| 36 | 一种扇形冲片电机铁芯叠压装置 | 实用新型 | 神力股份 | 2017.10.24 |
| 37 | 一种高精度定子铁芯压装机 | 实用新型 | 神力股份 | 2017.10.10 |
| 38 | 一种大功率风电电机定子铁芯叠压一体装置 | 实用新型 | 神力股份 | 2017.10.10 |
| 39 | 一种电机铁芯冲压工装 | 实用新型 | 神力股份 | 2018.01.19 |
| 40 | 一种电机铁芯冲片结构 | 实用新型 | 神力股份 | 2018.01.12 |
| 41 | 一种电机磁钢装配工装 | 实用新型 | 神力股份 | 2018.01.12 |
| 42 | 一种电机总成用定子组件 | 实用新型 | 神力股份 | 2018.01.09 |
| 43 | 一种电机定子铁芯冲片结构 | 实用新型 | 神力股份 | 2018.03.27 |
| 44 | 一种风力发电机用定子铁芯 | 实用新型 | 神力股份 | 2018.01.09 |
| 45 | 一种滑移式铁芯焊接防飞溅装置 | 实用新型 | 神力股份 | 2018.03.27 |
| 46 | 一种用于风电定子铁芯焊接防飞溅的防护装置 | 实用新型 | 神力股份 | 2018.03.23 |
| 47 | 一种铁芯吊装脱模滑台 | 实用新型 | 神力股份 | 2018.02.23 |
| 48 | 一种高功率密度定子自粘接铁芯叠压工装 | 实用新型 | 神力股份 | 2018.02.23 |
| 49 | 一种高功率密度转子自粘接铁芯叠压工装 | 实用新型 | 神力股份 | 2018.02.23 |
| 50 | 一种定子铁芯斜槽叠压工装 | 实用新型 | 神力股份 | 2018.03.16 |
| 51 | 一种定子铁芯斜槽叠压工装用斜键装置 | 实用新型 | 神力股份 | 2018.04.13 |
| 52 | 一种转子冷却盘铆压模 | 实用新型 | 神力股份 | 2018.03.13 |
| 53 | 一种自粘结铁芯块制作隔离工装 | 实用新型 | 神力股份 | 2018.11.30 |
| 54 | 一种铁芯铆接力测试工装 | 实用新型 | 神力股份 | 2018.12.07 |
| 55 | 一种风电转子穿轴焊接防护塞 | 实用新型 | 神力股份 | 2018.11.30 |
1-1-46
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 权利人 | 授权日期 |
| 56 | 一种自粘结转子铁心叠压工装 | 实用新型 | 神力股份 | 2018.11.30 |
| 57 | 一种带机壳定子铁心烧焊涨胎工装 | 实用新型 | 神力股份 | 2019.03.08 |
| 58 | 一种小内径铁芯叠压涨胎工装 | 实用新型 | 神力股份 | 2019.01.18 |
| 59 | 一种风电机铁芯支架压装设备 | 实用新型 | 神力股份 | 2019.11.05 |
| 60 | 一种风电自粘结转子固定装置 | 实用新型 | 神力股份 | 2019.07.30 |
| 61 | 一种新型风电自粘结定子冲片 | 实用新型 | 神力股份 | 2019.07.05 |
| 62 | 一种高效型风电自粘结转子冲片叠装结构 | 实用新型 | 神力股份 | 2019.07.05 |
| 63 | 一种风力发电机转子的便于拆装型扇形片 | 实用新型 | 神力股份 | 2020.03.31 |
| 64 | 一种用于风力发电机的翻身工装 | 实用新型 | 神力股份 | 2020.04.17 |
| 65 | 一种半直驱风力发电机定子加工用的改进型浸漆工装 | 实用新型 | 神力股份 | 2020.03.31 |
| 66 | 一种风力发电机定转子冲片生产用冲压工装 | 实用新型 | 神力股份 | 2020.05.05 |
| 67 | 一种用于风力发电机的通风口过滤组件 | 实用新型 | 神力股份 | 2020.05.05 |
| 68 | 一种风力发电机转子加工用翻转装置 | 实用新型 | 神力股份 | 2020.05.05 |
| 69 | 一种永磁风力发电机转子的内焊接辅助工装 | 实用新型 | 神力股份 | 2020.05.05 |
| 70 | 一种风力发电机定子表面防腐处理用喷涂设备 | 实用新型 | 神力股份 | 2020.05.12 |
| 71 | 一种高效电机铁芯 | 实用新型 | 神力股份 | 2020.06.12 |
| 72 | 一种防脱式电机铁芯 | 实用新型 | 神力股份 | 2020.06.12 |
| 73 | 一种方便拆卸的电机铁芯 | 实用新型 | 神力股份 | 2020.06.12 |
| 74 | 一种定子铁芯 | 实用新型 | 神力股份 | 2020.06.12 |
| 75 | 一种拼块组合绝缘电机铁芯 | 实用新型 | 神力股份 | 2020.06.12 |
| 76 | 一种便于装配的电机铁芯 | 实用新型 | 神力股份 | 2020.06.12 |
| 77 | 一种套接式电机铁芯 | 实用新型 | 神力股份 | 2020.06.12 |
| 78 | 一种带有固定结构的电机铁芯 | 实用新型 | 神力股份 | 2020.06.12 |
| 79 | 一种压铸电机铁芯 | 实用新型 | 神力股份 | 2020.06.12 |
| 80 | 一种伺服电机用新型铁芯结构 | 实用新型 | 神力股份 | 2020.06.12 |
| 81 | 一种插接式电机铁芯 | 实用新型 | 神力股份 | 2020.06.12 |
| 82 | 一种组合式电机铁芯 | 实用新型 | 神力股份 | 2020.07.24 |
| 83 | 一种便于绕线的电机铁芯 | 实用新型 | 神力股份 | 2020.07.24 |
| 84 | 一种高强度抗扭电机铁芯 | 实用新型 | 神力股份 | 2020.07.24 |
| 85 | 一种风力发电机定子铁芯叠压浸漆工装 | 实用新型 | 神力股份 | 2021.09.03 |
| 86 | 一种风电定子铁芯焊接防护用的移动式防护罩 | 实用新型 | 神力股份 | 2021.0917 |
| 87 | 一种柴油发电机定子铁芯内圆孔加工装置 | 实用新型 | 神力股份 | 2021.09.03 |
| 88 | 一种柴油发电机定子铁芯加工用外圆夹持工装 | 实用新型 | 神力股份 | 2021.09.03 |
1-1-47
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 权利人 | 授权日期 |
| 89 | 一种平台轨道电机转子冲片加工用冲压装置 | 实用新型 | 神力股份 | 2021.09.03 |
| 90 | 一种通用的定子铁芯幅筋焊接定位装置 | 实用新型 | 神力股份 | 2021.11.23 |
| 91 | 一种高铁永磁转子铁芯焊接加工平台 | 实用新型 | 神力股份 | 2021.11.23 |
| 92 | 一种海上风力发电机定子铁芯加工用焊接工装 | 实用新型 | 神力股份 | 2022.06.28 |
| 93 | 一种矿山滚筒电机定子铁芯生产用冲压设备 | 实用新型 | 神力股份 | 2022.06.28 |
| 94 | 一种直驱风力发电机定子冲片加工用转移工装 | 实用新型 | 神力股份 | 2022.06.28 |
| 95 | 一种柴油发电机转子生产用压片加工设备 | 实用新型 | 神力股份 | 2022.06.28 |
| 96 | 一种永磁轨道电机转子铁芯加工用定位工装 | 实用新型 | 神力股份 | 2022.06.28 |
| 97 | 一种新能源汽车轮毂电机定子铁芯加工用夹持工装 | 实用新型 | 神力股份 | 2022.08.12 |
| 98 | 一种风力发电机转子铁芯焊接加工用翻转工装 | 实用新型 | 神力股份 | 2022.08.23 |
| 99 | 一种直驱风力发电机定子冲片加工用堆叠码垛设备 | 实用新型 | 神力股份 | 2022.08.16 |
| 100 | 一种平台轨道电机转子冲片加工用定位夹持设备 | 实用新型 | 神力股份 | 2022.08.19 |
| 101 | 一种荧光爆炸物探测仪的传感装置 | 发明专利 | 砺剑防卫 | 2015.09.23 |
| 102 | 一种适用于微痕量爆炸物荧光检测的气体采样装置 | 发明专利 | 砺剑防卫 | 2015.09.23 |
| 103 | 含芘共轭高分子荧光传感薄膜的制备方法及其应用 | 发明专利 | 砺剑防卫 | 2012.08.29 |
| 104 | 聚环戊二烯硅烷掺杂壳聚糖荧光传感薄膜的制备方法 | 发明专利 | 砺剑防卫 | 2012.03.14 |
| 105 | 微痕量荧光探测仪有效值补偿方法及系统 | 发明专利 | 砺剑防卫 | 2020.09.25 |
| 106 | 一种爆炸物分类识别方法及系统 | 发明专利 | 砺剑防卫 | 2019.08.16 |
| 107 | 一种片材的检测设备和检测方法 | 发明专利 | 砺剑防卫 | 2020.07.14 |
| 108 | 一种片材的制造装置和片材制造方法 | 发明专利 | 砺剑防卫 | 2020.07.14 |
| 109 | 一种毒品探测设备校验品的制备方法及毒品探测设备校验品 | 发明专利 | 砺剑防卫 | 2022.02.22 |
| 110 | 危险液体识别方法、装置及计算机可读存储介质 | 发明专利 | 砺剑防卫 | 2021.07.20 |
| 111 | 一种荧光爆炸物探测仪的加热取样控制系统 | 实用新型 | 砺剑防卫 | 2017.12.01 |
| 112 | 一种荧光传感器 | 实用新型 | 砺剑防卫 | 2017.09.29 |
| 113 | 一种传感器膜片夹更换装置 | 实用新型 | 砺剑防卫 | 2017.09.29 |
| 114 | 一种便携爆炸物探测仪 | 实用新型 | 砺剑防卫 | 2017.09.29 |
| 115 | 无线报警系统 | 实用新型 | 砺剑防卫 | 2017.09.29 |
| 116 | 一种荧光探测器的薄膜腔体结构 | 实用新型 | 砺剑防卫 | 2017.10.03 |
| 117 | 一种擦拭采样装置 | 实用新型 | 砺剑防卫 | 2017.10.03 |
| 118 | 一种用于采样检测的加热脱附装置 | 实用新型 | 砺剑防卫 | 2017.10.03 |
| 119 | 一种便携产品辅助带 | 实用新型 | 砺剑防卫 | 2017.10.24 |
| 120 | 一种便携爆炸物探测仪 | 实用新型 | 砺剑防卫 | 2017.11.07 |
1-1-48
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 权利人 | 授权日期 |
| 121 | 一种适用于微痕量爆炸物荧光检测的光学组件 | 实用新型 | 砺剑防卫 | 2013.12.11 |
| 122 | 多通道荧光猝灭传感装置 | 实用新型 | 砺剑防卫 | 2020.04.14 |
| 123 | 一种荧光传感器及其加热装置 | 实用新型 | 砺剑防卫 | 2020.04.14 |
| 124 | 一种传感膜片夹构件以及传感装置 | 实用新型 | 砺剑防卫 | 2020.04.14 |
| 125 | 危险品检测仪 | 实用新型 | 砺剑防卫 | 2020.04.14 |
| 126 | 一种荧光传感器 | 实用新型 | 砺剑防卫 | 2020.04.14 |
| 127 | 三维多视角 X 光机 | 实用新型 | 砺剑防卫 | 2021.09.21 |
| 128 | 一种荧光传感器检测模组、装置及其系统 | 实用新型 | 砺剑防卫 | 2021.06.18 |
| 129 | 便携式爆炸物探测仪 | 外观设计 | 砺剑防卫 | 2017.07.21 |
| 130 | 便携式爆炸物探测仪 | 外观设计 | 砺剑防卫 | 2017.08.01 |
| 131 | 爆炸物探测仪 | 外观设计 | 砺剑防卫 | 2015.04.22 |
| 132 | 便携式爆炸物检测仪 | 外观设计 | 砺剑防卫 | 2014.03.26 |
| 133 | 液体探测器 | 外观设计 | 砺剑防卫 | 2019.12.27 |
| 134 | 手持式违禁品探测仪 | 外观设计 | 砺剑防卫 | 2019.12.27 |
| 135 | 多功能便携式危险品探测仪 | 外观设计 | 砺剑防卫 | 2021.01.19 |
| 136 | 便携式车底扫描器 | 外观设计 | 砺剑防卫 | 2022.03.22 |
| 137 | 手持式爆炸物毒品检测仪 | 外观设计 | 砺剑防卫 | 2022.05.27 |
| 138 | RFID手持读写终端 | 外观设计 | 砺剑防卫 | 2022.12.20 |
| 139 | 一种施工用钢筋矫直机 | 实用新型 | 神力贸易 | 2020.12.29 |
2、商标权
截至2022年12月31日，神力股份及其子公司拥有的商标共55项，具体情况如下：
| 序号 | 商标图案 | 注册号 | 类号 | 专用权期限 | 专用权人 | 取得方式 |
| 1 | 903693 | 第7类 | 2006.11.21-2026.11.20 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 2 | 11235198 | 第7类 | 2013.12.14-2023.12.13 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 3 | 11636187 | 第11类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 4 | 11652836 | 第32类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 5 | 11646518 | 第26类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 6 | 11658394 | 第45类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 7 | 11641189 | 第15类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 |
1-1-49
| 序号 | 商标图案 | 注册号 | 类号 | 专用权期限 | 专用权人 | 取得方式 |
| 8 | 11641061 | 第13类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 9 | 11646459 | 第25类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 10 | 11647054 | 第30类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 11 | 11653333 | 第40类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 12 | 11653145 | 第37类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 13 | 11641477 | 第19类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 14 | 11636091 | 第10类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 15 | 11635384 | 第3类 | 2014.3.21-2024.3.20 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 16 | 11653382 | 第41类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 17 | 11646584 | 第27类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 18 | 11646406 | 第22类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 19 | 11653188 | 第38类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 20 | 11640994 | 第12类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 21 | 11646452 | 第23类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 22 | 11635253 | 第2类 | 2014.3.21-2024.3.20 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 23 | 11641421 | 第18类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 24 | 11641276 | 第16类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 25 | 11653303 | 第36类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 26 | 11653251 | 第35类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 27 | 11658335 | 第42类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 28 | 11635878 | 第6类 | 2014.3.21-2024.3.20 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 29 | 11641622 | 第21类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 30 | 11646960 | 第31类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 31 | 11652890 | 第33类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 32 | 11646710 | 第29类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 33 | 11646521 | 第24类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 |
1-1-50
| 序号 | 商标图案 | 注册号 | 类号 | 专用权期限 | 专用权人 | 取得方式 |
| 34 | 11658403 | 第43类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 35 | 11641357 | 第17类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 36 | 11641126 | 第14类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 37 | 11635568 | 第5类 | 2014.3.21-2024.3.20 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 38 | 11635470 | 第4类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 39 | 11653167 | 第34类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 40 | 11646640 | 第28类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 41 | 11658460 | 第44类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 42 | 11641458 | 第20类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 43 | 11636016 | 第9类 | 2014.3.21-2024.3.20 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 44 | 11653256 | 第39类 | 2014.3.28-2024.3.27 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 45 | 11635171 | 第1类 | 2014.4.21-2024.4.20 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 46 | 11635945 | 第8类 | 2014.3.21-2024.3.20 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 47 | 302022103806 | 第7类 | 2022.3.10-2032.3.10 | 神力股份 | 原始取得 | |
| 48 | 15595967 | 第9类 | 2015.12.14-2025.12.13 | 砺剑防卫 | 原始取得 | |
| 49 | 19954617 | 第9类 | 2017.6.28-2027.6.27 | 砺剑防卫 | 原始取得 | |
| 50 | 28268363 | 第7类 | 2019.2.14-2029.2.13 | 砺剑防卫 | 原始取得 | |
| 51 | 28270223 | 第9类 | 2019.2.28-2029.2.27 | 砺剑防卫 | 原始取得 | |
| 52 | 28274488 | 第12类 | 2018.11.28-2028.11.27 | 砺剑防卫 | 原始取得 | |
| 53 | 38492184 | 第42类 | 2020.2.21-2030.2.20 | 砺剑防卫 | 原始取得 | |
| 54 | 38492195 | 第45类 | 2020.2.21-2030.2.20 | 砺剑防卫 | 原始取得 | |
| 55 | 38505162 | 第9类 | 2020.3.21-2030.3.20 | 砺剑防卫 | 原始取得 |
3、软件著作权
截至2022年12月31日，神力股份及其子公司拥有的已登记的软件著作权共13项，具体情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 登记日期 | 证书号 |
| 1 | SRED-DM后台管理系统[简称：SRED-DM] | 2017SR602854 | 2017/11/03 | 软著登字第2188138号 |
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| 2 | 荧光猝灭传感器采样控制与信号处理软件V1.0 | 2017SR121526 | 2017/04/18 | 软著登字第1706810号 |
| 3 | 荧光探测仪器分类识别的标准训练软件V1.0 | 2017SR121778 | 2017/04/18 | 软著登字第1707062号 |
| 4 | 自适应的加热脱附装置控制软件V1.0 | 2017SR121470 | 2017/04/18 | 软著登字第1706754号 |
| 5 | 基于2.4G的专用无线报警系统软件V1.0 | 2017SR121374 | 2017/04/18 | 软著登字第1706658号 |
| 6 | 荧光爆炸物探测仪界面软件V1.0 | 2017SR121478 | 2017/04/18 | 软著登字第1706762号 |
| 7 | FEDT-II荧光爆炸物探测管理系统[简称：FEDT-II 2.0]V1.0 | 2014SR182668 | 2014/11/27 | 软著登字第0851904号 |
| 8 | 便携式荧光爆炸物探测仪控制系统[简称：PFEDCS10]V1.0 | 2014SR182666 | 2014/11/27 | 软著登字第0851902号 |
| 9 | 智能安检云后台服务软件 | 2019SR0941261 | 2019/09/10 | 软著登字第4362018号 |
| 10 | 视频图像信息智能预警分析算法软件[简称：视频预警算法软件]V1.0 | 2019SR1387081 | 2019/12/17 | 软著登字第4807838号 |
| 11 | 综合监控与运维管理系统[简称：监控运维系统]V1.0 | 2019SR1387032 | 2019/12/17 | 软著登字第4807789号 |
| 12 | 危险液体检测仪设备主控系统软件[简称：液探主控系统]V1.0 | 2021SR1017910 | 2021/7/9 | 软著登字第7740536号 |
| 13 | 面阵扫描车底成像系统软件 | 2021R11L2663633 | 2021/11/8 | 软著登字第8381310号 |
4、域名
截至2022年12月31日，神力股份及其子公司已备案的域名一共2项，具体情况如下：
| 序号 | 主办 单位 | 网址 | 网址名称 | 网站备案/许可证号 | 审核批准日期 |
| 1 | 神力股份 | www.czshenli.com | 神力股份官网 | 苏ICP备14024076号 | 2019-11-05 |
| 2 | 砺剑防卫 | sred-tech.com | 砺剑防卫官网 | 粤ICP备16096820号-1 | 2019-11-15 |
十、发行人最近三年重大购买或出售资产行为
（一）发行人最近三年重大资产重组行为
报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况，所发生过的资产收购和出售事项均未达到对发行人构成重大影响的标准。
（二）发行人最近三年其他重大购买或出售资产行为
为促使上市公司从单一业务逐步趋向多元化发展，降低单一业务所带来的经营风险，上市公司通过收购砺剑防卫切入安防军工领域，上市公司业务转型为“电机零部件
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+安防军工”双轮驱动。
2020年10月15日，发行人第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的议案》。同日，发行人与砺剑集团、砺剑防卫签订了《股权转让及增资协议》，以现金26,400万元购买砺剑集团持有的砺剑防卫55%股权。中联国际评估咨询有限公司对砺剑防卫截至2020年6月30日股东全部权益价值的评估值为48,138万元，此次交易以评估价值取整后的48,000万元为基础作为交易的依据。根据此次转让股权的比例，经双方协商确定标的股权转让价格为人民币26,400万元。同时，发行人对砺剑防卫增资3,000万元。本次收购和增资的资金由发行人自有及自筹资金支付。收购砺剑防卫55%股权并增资项目已于2020年12月实施完毕。此次交易对方砺剑集团是公司持股5%以上股东深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组的情形。
十一、发行人境外经营情况
报告期内，发行人未在境外进行生产经营，未在境外拥有资产。
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第三节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）新能源行业景气度持续提升，公司下游电机行业有望迎来高速发展期当前，我国新能源电力产业处于高速发展期。习近平总书记在联合国大会上作出2030年碳达峰和2060年碳中和的庄严承诺，党的十九届五中全会和中央经济工作会议均将碳达峰和碳中和列入重点任务，我国能源结构将加快从传统化石能源向新能源等绿色低碳能源转型。作为新能源电力产业的重要部分，风电行业有望迎来战略性发展机遇。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，加快发展非化石能源，大力提升风电、光伏发电规模，有序发展海上风电，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右，建设广东、福建、浙江、江苏、山东等海上风电基地。公司所在地江苏省的海上风电发展迅速，截至“十三五”末，江苏海上风电装机容量达573万千瓦，占全国六成以上，预计到“十四五”末，江苏海上风电总规模将达到1300万千瓦左右，增长126.88%（数据来源：国家电网报）。此外，《广东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》亦提出，大力发展海上风电、太阳能发电等可再生能源，推动省管海域风电项目建成投产装机容量超800万千瓦，打造粤东千万千瓦级基地，加快8兆瓦及以上大容量机组规模化应用，促进海上风电实现平价上网等。公司产品广泛应用于风电电机领域，随着风电装机量的持续提升，公司下游电机行业有望迎来高速发展期，公司亦有望实现高速发展。
（二）国家产业政策大力支持电机能效提升，推动硅/矽钢冲压行业发展和提升国家产业政策大力支持电机能效提升。工业和信息化部发布的《“十四五”工业绿色发展规划》提出，要加快重点用能行业的节能技术装备创新和应用，持续推进典型流程工业能量系统优化，推动电机等重点用能设备系统的节能改造；工信部、市场监管总局联合发布的《电机能效提升计划（2021-2023年）》提出，到2023年高效节能电机年产量达到1.7亿千瓦，在役高效节能电机占比达到20%以上，实现年节电量490亿千瓦时，相当于年节约标准煤1,500万吨，减排二氧化碳2,800万吨。
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电机能效提升政策的实施将促进电机市场进行产品升级，也会带动上游硅/矽钢冲压行业的发展和提升。随着多年的技术积累，公司定转子冲片和铁芯的生产技术成熟程度不断提高，主要的冲压工艺、压装工艺技术成熟度较高，同时在基础材料的研究与检测技术等方面也积累了一定的技术经验，公司有望从电机能效提升政策的实施过程中获益。
（三）常州市大力构筑零碳新工业体系，公司有望从当地产业集群发展中获益
常州市目前正大力构筑零碳新工业体系，新能源产业集群总体规模和技术水平较高，并在风能、太阳能光伏、动力电池、光热发电等领域拥有众多行业领军企业。其中，常州市相关风能产品涉及风电整机、电机等领域，在风能领域具备较为完善的零部件制造能力。
后续，常州市拟通过更广泛的新能源、“绿能”产业项目落地，将丰富的绿色资源优势转变为常州市的高端能源装备优势，持续优化常州市零碳新工业体系。公司扎根常州多年，致力于为常州零碳新工业体系的发展提供高品质的配套产品，也有望从常州市新能源产业集群发展中获益。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象的基本情况
1、发行对象的基本情况
发行对象四川昱铭耀新能源有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 四川昱铭耀新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510116MA7FW97E1W |
| 成立日期 | 2022年02月15日 |
| 法定代表人 | 林举 |
| 注册地址 | 四川省成都市双流区成双大道南段669号 |
| 注册资本 | 40,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
四川昱铭耀新能源有限公司的控股股东为深圳盛屯集团有限公司，实际控制人为姚雄杰。
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本次发行前，四川昱铭耀通过协议转让取得遂川睿忠、庞琴英持有的公司8.50%股份，为公司关联方。
2、股权控制关系
截至本募集说明书出具之日，四川昱铭耀的控股股东为深圳盛屯集团有限公司，实际控制人为姚雄杰，其股权及控制关系如下图所示：
3、深圳盛屯集团有限公司基本情况
深圳盛屯集团有限公司成立于1993年10月19日，注册资本270,000万元，法定代表人为陈东，注册地址为深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心3510-3511单元，经营范围：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
4、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。
5、认购对象的认购资金来源
本次向特定发行股票发行认购对象四川昱铭耀认购资金来源为自有或自筹资金，不存在认购资金来源于股权质押的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益
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或其他协议安排的情形。本次发行完成后控股股东、实际控制人不存在高比例质押的风险。
6、认购对象关于禁止持股、违规持股和不当利益输送等事项的承诺本次向特定对象发行的认购对象四川昱铭耀新能源有限公司已承诺：
“四川昱铭耀新能源有限公司本次通过协议受让股份以及认购上市公司本次发行股份不会导致以下情形：1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；
2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；3、以发行人股权进行不当利益输送。”
7、认购对象及其实际控制人关于特定期间不减持上市公司股份的承诺
本次向特定对象发行的认购对象四川昱铭耀新能源有限公司已承诺：
“本公司作为常州神力电机股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次发行的认购对象，郑重作出承诺如下：
1、自上市公司本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本公司及本公司关联方未减持直接或间接持有的上市公司股票。
2、自本承诺函出具日起至上市公司本次发行完成后六个月内，本公司及本公司关联方将不会以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划。
3、本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本公司及本公司关联方具有约束力，若本公司及本公司关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
本次向特定对象发行的认购对象四川昱铭耀新能源有限公司的实际控制人姚雄杰已承诺：
“本人作为常州神力电机股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次发行的认购对象的实际控制人，郑重作出承诺如下：
1、自上市公司本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本人未减持直接或间接持有的上市公司股票。
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2、自本承诺函出具日起至上市公司本次发行完成后六个月内，本人将不会以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划。
3、本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本人具有约束力，若本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本人将依法承担由此产生的法律责任。”
（二）附生效条件的认购合同及其补充协议内容
1、协议主体与签署时间
甲方（股份发行方）：常州神力电机股份有限公司
乙方（股份认购方）：四川昱铭耀新能源有限公司
主协议签署时间：2022年6月6日
补充协议签署时间：2023年2月22日
2、认购标的
乙方的认购标的为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、股票认购的数量、价格与方式
（1）认购数量
甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过65,319,056股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。在本次向特定对象发行获得上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册后，乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
（2）认购价格
甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第六次会议决议公告日。乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的价格为9.95元/股，不低于定价基准
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日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D， 每股送红股或转增股本数为N。
鉴于2022年5月19日，甲方2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。若2021年度利润分配方案实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格将依照上述公式进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。
甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
（3）认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。
（4）限售期
乙方认购本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次向特定对象发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方通过本次发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
4、股票认购的时间及价款支付
（1）认购时间
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甲方应在取得中国证监会关于本次发行的注册批复文件有效期内启动本次发行，乙方应当在前述期间内根据上交所备案通过的本次发行的发行方案以及本协议的约定完成认购。
（2）价款支付
乙方同意不可撤销地按照本协议确定的认股数量、认购金额及认购价格履行认购义务；乙方在甲方本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册并且收到甲方及/或其为本次发行聘请的承销商（“承销商”）发出的《认股款缴纳通知书》后，按照甲方与承销商确定的具体缴款日期一次性将认购款划入承销商为本次发行所专门开立的账户。
（3）股份登记
在乙方支付认购款项后，甲方应在5个工作日内向乙方提交具备从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于本次发行的验资报告，并应在验资报告出具后3个工作日内向证券登记结算机构提交办理股票登记的相关资料，以使乙方成为认购股份的合法持有人。
5、公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，甲方的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
6、协议终止
本协议可以通过以下方式终止：
（1）本协议双方共同以书面协议终止本协议；
（2）本次发行在获得中国证监会的注册批复文件有效期内非因乙方原因未能完成发行，乙方可以书面通知甲方终止本协议，本协议在乙方向甲方发出书面终止通知之日终止。
（3）若本协议因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行，则任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。
7、违约责任
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若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。如在本协议生效后，乙方放弃认购本次向特定对象发行股票的，则乙方应按照认购金额的5%向甲方支付违约金。
8、不可抗力
（1）不可抗力是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、骚乱、罢工、瘟疫、恐怖活动等事件。
（2）如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用最快捷的方式通知对方，并在发生不可抗力事件之日起15日内提供由不可抗力发生地区有权机构出具的关于不可抗力详情的有效证明文件以及本协议不能履行、部分不能履行或需延期履行的书面说明。按不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议、部分免除履行本协议的义务或者延期履行本协议。
9、转让与放弃
（1）本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。
（2）本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
10、适用法律和争议解决
（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和中国台湾地区）法律的管辖，并依其解释。
（2）就本协议执行过程中发生的争议的，双方应努力通过协商方式解决。未能通过协商方式解决的，任何一方有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间，双方应继续履行除争议所涉条款外的本协议的其它条款。
11、协议的成立、生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：
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（1）本协议已经成立；
（2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次向特定对象发行；
（3）国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）；
（4）甲方的本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行证券的价格、定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票发行价格为9.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。本次权益分派股权登记日为2022年6月9日，除权（息）日为2022年6月10日。
2021年年度利润分配方案已实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格依照上述公式进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。
2023年4月27日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《公司2022年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.02元（含税），共计派发现金红利435.46万元（含税）。上述分
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配方案尚需股东大会审议通过。2022年年度利润分配方案实施后，本次向特定对象发行股票的价格依照上述公式进行相应调整，价格将调整为9.89元/股。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过65,319,056股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，全部由四川昱铭耀以现金认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模
本次向特定对象发行股票的数量不超过65,319,056股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。
公司前次募集资金为2016年11月首次公开发行的募集资金，资金到位时间为2016年11月21日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过64,731.19万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。根据《适用意见第18号》，通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。因此，本次向特定对象发行募集资金净额全部用于补充流动资金符合相关规定。
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本次向特定对象发行募集资金规模具有合理性，具体测算过程如下：
1、测算方法
以公司2016-2022年营业收入为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算出公司未来五年对流动资金的需求量。
2、测算依据和假设
1）营业收入假设
2016-2022公司营业收入复合增长率为17.62%。基于合理性和谨慎性考虑公司未来五年收入增长率选取复合增长率17.62%进行测算（2022年营业收入及营业收入增长率仅为募集资金投资项目补充流动资金测算使用，不作为盈利预测数）。
2）经营性资产及经营性负债的预测
公司主营业务、经营模式等未来不会发生较大变化，因此假设2023-2027年各项经营性流动资产（应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、存货）、经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项及合同负债）占营业收入比例与2022年一致。
3）经营性流动资金占用额
经营性流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债。
4）未来五年流动资金缺口
本次补充流动资金规模即以2023-2027年五年新增流动资金需求（即流动资金缺口）之和为依据确定。未来五年流动资金缺口=2027年末经营性流动资金占用额-2022年末经营性流动资金占用额。
3、测算过程
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 销售 百分比 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| (E) | (E) | (E) | (E) | (E) | |||
| 营业收入 | 146,978.53 | 100.00% | 172,869.09 | 203,320.32 | 239,135.60 | 281,259.80 | 330,804.27 |
| 应收票据 | 6.56 | 0.00% | 7.72 | 9.08 | 10.68 | 12.56 | 14.77 |
| 应收账款 | 38,104.93 | 25.93% | 44,817.19 | 52,711.82 | 61,997.11 | 72,918.03 | 85,762.68 |
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| 项目 | 2022年 | 销售 百分比 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| (E) | (E) | (E) | (E) | (E) | |||
| 应收款项融资 | 4,816.00 | 3.28% | 5,664.35 | 6,662.14 | 7,835.68 | 9,215.96 | 10,839.36 |
| 预付款项 | 8,624.81 | 5.87% | 10,144.08 | 11,930.98 | 14,032.65 | 16,504.53 | 19,411.83 |
| 存货 | 32,399.34 | 22.04% | 38,106.55 | 44,819.10 | 52,714.07 | 61,999.76 | 72,921.14 |
| 经营性流动资产合计 | 83,951.64 | 57.12% | 98,739.89 | 116,133.12 | 136,590.20 | 160,650.83 | 188,949.79 |
| 应付票据 | 2,000.00 | 1.36% | 2,352.30 | 2,766.67 | 3,254.02 | 3,827.22 | 4,501.40 |
| 应付账款 | 8,229.38 | 5.60% | 9,679.01 | 11,383.98 | 13,389.29 | 15,747.84 | 18,521.86 |
| 合同负债 | 485.89 | 0.33% | 571.48 | 672.15 | 790.55 | 929.81 | 1,093.60 |
| 经营性流动负债合计 | 10,715.28 | 7.29% | 12,602.80 | 14,822.80 | 17,433.87 | 20,504.88 | 24,116.85 |
| 营运资金 | 73,236.37 | 49.83% | 86,137.10 | 101,310.32 | 119,156.33 | 140,145.95 | 164,832.94 |
| 流动资金需求的缺口 | 91,596.57 | ||||||
注：本测算仅用于流动资金需求测算，未经审计且不构成盈利预测。
根据上表测算结果，公司未来五年流动资金缺口将达到91,596.57万元，高于本次拟募集资金总额上限。
因此，公司未来发展过程中仍然需要较大运营资金，拟用本次募集资金补充流动资金具有合理性。
综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，为理性融资，并能合理确定融资规模，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展。
四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行募集资金总额不超过64,731.19万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行前，四川昱铭耀通过协议转让取得遂川睿忠、庞琴英持有的公司8.50%股份，成为公司关联方。本次发行完成后，四川昱铭耀将成为上市公司控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）回避表决，公司独立
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董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见及独立事前认可意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至2022年6月5日，公司股本总额为217,730,187股，陈忠渭为公司的控股股东、实际控制人，直接持有公司78,818,103股，占上市公司总股本的36.20%。遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）直接持有公司11,277,630股，占上市公司总股本的5.18%，庞琴英直接持有公司8,757,567股，占上市公司总股本的4.02%。陈忠渭、遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）及庞琴英构成一致行动关系，合计直接持有公司98,853,300股，占上市公司总股本的45.40%。2022年6月6日，四川昱铭耀与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签订《股份转让协议》，四川昱铭耀受让遂川睿忠持有公司的5.18%股份以及庞琴英持有公司的3.32%股份，合计8.50%股份。截至本募集说明书签署日，上述股份转让已经完成。
同时，根据陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英出具的《关于不可撤销的放弃表决权与减持承诺函》，陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英于公司本次向特定对象发行股票完成过户之日，放弃持有的全部公司股份对应的表决权。此外，陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英承诺于承诺函出具之日至本次发行完成之日起12个月内，将通过协议转让、大宗交易、集合竞价等交易方式减持其所持有的公司股份，减持总数量不低于本次发行完成后公司总股本的5%。
2023年1月12日，中略万新与陈忠渭签署了《股份转让协议》，拟以14.13元/股受让陈忠渭持有的公司11,975,160股股票，股份转让后，中略万新将直接持有公司11,975,160股无限售流通股份，占发行前公司总股本的5.50%。截至本募集说明书签署日，上述股份转让已经过户完成。
截至本募集说明书签署日，公司股本总额为217,730,187股，陈忠渭为公司的控股股东、实际控制人，直接持有公司66,842,943股，占公司总股本的30.70%，庞琴英直接持有公司股份1,528,925股，占公司总股本的0.70%。陈忠渭及庞琴英构成一致行动关系，合计直接持有公司股份68,371,868股，占公司总股本的31.40%。按照本次发行数量上限65,319,056股进行测算，本次发行完成前后公司的股权结构如下：
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| 持股单位 | 发行前 | 发行完成后 | ||||
| 股份数（股） | 占发行前总股本比例 | 表决权比例 | 股份数（股） | 占发行完成后总股本比例 | 表决权比例 | |
| 四川昱铭耀 | 18,506,272 | 8.50% | 8.50% | 83,825,328 | 29.62% | 29.62% |
| 陈忠渭、庞琴英 | 68,371,868 | 31.40% | 31.40% | 68,371,868 | 24.16% | 0.00% |
综上所述，本次发行完成后，四川昱铭耀持有公司83,825,328股股份，占发行完成后总股本的比例为29.62%，将成为公司的控股股东，姚雄杰成为公司实际控制人，本次发行会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十二次会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。国家市场监督管理总局已决定对深圳盛屯集团有限公司收购常州神力电机股份有限公司股权案不实施进一步审查。本次向特定对象发行股票尚需经过上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会关于本次发行的注册批复文件后，公司将向证券登记结算机构和证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票所需的全部审批程序。
八、本次发行符合《再融资注册办法》第十一条规定的情形
发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
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4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募投项目基本情况
本次向特定对象发行募集资金总额不超过64,731.19万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，不涉及募投项目的准备，不涉及实施募投项目的能力储备，募投项目的实施不存在障碍或风险。
二、募投项目经营前景
本次募集资金使用符合公司整体发展规划，符合国家产业政策，符合有关环境保护、土地管理等法律行政法规的规定，不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，不涉及高耗能高排放行业。本次募集资金可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，有利于公司抓住行业发展机遇，巩固行业优势地位，增强公司的运营能力和市场竞争能力，提高公司的持续盈利能力。
三、募投项目与现有业务或发展战略的关系
（一）满足公司业务发展需求
公司产品广泛应用于风电电机领域。2021年，在政策的大力支持下，公司下游电机行业迎来高速发展期；此外，国家产业政策大力支持电机能效提升，电机市场持续进行产品升级，带动公司所属的硅/矽钢冲压行业的发展和提升，也推动公司业绩高速增长。2021年度和2022年度，公司分别实现营业收入144,185.87万元和146,978.53万元，同比分别增长53.21%和1.94%。
随着公司业绩增长及经营规模的不断扩大，公司正常运营和持续发展所需营运资金快速增加，需要投入大量流动资金以保障生产材料的采购、人工费用的支付、技术研发及营销的投入等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
（二）降低公司资产负债率，改善公司财务状况
截至2022年12月31日，公司负债总额75,290.39万元，其中流动负债72,973.19万元，流动负债在总负债中占比较高；2020-2022年各年末，公司资产负债率分别为
45.37%、48.62%和49.57%，资产负债率上升较快。本次向特定对象发行募集的资金用
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于补充流动资金，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，优化公司融资结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司高速增长奠定基础。
（三）增强公司资金实力，提升研发能力
随着电机产品向高效率方向发展，下游客户对电机核心部件的要求将逐步提高。后续，公司将加大技术创新的研发投入，积极研发新产品、新工艺，增强公司的研发实力及提高研发效率；积极开展产学研合作，综合利用各类技术资源，不断增强自产产品储备。公司通过此次向特定对象发行募集资金补充流动资金，有助于增强公司资金实力，提升研发能力。
四、募投项目对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，发行完成后，随着资金实力的增强，公司将加大业务投入，有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，进一步巩固自身行业地位。随着竞争优势的加强，公司将进一步提高营业收入，提升盈利能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，资产负债率水平将有所下降，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的持续经营能力。
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着公司资金实力的增强，公司主营业务规模有望进一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量将进一步加强，并增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展。
五、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项目的报批事项。
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六、本次融资的原因及融资规模的合理性
本次向特定对象发行募集资金总额不超过64,731.19万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。本次融资的原因主要为公司未来发展过程中仍然需要较大运营资金，规模具有合理性，具体测算过程详见本募集说明书之“第三节 本次证券发行概要”之“三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期”之“（四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模”。
七、前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州神力电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（[2016]2439号）核准，神力股份向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值1元，实际发行价格8.77元/股，募集资金总额为26,310.00万元，扣除保荐及承销费等相关发行费用总额3,701.67万元，募集资金净额为22,608.33万元。上述资金已于2016年11月21日全部到位，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众会字（2016）第6212号《验资报告》。
发行人自2016年首次公开发行股票完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券、向特定对象发行股份等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。
八、募投项目的效益测算
本次募投项目为补充流动资金，不涉及效益测算。
九、募集资金未直接或变相用于类金融业务
本次募投项目为补充流动资金，发行人经营业务不包括融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务，发行人募集资金未直接或变相用于类金融业务。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过64,731.19万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，上市公司的业务及资产暂无变动或整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况
本次发行完成后，四川昱铭耀持有公司83,825,328股股份，占发行完成后总股本的比例为29.62%，将成为公司的控股股东，姚雄杰成为公司实际控制人，本次发行会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况
（一）发行人与发行前控股股东、实际控制人控制的企业同业竞争情况
截至本募集说明书出具日，发行人与发行前控股股东、实际控制人陈忠渭控制的其他企业不存在同业竞争情形。
（二）发行人与发行后新控股股东、实际控制人控制的企业同业竞争情况
本次发行完成后，按照本次发行数量上限65,319,056股进行测算，四川昱铭耀持有公司83,825,328股股份，占发行完成后总股本的比例为29.62%，将成为公司的控股股东，姚雄杰成为公司实际控制人，本次发行会导致公司控制权发生变更。
四川昱铭耀成立于2022年2月15日，未控制其他企业。
四川昱铭耀实际控制人姚雄杰控制的核心企业主要为深圳市盛屯实业发展有限公司，其子公司深圳盛屯集团有限公司，以及通过深圳盛屯集团有限公司控制的相关企业。
深圳市盛屯实业发展有限公司的情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 控股比例 | 主营业务 |
| 深圳市盛屯实业发展有限公司 | 2,550.00 | 70.00% | 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 |
深圳盛屯集团有限公司的情况如下：
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| 公司名称 | 注册资本（万元） | 控股比例 | 主营业务 |
| 深圳盛屯集团有限公司 | 270,000.00 | 100.00% | 一般经营项目是:工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
盛屯集团除四川昱铭耀以外，控制的其他核心企业及其核心业务的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 主营业务 |
| 1 | 北京盛屯天宇私募基金管理有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 私募股权投资基金管理；创业投资基金管理服务；实业投资；资产管理；项目投资；投资管理；股权投资等。 |
| 2 | 厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司 | 45,000.00 | 100.00% | 金属矿石销售；金属材料销售；合成材料销售；国内贸易代理；销售代理；非金属矿及制品销售；化工产品销售；有色金属合金销售；针纺织品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；电子专用设备销售；人造板制造；木材收购；仪器仪表销售；高性能密封材料销售；工程塑料及合成树脂销售；煤炭及制品销售；制冷、空调设备销售；高品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；针纺织品及原料销售；贸易经纪与代理；贸易经纪；金属切削机床销售；石墨及碳素制品销售；模具销售；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务。 |
| 3 | 深圳市盛泽新材料有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 投资兴办实业；纳米新材料的销售；有色金属制品及原材料的购销、国内贸易；货物及技术进出口等。 |
| 4 | 四川安迅储能科技有限公司 | 2,191.84 | 51.46% | 储能系统、通信备用电池、储能设备、电池组、电源管理系统、电源、新能源汽车的电气控制系统的研发、生产、销售及技术咨询服务等。 |
| 5 | 辽宁台安威利邦木业有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 木制品加工销售、林木种植、销售；人造板、家私木材加工、销售等。 |
| 6 | 深圳盛屯聚源锂能有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 锂矿项目的投资、国内贸易等。 |
| 7 | 盛新锂能集团股份有限公司 | 91,189.59 | 26.97% | 自营和代理各类商品和技术的进出口，碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂产品的生产和销售；稀土氧化物综合回收利用、稀土产品的生产和销售；新能源、新材料的技术开发、项目投资和产业化运作等。 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 主营业务 |
| 8 | 深圳昱铖科技有限公司 | 30,000.00 | 100.00% | 新材料技术推广服务；信息咨询服务；以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资；新材料技术研发等。 |
| 9 | 广东盛屯科技有限公司 | 60,000.00 | 100.00% | 建设工程设计；建设工程施工；施工专业作业；特种设备安装改造修理；特种设备设计；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务。货物进出口；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；国内贸易代理；销售代理；非居住房地产租赁；工业工程设计服务；对外承包工程；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；太阳能发电技术服务；发电技术服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；规划设计管理；专用设备修理；风电场相关装备销售；电气设备修理；机械设备销售；电气设备销售；机械电气设备销售；环保咨询服务；普通机械设备安装服务；光伏设备及元器件销售；金属材料销售；电力设施器材销售；风力发电技术服务；发电机及发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；新能源原动设备销售；通用设备修理；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；物业管理；工程和技术研究和试验发展。 |
| 10 | 四川盛屯企业管理有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 企业管理、商务信息咨询、社会经济信息咨询、企业管理咨询；货物或技术进出口等。 |
| 11 | 深圳市盛屯汇泽贸易有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 矿产品、金属矿产品的批发零售；货物及技术进出口业务；国内贸易；投资兴办实业等。 |
| 12 | 盛屯矿业集团股份有限公司 | 314,120.33 | 17.66% | 对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口等。 |
| 13 | 四川冕宁矿业有限公司 | 22,000.00 | 95.00% | 稀土及伴生矿的采选、冶炼、加工、收购、销售。 |
| 14 | 深圳盛屯珵宇新材料合伙企业（有限合伙） | 8,000.00 | 30.00% | 新材料和新能源领域的技术研发、技术开发、技术转让；企业管理咨询；国内贸易等。 |
| 15 | 深圳市盛屯稀有材料科技有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 钴、镍金属材料及制品的研发与销售；纳米新材料的销售；国内贸易；经营进出口业务。稀土及其他金属材料的购销、有色金属制品及相关产品，原材料的购销、稀土应用技术开发、稀土产品的开发与购销等。 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 主营业务 |
| 16 | 石棉县盛屯置业有限公司 | 2,000.00 | 100.00% | 房地产开发经营。 |
| 17 | 厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙） | 20,000.00 | 100.00% | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资。 |
| 18 | 深圳市盛屯益兴科技有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 能源技术研发；电子材料相关技术开发、技术咨询、技术转让；投资咨询；有色金属制品及相关产品、原料的购销；国内贸易；金属矿产品的批发零售；货物及技术进出口业务等。 |
| 19 | 四川盛屯置业有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 房地产开发经营；酒店管理；物业管理；停车场管理；房地产营销策划及信息咨询服务；建筑装饰装修工程设计及施工；建筑工程施工；园林绿化工程；企业经营管理策划与咨询服务；组织策划文化艺术交流活动；会议及展览展示服务等。 |
| 20 | 厦门旭益投资合伙企业（有限合伙） | 50,000.00 | 100.00% | 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务等。 |
| 21 | 四川盛屯信泽科技有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 电子专用材料研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业管理；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口等。 |
| 22 | 台山市威利邦木业有限公司 | 15,000.00 | 88.00% | 自营和代理各类商品和技术的进出口，造林工程设计；收购、加工、销售：纤维板、刨花板、木材。 |
| 23 | 四川赛孚迅储能技术有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；配电开关控制设备研发；电力行业高效节能技术研发；电池销售等。 |
| 24 | 南京瑞高实业有限公司 | 1,500.00 | 58.20% | 建筑材料，装璜材料，钢材，五金交电，通讯设备以及器材、机械设备、百货销售等。 |
| 25 | 厦门昶盛投资合伙企业（有限合伙） | 145,000.00 | 100.00% | 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务等。 |
| 26 | 四川盛屯珩宇矿业有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 金属矿石销售；国内贸易代理；金属材料销售；金属制品销售。 |
| 27 | 四川珩盛新材料合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 100.00% | 新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。 |
注：上市公司盛屯矿业、盛新锂能数据截至2022年12月31日。
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综上所述，四川昱铭耀及其控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰控制的核心企业均未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
（三）本次募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争
本次募集资金全部用于补充流动资金。因此，发行人本次募集资金投资项目与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在潜在的同业竞争关系。
（四）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人陈忠渭已就避免与公司发生同业竞争的事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本人目前未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务，
未拥有与股份公司业务相同或相似的控股公司、联营公司、合营公司及其他企业，将来也不会从事与股份公司相同或相似的业务或可能构成竞争业务的业务。
2、本人不会直接投资、收购与股份公司业务相同或相似的企业或资产，亦不会以任何方式为竞争企业提供帮助。
3、如出现本人或本人直接或间接控制的其他企业与股份公司发生同业竞争，将积极采取以下有效措施，避免该类同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；
（2）将相竞争的业务纳入股份公司经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、如出现因本人或本人直接或间接控制的其他企业违反上述承诺而导致股份公司的权益受到损害的，本人将无条件赔偿股份公司由此遭受的一切经济损失。
5、本人以当年以及以后年度利润分配方案中应享有的分红和税后工资作为上述承诺的履约担保，且若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的公司股份不得转让。”
本次发行完成后，上市公司控股股东由陈忠渭变更为四川昱铭耀，实际控制人由陈忠渭变更为姚雄杰。
为避免未来与神力股份新增同业竞争，四川昱铭耀及其控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰（合称“承诺人”）已出具相关承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人及其控制
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的其他企业将来也不会以任何直接或间接的方式从事与神力股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内或境外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与神力股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。
2、如承诺人及其控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与神力股份及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则承诺人及其控制的其他企业将立即通知神力股份及其下属控股子公司，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡于神力股份及其下属控股子公司、或转让给其他无关联关系的第三方。”
（五）独立董事意见
公司独立董事对同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见，认为公司现控股股东、实际控制人严格遵守其作出的避免同业竞争的承诺，不存在因违反承诺而受到中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所行政处罚、监管措施或者纪律处分的情形，不存在损害上市公司利益的情形。控股股东、实际控制人避免同业竞争措施有效。本次发行后，四川昱铭耀为公司新控股股东、姚雄杰为公司新实际控制人，已就避免同业竞争作出承诺。公司向特定对象发行股票募资资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，不涉及新增同业竞争事项。因此，公司本次募集资金投资实施后，不会新增与新控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争事项。
四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况
本次发行完成后，四川昱铭耀将成为公司的控股股东，姚雄杰成为公司实际控制人，本次发行会导致公司控制权发生变化。
本次发行前，公司与本次发行后拟新增的关联方不存在交易情况，上市公司不会通过本次发行新增关联交易。
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第六节 与本次发行相关的风险因素
一、业务经营风险
（一）市场竞争加剧风险
经过多年发展，公司所处硅钢冲压行业已相对成熟，下游电机制造业亦有众多同行企业，行业市场化程度较高。目前，行业内高端产品产能不足，中、低端产品市场竞争愈发激烈。公司经过多年发展和积累，产品优质，口碑良好，然而，随着经济机构调整及产业政策变化，不排除更多企业参与硅钢冲压行业的可能，或者行业内既有企业的竞争更加激烈，若公司无法有效巩固自身竞争优势，可能面临行业地位及市场占有率下降的风险。
（二）经营业绩下滑风险
公司产品下游应用领域包括柴油发电、风电、轨道交通及电梯等，上述行业需求变化较大且具有一定行业周期性，而公司主要原材料硅钢也属于大宗工业商品，如未来电机市场需求持续低迷或市场竞争导致产品价格进一步下滑，或者是原材料市场价格继续剧烈波动、硅钢角料价格持续大幅下滑或劳动力等生产资料价格快速上升而导致利润增长无法覆盖成本上升的情况下，公司可能面临经营业绩持续下滑的风险。
（三）业绩承诺风险
公司收购砺剑防卫时，交易对方砺剑集团承诺砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度经审计的累计净利润总额应不低于12,000万元，在2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于人民币1,500万元、4,000万元和6,500万元。
砺剑防卫2020年度、2021年度、2022年度已分别实现经扣除非经常性损益后的净利润1,975.09万元、924.39万元、-967.27万元，净利润实现情况低于预期。预计砺剑防卫在2020-2022年度内承诺期累计实现的净利润总额将低于承诺的累计净利润总额的50%，砺剑防卫未完成业绩承诺，已触发业绩补偿或回购义务。
上市公司已决策由砺剑集团以回购砺剑防卫股权方式履行相应补偿义务。
若砺剑集团无法及时按照协议履行回购义务，将影响公司整体经营业绩和盈利水平。
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（四）客户相对集中的风险
目前公司主要客户为风力发电机、柴油发电机、电梯曳引机和中高压电机等领域知名企业，客户集中度较高，2022年度前五大客户占公司当年销售总额的比例达到
50.45%。若公司主要客户需求下降，或客户对公司供应商认证资格发生不利变化，或因产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求致使客户转向其他供应商采购产品，公司的经营业绩可能会出现一定下滑。
（五）供应商相对集中的风险
公司的主要原材料为硅钢，其品质与电机定转子冲片和铁芯的质量密切相关，因此，公司为了确保主要原材料的供应品质，同时也为了发挥集中采购优势以控制采购成本，公司主要向中国宝武集团等国内大型钢铁企业采购，原材料供应商集中度较高。如果公司主要原材料供应商不能及时足额、保质地供货、经营状况出现恶化，或者与公司的合作关系发生变化，将对公司生产经营造成一定不利影响。
（六）人力资源风险
随着国际化进程加快，全球区域化管理势必对人才尤其是高端管理、技术人员提出更高的需求，会在一定程度上造成人才需求瓶颈。公司产品后加工环节对人员依赖程度较高。近年来，制造型企业普遍面临“用工难”的问题，且劳动力成本呈不断上升趋势，可能增加公司的经营成本。为此，公司将通过内部培训与招聘的方式来组建一支国际化管理、研发队伍，不断完善人才激励和考核机制，激发员工积极性，制定科学合理的薪酬体系，提升人力资源管理水平，积极推进设备自动化、智能化改造，提高生产效率，降低因人工成本上升带来的影响。
（七）技术风险
由于国内外电气机械及器材制造业市场竞争日趋激烈以及技术的不断发展，公司产品具有技术更新、产业升级的迫切需要。为此，公司不断进行技术创新，提高自身核心竞争力。未来公司若不能保持持续的技术创新能力，则可能对未来发展造成不利影响。
（八）国际贸易摩擦风险
公司积极开拓海外市场，已为维斯塔斯制造有限公司、康明斯电力新加坡有限公司、西门子股份公司等国际知名电机制造企业提供优质产品，且成为了上述企业稳定的合作
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伙伴。
但是，部分西方国家开始奉行贸易保护主义政策，各国的关税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整，这对世界多边贸易体系造成挑战，增加了全球价值链中生产贸易活动的风险性与不确定性。未来国际贸易政策存在一定的不确定性，如果未来全球贸易摩擦进一步加剧，或地缘政治进一步恶化，将对公司境外市场的开拓产生不利影响。
（九）汇率变动风险
公司拥有较多境外知名客户，部分业务涉及相关外币结算，需收取、支付并留存一定外币以维持业务运营。未来随着公司继续开拓海外市场，公司海外业务的外汇结算量也将继续增大。如因国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外币的汇率发生较大波动，则可能因未能及时应对导致相应的汇兑损失。
二、财务风险
（一）应收账款规模较大的风险
公司在业务开展过程中存在给客户提供一定商业信用的情况，公司应收账款的规模较大且较为稳定。报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为29,160.95万元、37,942.69万元和38,104.93万元，占总资产的比例分别为21.34%、22.14%和25.09%。尽管报告期内公司应收账款的占比呈下降趋势，应收账款的规模仍然较大，仍有可能发生应收账款不能按时收回的情况，可能对公司的生产经营产生不利影响。
（二）原材料价格波动风险
硅钢片为公司生产过程中的主要原材料，其成本占公司生产成本比例较高，主要原材料波动对公司影响较大。受国内大宗商品价格波动影响，公司主要原材料采购价格存在一定的波动，增加了公司产品生产成本管理难度。如果未来公司主要原材料价格发生大幅波动，将不利于公司生产成本控制，进而影响公司盈利的稳定性。在硅钢片价格上涨阶段，公司存货和应收账款等对流动资金的占用将增加，公司资金周转的压力相应增加；若硅钢片价格出现大幅持续下跌，公司库存的硅钢片可能面临跌价风险。
（三）未来债务负担加重的风险
报告期各期末，公司的合并口径资产负债率分别为45.37%、48.62%和49.57%。报告期内，公司随着业务规模扩大，为保障后续经营性支出增加了融资规模。若公司业务
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发展进一步带动融资需求的上升，还本付息压力可能会进一步加大。
（四）预付款项金额较大的风险
报告期各期末，公司预付款项分别为10,935.44万元、9,653.60万元和8,624.81万元，占公司总资产比重分别为8.00%、5.63%和5.68%。公司预付款项主要为预付的材料采购款，公司预付款项金额较大。若未来预付款项较快增长，一方面可能会给公司现金流带来一定的压力，另一方面如果供应商经营财务情况恶化，也可能存在供应商不能履约的风险。
（五）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为16,632.50万元、34,700.45万元和32,399.34万元，占公司总资产比重分别为12.17%、20.24%和21.33%，公司存货主要为原材料、在产品及产成品。如未来存货进一步增长，公司存货可能面临更大的跌价风险。
（六）税收政策变动风险
公司与子公司砺剑防卫因属于高新技术企业，享受了一定的税收优惠。若公司适用的相关税收优惠发生重大变化，或公司不再符合相关税收优惠条件，公司业绩将出现一定程度下降的风险。
三、宏观经济风险
公司所处硅钢冲压行业是电机制造业的专业配套行业，电机的市场需求对硅钢冲压行业的市场需求有较大影响。公司产品应用领域包括柴油发电机、风力发电机、轨道交通电机和电梯曳引机等。
近几年国际经济景气指数有所下降，在一定程度上影响了电机市场的增长。如果未来全球经济景气指数持续下降，会对电机市场需求造成不利影响，或者公司主要客户经营出现重大困难导致订单下降，则公司可能面临营业利润下降的风险。同时，公司外销部分贡献的毛利率较高，国外关税、外汇汇率的波动均会对公司的营业利润带来一定的影响。
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四、与本次向特定对象发行相关的风险
（一）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票的相关事项已经发行人股东大会审议通过。国家市场监督管理总局已对本次权益变动所涉及的经营者集中反垄断审查作出不实施进一步审查、批准实施集中的决定。本次向特定对象发行尚需经过上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册。能否获得上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册及获得注册时间均存在不确定性。
（二）股东即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，发行人的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但本次发行可能导致公司短期内净利润增长比例低于本次向特定对象发行股本增加比例，从而使得发行人每股收益等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 董事： | ||||||||||
| 陈 猛 | 陈 睿 | 蒋国峰 | ||||||||
| 林 举 | 钱爱民 | 李芸达 | ||||||||
| 监事： | 朱学忠 | |||||||||
| 张春娟 | 姚 猛 | 凌 之 | ||||||||
| 除董事、监事外的高级管理人员： | ||||||||||
| 何长林 | ||||||||||
常州神力电机股份有限公司
年 月 日
1-1-83
1-1-84
1-1-85
1-1-86
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 控股股东、实际控制人： | |||
| 陈忠渭 |
常州神力电机股份有限公司
年 月 日
1-1-87
三、保荐机构声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | ||||||
| 黄 韬 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 王红程 | 杨 嵩 | |||||
| 法定代表人（或授权代表）： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
1-1-88
四、保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读常州神力电机股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | ||||
| 马 骁 | ||||
| 保荐机构董事长（或授权代表）： | ||||
| 江 禹 | ||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
1-1-89
五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 经办律师： | ||||||
| XXX | XXX | |||||
| 律师事务所负责人： | ||||||
| XXX |
【】律师事务所年 月 日
1-1-90
1-1-91
六、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | ||||||
| XXX | XXX | |||||
| 会计师事务所负责人： | ||||||
| XXX |
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-92
七、董事会声明
（一）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施为有效防范本次向特定对象发行可能导致的即期回报被摊薄的风险，保证本次募集资金有效运用，公司拟通过下列措施，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展，填补即期回报：
1、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后将存放于专门设立的募集资金专用账户，并严格执行第三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，努力提升对股东的回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事
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能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（二）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
1、公司现控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东/实际控制人已根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本公司/本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
2、全体董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
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他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
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（本页无正文，为《常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》董事会声明之盖章页）
常州神力电机股份有限公司董事会年 月 日