常州神力电机股份有限公司
与华泰联合证券有限责任公司
关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问
询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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上海证券交易所：
常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“神力股份”）收到贵所于2023年4月8日下发的《关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕198号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、北京大成律师事务所（以下简称“律师”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。说明：
1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。
2、本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本问询函回复的字体说明如下：
| 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对审核问询函的回复 | 宋体（不加粗） |
| 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 | 楷体（加粗） |
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目 录
目 录 ...... 2
1.关于发行方案 ............................................................................................................ 3
2.关于控制权变更 ...................................................................................................... 24
3.关于股权转让 .......................................................................................................... 46
4.关于商誉 .................................................................................................................. 53
5.关于融资必要性 ...................................................................................................... 66
6.关于经营情况 .......................................................................................................... 71
7.关于其他 .................................................................................................................. 87
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1.关于发行方案
根据申报材料和发行人公告：1）本次发行对象为持有发行人8.5%股份的四川昱铭耀新能源有限公司（以下简称四川昱铭耀），认购股数不超过65,319,056股，本次发行完成后，将持有发行人29.62%的股份，并成为发行人控股股东，认购股份锁定18个月；2）发行人于2022年8月4日申请非公开发行股票获证监会受理，并于10月12日撤回申请，发行人已披露两轮问询问题；3）本次向特定对象发行股票的发行价格沿用2022年6月原非公开发行方案，未重新确定定价基准日。请发行人说明：（1）本次发行对象四川昱铭耀是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项的相关规定，四川昱铭耀的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定；（2）四川昱铭耀用于本次认购的资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）四川昱铭耀及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（4）本次发行完成后，四川昱铭耀在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合监管要求；（5）前次撤回申报的具体原因，前次审核问询重点关注问题及其解决情况，本次申报信息披露与前次申报信息披露存在差异的具体情况；（6）结合前次发行方案与本次发行方案的主要区别，说明本次发行方案是否发生重大变化，采用前次发行定价是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条的规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条、《证券期货法律适用意见第18号》第7条的相关规定发表明确意见。
回复：
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一、发行人说明及补充披露
（一）本次发行对象四川昱铭耀符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项的相关规定，四川昱铭耀的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定
1、本次发行对象四川昱铭耀符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项的相关规定《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定：
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
截至2022年6月5日，公司股本总额为217,730,187股，陈忠渭为公司的控股股东、实际控制人，直接持有公司78,818,103股，占上市公司总股本的36.20%。遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）直接持有公司11,277,630股，占上市公司总股本的5.18%，庞琴英直接持有公司8,757,567股，占上市公司总股本的
4.02%。陈忠渭、遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）及庞琴英构成一致行动关系，合计直接持有公司98,853,300股，占上市公司总股本的45.40%。
2022年6月6日，四川昱铭耀新能源有限公司（以下简称“四川昱铭耀”）与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签订《股份转让协议》，四川昱铭耀受让遂川睿忠持有公司的5.18%股份以及庞琴英持有公司的3.32%股份，合计8.50%股份。截至本回复出具日，上述股份转让已经完成。
同时，根据陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英出具的《关于不可撤销的放弃表决权
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与减持承诺函》，陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英于公司本次向特定对象发行股票完成过户之日，放弃持有的全部公司股份对应的表决权。此外，陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英承诺于承诺函出具之日至本次发行完成之日起12个月内，将通过协议转让、大宗交易、集合竞价等交易方式减持其所持有的公司股份，减持总数量不低于本次发行完成后公司总股本的5%。
2023年1月12日，厦门中略投资管理有限公司（以下简称“厦门中略”）代表中略万新21号私募证券投资基金（以下简称“中略万新21号”）与陈忠渭签署了《股份转让协议》，拟以14.13元/股受让陈忠渭持有的公司11,975,160股股票，股份转让后，中略万新21号将直接持有公司11,975,160股无限售流通股份，占发行前公司总股本的5.50%。截至本回复出具日，上述股份转让已经过户完成。
截至本回复出具日，公司股本总额为217,730,187股，陈忠渭为公司的控股股东、实际控制人，直接持有公司66,842,943股，占公司总股本的30.70%，庞琴英直接持有公司股份1,528,925股，占公司总股本的0.70%。陈忠渭及庞琴英构成一致行动关系，合计直接持有公司股份68,371,868股，占公司总股本的
31.40%。按照本次发行数量上限65,319,056股进行测算，本次发行完成前后公司的股权结构如下：
| 持股单位 | 发行前 | 发行完成后 | ||||
| 股份数（股） | 占发行前总股本比例 | 表决权比例 | 股份数（股） | 占发行完成后总股本比例 | 表决权比例 | |
| 四川昱铭耀 | 18,506,272 | 8.50% | 8.50% | 83,825,328 | 29.62% | 29.62% |
| 陈忠渭、庞琴英 | 68,371,868 | 31.40% | 31.40% | 68,371,868 | 24.16% | 0.00% |
综上所述，上述股份转让及本次发行后，按照本次发行的上限测算，四川昱铭耀持有发行人83,825,328股股份，占发行完成后总股本的比例为29.62%，并对应29.62%的表决权。
本次发行前，持有发行人股份超过5%的股东除陈忠渭和四川昱铭耀之外，还包括中物一方，其持有发行人17,450,700股，持股比例为8.01%；及中略万新21号，其持有发行人11,975,160股，持股比例为5.50%。本次发行后，陈忠渭和庞琴英不再享有相应股份的表决权，中物一方对发行人的持股比例降至6.17%，
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中略万新21号对发行人的持股比例降至4.23%。四川昱铭耀持有发行人29.62%的股份，对应29.62%的表决权，相比第二大表决权股东中物一方6.17%的表决权高出23.45%，比第三大表决权股东中略万新21号4.23%的表决权高出25.39%。除此之外，发行人不存在其他表决权超过5%的股东。四川昱铭耀将可以通过改选董事会、管理层等进一步增强对上市公司的控制力。
因此，本次发行后，四川昱铭耀将成为发行人控股股东，四川昱铭耀的实际控制人姚雄杰将成为发行人的实际控制人，本次发行会导致公司控制权发生变化，本次发行对象四川昱铭耀属于通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项的相关规定。
2、四川昱铭耀的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定
（1）四川昱铭耀的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三条的规定
2022年6月6日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了包括本次发行方案在内的一系列关于本次发行的议案，本次向特定对象发行股票的发行对象为四川昱铭耀新能源有限公司，本次向特定对象发行股票的数量不超过65,319,056股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，全部由四川昱铭耀以现金认购。
本次发行属于董事会决议确定全部发行对象的情形，已经在董事会决议中明确了具体的发行对象及其认购数量，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三条的规定。
（2）四川昱铭耀的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条的规定
2022年6月6日，公司与四川昱铭耀签署了《附条件生效的股份认购协议》，由于全面实行股票发行注册制相关制度规则的施行，公司在2023年2月22日与四川昱铭耀签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
根据上述认购协议及补充协议，公司本次向特定对象发行股票数量为不超过
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65,319,056股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。在本次向特定对象发行获得中国证监会注册后，乙方拟认购甲方本次发行的全部股票。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。公司已在召开董事会的当日与发行对象四川昱铭耀签订了附生效条件的股份认购合同。相应认购合同载明了四川昱铭耀拟认购股份的数量或数量区间，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条的规定。
（3）四川昱铭耀的认购数量符合《适用意见第18号》的规定公司本次向特定对象发行股票数量为不超过65,319,056股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，符合《适用意见第18号》的规定。综上所述，四川昱铭耀的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定。
（二）四川昱铭耀用于本次认购的资金来源，为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形根据四川昱铭耀出具的说明，四川昱铭耀用于本次认购的资金来源主要为其股东拟对其增资的资金等自有或自筹资金。根据四川昱铭耀控股股东盛屯集团出具的说明，截至2022年12月31日，其合并报表范围内的资产超过550亿元，货币资金超过60亿元，资金实力较强，能够确保四川昱铭耀本次认购所需资金及时、足额到位。
根据四川昱铭耀及盛屯集团出具的《关于收购人资金来源及其合法性声明》：
“收购人四川昱铭耀新能源有限公司本次通过协议受让股份以及认购上市公
司本次发行股份的资金全部来源于其自有或自筹资金，资金来源合法，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定。相关受让及认购的股份不存在代持的情况。
本次发行股份的资金来源不存在对外募集的情况，不存在直接或间接来源于
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上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。上市公司常州神力电机股份有限公司及其控股股东、实际控制人陈忠渭，主要股东深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司不存在向四川昱铭耀新能源有限公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向四川昱铭耀新能源有限公司提供财务资助或补偿的情形。四川昱铭耀新能源有限公司未与金融机构签订与本次认购相关的贷款协议，不存在直接或间接利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。”
上市公司、上市公司控股股东及实际控制人陈忠渭、主要股东深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司出具了说明，确认不存在向本次参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，确认不存在直接或通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
综上所述，四川昱铭耀用于本次认购的资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（三）四川昱铭耀及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
四川昱铭耀及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划。
发行人已在《募集说明书》之“第三节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”之“（一）发行对象的基本情况”中补充披露相关承诺如下：
7、认购对象及其实际控制人关于特定期间不减持上市公司股份的承诺
本次向特定对象发行的认购对象四川昱铭耀新能源有限公司已承诺：
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“本公司作为常州神力电机股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次发行的认购对象，郑重作出承诺如下：
1、自上市公司本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本公司及本公司关联方未减持直接或间接持有的上市公司股票。
2、自本承诺函出具日起至上市公司本次发行完成后六个月内，本公司及本公司关联方将不会以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划。
3、本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本公司及本公司关联方具有约束力，若本公司及本公司关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
本次向特定对象发行的认购对象四川昱铭耀新能源有限公司的实际控制人姚雄杰已承诺：
“本人作为常州神力电机股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次发行的认购对象的实际控制人，郑重作出承诺如下：
1、自上市公司本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本人未减持直接或间接持有的上市公司股票。
2、自本承诺函出具日起至上市公司本次发行完成后六个月内，本人将不会以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划。
3、本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本人具有约束力，若本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本人将依法承担由此产生的法律责任。”
（四）本次发行完成后，四川昱铭耀在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合监管要求
本次发行后，按照本次发行的上限测算，四川昱铭耀持有发行人83,825,328股股份，占发行完成后总股本的比例为29.62%。
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《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七十四条第一款规定：
“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成18个月内不得转让。”
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：
“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
根据上述规定，本次发行完成后，四川昱铭耀持有的所有发行人股份从发行结束（同时也是收购完成）之日起18个月内不得转让。
综上所述，四川昱铭耀本次发行结束后持有的上市公司相关股份锁定期限符合监管要求。
（五）前次撤回申报的具体原因，前次审核问询重点关注问题及其解决情况，本次申报信息披露与前次申报信息披露存在差异的具体情况
1、前次撤回申报的具体原因
公司于2022年8月4日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，于2022年8月18日取得《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，并于2022年9月3日公告了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》。公司于2022年9月27日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。
公司于2022年10月11日召开了第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于申请撤回公司2022年度非公开发行A股股票申请文件的议案》，同意公司撤回本次非公开发行A股股票相关申请文件。
2022年10月19日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。
公司前次申报时，四川昱铭耀受让神力股份8.5%股份的交易尚未过户完毕，该笔交易的过户手续在2022年9月20日办理完毕。
由于四川昱铭耀上述股份过户时间晚于申报时点，四川昱铭耀在申报时点是否满足“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的条件存
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在一定的不确定性，因此公司选择撤回前次申报。
2、前次审核问询重点关注问题及其解决情况、信息披露存在差异的具体情况公司前次申报共收到了二次反馈意见，其重点关注问题及其解决情况如下：
（1）一次反馈重点关注问题及其目前解决情况、信息披露存在差异的具体情况
| 序号 | 问题主要内容 | 目前解决情况 | 信息披露差异情况 |
| 问题1（1） | 说明四川昱铭耀新能源有限公司控股股东的情况，包括资产、业务情况等，姚雄杰谋求控制权的原因及背景，新设四川昱铭耀新能源有限公司的原因及商业合理性，对原实控人是否有特殊利益安排。 | 部分内容详见本回复问题2之“一、发行人说明“”之（三）。 四川昱铭耀对原实控人不存在特殊利益安排。 | 不存在实质性差异 |
| 问题1（2） | 说明四川昱铭耀新能源有限公司能否通过本次发行取得上市公司实际控制权，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第（二）项的规定。 | 详见本回复问题1之“一、发行人说明及补充披露”之（一）。 | 主要为全面注册制法规更新导致适用法规变更带来的差异，以及相关股权转让后续完成过户，以及陈忠渭向中略万新21号转让5.5%股权新增事宜带来的差异。 |
| 问题1（3） | 董事会决议公告后，是否发生对本次发行定价具有重大影响的事项，是否需要重新锁价。 | 详见本回复问题1之（六）。 | 主要为全面注册制法规更新导致适用法规变更带来的差异，以及公司根据注册制新规则召开第四届董事会第十一次会议决议调整后的发行方案导致的差异。 |
| 问题1（4） | 认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请说明是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于股权协议转让及本次认购等情形。 | 详见本回复问题1之（二）。 | 主要为全面注册制法规更新导致适用法规变更带来的差异。 对认购方资金来源的承诺根据最新的法规要求进行了补充。 |
| 问题1（5） | 本次发行实控权变更后，原控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况及相关安排，是否满足公开承诺相关规定。 | 截至本回复出具日，陈忠渭不存在违反公开承诺的情形。 | 本次不涉及相关问题 |
| 问题1（6） | 结合控制权变更的具体约定，说明是否存在可能影响控制权转让的情形，是否存在重大不确定性，相关风险是否充分揭示。 | 详见本回复问题1之（一）。 | 主要为相关股权转让后续完成过户，以及陈忠渭向中略万新21号转让5.5%股权新增事宜带来的差异。 |
| 问题 | 本次发行是否会新增同业竞争。 | 详见本回复问题2 | 主要为更新截止日期导 |
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| 1（7） | 之（五）。 | 致的姚雄杰控制的主要企业变动产生的差异。 | |
| 问题2 | 请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。 | 截至本回复出具日，发行人及子公司不存在房地产业务。 | 本次不涉及相关问题 |
| 问题3 | 请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。 | 详见本回复问题7.1。 | 主要为报告期更新，导致财务数据更新，及全面注册制法规更新导致适用法规变更带来的差异。 |
| 问题4 | 请申请人结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，分析说明本次募集资金补充流动资金的必要性与合理性。 | 详见本回复问题5。 | 主要为报告期更新，财务数据更新带来的差异 |
| 问题5（1） | 货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。 | 公司使用受限的货币资金主要为各类保证金，无异常情况，不存在被关联方占用的情况；货币资金与利息收入相匹配。 | 本次不涉及相关问题 |
| 问题5（2） | 结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。 | 详见本回复问题5。 | 主要为报告期更新，财务数据更新带来的差异 |
| 问题5（3） | 补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性。 | 详见本回复问题6.2之（二）。 | 主要为报告期更新，财务数据更新带来的差异 |
| 问题6（1） | 结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。 | 公司应收账款水平具备合理性，应收账款坏账准备计提充分、合理。 | 本次不涉及相关问题 |
| 问题6（2） | 补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。 | 详见本回复问题6.2之（一）。 | 主要为报告期更新，财务数据更新带来的差异 |
| 问题7（1） | 说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性； | 公司使用受限的货币资金主要为各类保证金，无异常情况，不存在被关联方占用的情况；与 | 本次不涉及相关问题 |
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| 同行业可比公司相比，公司资产结构处于合理水平。 | |||
| 问题7（2） | 结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情况，说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金的必要性及合理性。 | 公司分红符合公司章程规定的条件，决策程序合规，与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。募投项目所需资金的必要性和合理性详见本回复问题5。 | 主要为报告期更新，财务数据更新带来的差异 |
| 问题8（1） | 分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及合理性； | 详见本回复问题6.1之（一）。 | 主要为报告期更新，财务数据更新带来的差异 |
| 问题8（2） | 按硅/矽钢冲压件、安防产品分项定量分析报告期毛利率上升因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况； | 经分析，报告期内公司毛利率的变动具有合理性。 | 本次不涉及相关问题 |
| 问题8（3） | 具体说明申请人研发费用较低的原因及合理性； | 经分析，公司研发费用较低存在合理性。 | 本次不涉及相关问题 |
| 问题8（4） | 定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配； | 经分析，报告期各项费用支出与公司经营及营业收入匹配，符合公司的实际情况。 | 本次不涉及相关问题 |
| 问题8（5） | 报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致； | 公司毛利率变动趋势与同行业可比公司存在差异，主要原因系公司外销占比与同行业可比公司不同所致。期间费用率波动与同行业可比公司变动趋势基本一致。 | 本次不涉及相关问题 |
| 问题8（6） | 量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因。 | 详见本回复问题6.1之（三）。 | 主要为报告期更新，财务数据更新带来的差异 |
| 问题9 | 境外销售具体分布情况；境外客户应收账款坏账准备计提是否充分；披露中美贸易摩擦及外部临时性因素对申请人生产经营的影响，相关风险披露是否充分；披露汇率变动对申请人生产经营的影响，相关风险披露是否充分。 | 公司已根据境外客户信用风险充分计提坏账准备。公司已在募集说明书中披露贸易摩擦及汇率变动相关风险。 | 本次不涉及相关问题 |
| 问题10（1） | 报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，是否存在损害中小股东利益的情形； | 详见本回复问题4之（一）。 | 根据2022年情况及截至本回复出具日最新情况进行了更新 |
| 问题 | 收购时被收购标的按照收益法评 | 详见本回复问题4 | 根据2022年情况及截至 |
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| 10（2） | 估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性； | 之（二）。 | 本回复出具日最新情况进行了更新 |
| 问题10（3） | 报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性； | 详见本回复问题4之（三）。 | 根据2022年情况及截至本回复出具日最新情况进行了更新 |
| 问题10（4） | 2021年末商誉减值测试预测业绩与2021年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。 | 详见本回复问题4之（四）。 | 根据2022年情况及截至本回复出具日最新情况进行了更新 |
（2）二次反馈重点关注问题及其目前解决情况、信息披露存在差异的具体情况
| 序号 | 问题主要内容 | 目前解决情况 |
| 问题1（1） | 请申请人进一步说明，本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第（二）项“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权”的规定。 | 详见本回复问题1之“一、发行人说明及补充披露”之（一）。 |
| 问题2（1） | 说明2021年砺剑防卫实际实现的收入和净利润低于收购时的预测值的主要原因，导致2021年业绩不达预期的相关因素是否已完全消除； | 2021年砺剑防卫实际实现的收入和净利润低于收购时的预测值的主要原因为受到宏观因素、外部临时性因素影响所致。 2022年，砺剑防卫业绩进一步受到相关因素影响，业绩进一步下滑。 |
| 问题2（2） | 说明2021年商誉减值测试时，2022年的净利润预测数为3,697.27万元是否谨慎合理，结合砺剑防卫在手订单情况说明该预测业绩是否可实现，是否存在商誉减值风险，相关风险是否充分揭示； | 2021年商誉减值测试时，根据砺剑防卫提供的在手订单情况，净利润预测数具有合理性。但砺剑防卫能否实现以上净利润预测数存在一定不确定性。 对于商誉减值风险已经进行了披露。 |
| 问题2（3） | 结合上述业绩实现情况，说明该项收购价格是否公允，是否存在利益输送或其他安排，砺剑集团无法实现业绩承诺的风险是否充分披露，砺剑集团是否具备完成业绩补偿承诺的履约能力，是否存在损害中小股东利益的情形。 | 公司对砺剑防卫的收购履行了必要的审议程序，聘请具有相关资质的评估机构对砺剑防卫市场价值做了评估，并以评估值为参考确定收购价格，收购价格公允。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方与交易对方之间不存在关联关系，不存在利益输送或其他安排。 |
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| 已经对无法实现业绩承诺的风险进行了充分披露。 公司将按照协议履行相关程序通知砺剑集团履行补偿义务，不存在损害中小股东利益的情形。 | ||
| 问题3 | 说明预付款项金额较大、以及最近一期大幅增长的原因，是否与业务规模相匹配，是否符合行业惯例；结合主要预付对象、预付金额、预付内容等情况，说明预付金额与采购金额是否匹配、预付对象是否为关联方或潜在关联方，是否存在关联方非经营性资金占用的情况。 | 公司预付款主要为支付供应商的采购款，与业务规模相匹配，具有合理性。 预付对象不存在关联方或潜在关联方，不存在关联方非经营性资金占用的情况。 |
由于公司并未回复二次反馈问题并披露，不存在信息披露差异情形。
（六）结合前次发行方案与本次发行方案的主要区别，说明本次发行方案是否发生重大变化，采用前次发行定价是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条的规定
1、本次发行方案未发生重大变化
2022年6月6日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，之后将该议案提交2022年第一次临时股东大会审议并获得通过。2023年2月22日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。上述通过审议的两版发行方案主要差异源于全面实行股票发行注册制相关制度规则的施行，相关法规制度变更导致的差异，包括将“非公开”变更为“向特定对象”，“证监会核准”变更为“证监会同意注册”等。此外差异对比如下：
| 项目 | 第四届董事会第六次会议版本 | 第四届董事会第十一次会议版本 | 除注册制法规变更更改外的差异及原因 |
| （1）发行股票的种类及面值 | 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 | 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 | 无 |
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| （2）发行方式和发行时间 | 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文有效期内择机发行。 | 本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。 | 无 |
| （3）发行对象及认购方式 | 本次非公开发行股票的发行对象为四川昱铭耀新能源有限公司（以下简称“四川昱铭耀”），其以现金方式认购本次非公开发行的股票。四川昱铭耀成立时间较短，本次发行涉及资金金额较大，未来若实际控制人不变、仅注册资本和出资比例发生变化，将不构成因认购对象变化导致本次非公开发行方案发生变化的情形。 | 本次发行的特定对象为四川昱铭耀新能源有限公司，其以现金方式认购本次发行的股票。四川昱铭耀成立时间较短，本次发行涉及资金金额较大，未来若实际控制人不变、仅注册资本和出资比例发生变化，将不构成因认购对象变化导致本次向特定对象发行股票方案发生变化的情形。 | 无 |
| （4）定价基准日、发行价格及定价原则 | 本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为9.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股 | 本次发行的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为9.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.045元（含 | 由于公司2021年度利润分配方案已经实施完毕，本次发行价格调整为9.91元/股。 |
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| 派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。 若2021年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将依照上述公式进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。 | 税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。 2021年度利润分配方案已实施完毕，本次发行的价格将依照上述公式进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。 | ||
| （5）发行数量 | 本次非公开发行股票的数量不超过65,319,056股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，全部由四川昱铭耀以现金认购。 若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行数量将在本次发行经中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况， | 本次发行股票的数量不超过65,319,056股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，全部由四川昱铭耀以现金认购。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次发行股票数量上限将作出相应调整。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主 | 无 |
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| 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 | 承销商）协商确定。 | ||
| （6）限售期 | 本次发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 | 本次发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 | 无 |
| （7）上市地点 | 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 | 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 | 无 |
| （8）滚存利润的安排 | 本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 | 本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 | 无 |
| （9）募集资金金额及投资项目 | 本次非公开发行募集资金总额不超过64,992.47万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。 | 本次发行的募集资金总额不超过64,731.19万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。 | 由于公司2021年度利润分配方案已经实施完毕，本次发行价格调整为9.91元/股，本次发行募集资金总额相应下调。 |
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| （10）本次发行决议有效期 | 本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。 | 本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。 | 无 |
《适用意见第18号》第七条第二款第（一）项规定：
“向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括：
1.增加募集资金数额
2.增加新的募投项目；
3.增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；
4.其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。
减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。”
因公司前后两版发行方案的变化主要由于相关法规制度的变更引起的变动，以及公司2021年度利润分配方案实施完毕导致的发行价格的调整和募集资金总额的调整，不存在《适用意见第18号》所规定的发行方案发生重大变化的情形，本次发行方案未发生重大变化。
2、采用前次发行定价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条的规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定：
“向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下
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列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
（一）本次发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生重大变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”
发行人本次发行的股东大会决议日为2022年6月23日，本次发行股东大会决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。本次发行股票股东大会决议尚在有效期内。公司第四届董事会第六次会议决议公告日至本回复出具日，本次发行方案未发生重大变化，未发生对本次发行定价具有重大影响的事项。采用前次发行定价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条的规定。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了四川昱铭耀新能源有限公司与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签订的《股份转让协议》及其过户资料。
2、查阅了陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英出具的《关于不可撤销的放弃表决权与减持承诺函》。
3、查阅了中略万新21号与陈忠渭签署的《股份转让协议》及其过户资料。
4、查阅了公司与本次发行相关的历次董事会、股东大会资料。
5、查阅了公司与四川昱铭耀签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议。
6、查阅了四川昱铭耀出具的关于本次认购的资金来源的说明、《关于收购人资金来源及其合法性声明》。
7、查阅了盛屯集团出具的关于其财务情况的说明、《关于收购人资金来源及其合法性声明》。
8、查阅了四川昱铭耀及姚雄杰出具的关于特定期间不减持上市公司股份的承诺，以及上市公司、陈忠渭、深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司出具
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的关于本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的说明。
9、查阅了公司前次申报的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，以及公司公告的《常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次发行对象四川昱铭耀符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项的相关规定。
2、四川昱铭耀的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定。
3、四川昱铭耀用于本次认购的资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
4、四川昱铭耀及其实际控制人姚雄杰已经出具承诺，四川昱铭耀及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划。四川昱铭耀及其实际控制人姚雄杰已经出具承诺并由上市公司在募集说明书中进行披露。
5、本次发行完成后，四川昱铭耀持有的上市股份锁定期限符合监管要求。
6、公司已就前次撤回申报的具体原因、前次审核问询重点关注问题及其解决情况、本次申报信息披露与前次申报信息披露存在差异的具体情况进行了说明。
7、本次发行方案未发生重大变化，采用前次发行定价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条的规定。
8、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条、《证券期货法律适用意见第18号》第7条的相关规定
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（1）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的规定发行人已在募集说明书中“第三节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”之“（一）发行对象的基本情况”之“5、认购对象的认购资金来源”对认购对象的资金来源进行了披露：
“本次向特定发行股票发行认购对象四川昱铭耀认购资金来源为自有或自筹资金，不存在认购资金来源于股权质押的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行完成后控股股东、实际控制人不存在高比例质押的风险。”
四川昱铭耀作为本次发行的认购对象已经出具了承诺，承诺四川昱铭耀新能源有限公司本次通过协议受让股份以及认购上市公司本次发行股份不会导致以下情形：“1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；3、以发行人股份进行不当利益输送。”
保荐机构及发行人律师对四川昱铭耀的股东进行了穿透核查至最终持有人，本次向特定对象发行的认购方四川昱铭耀股东穿透至的最终持有人中不存在证监会系统离职人员，不存在违规持股、不当利益输送等情形。保荐机构出具了《华泰联合证券有限责任公司关于本次向特定对象发行股票认购对象股东信息核查说明》，发行人律师出具了《北京大成律师事务所关于本次向特定对象发行股票认购对象股东信息核查说明》。
保荐机构及发行人律师已就上述事项进行了核查，发行人信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会及证券交易所相关规定。
保荐机构及发行人律师认为，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的规定。
（2）发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第7条的相关规定
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人本次发行不存在发行方案发生
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重大变化的情形，无需重新确定定价基准日。申报前，由于全面注册制规则的调整等因素，发行人发行方案发生变化，上市公司已经履行相关决策程序并履行了信息披露义务。保荐机构及发行人律师认为，发行人发行方案的调整已履行必要的内外部程序，本次方案调整不会影响本次证券发行。
保荐机构及发行人律师认为，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第7条的相关规定。
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2.关于控制权变更
根据申报材料，1）本次发行完成后，发行人控股股东由陈忠渭变更为四川昱铭耀，实际控制人由陈忠渭变更为姚雄杰；2）根据公开信息，四川昱铭耀成立于2022年02月15日。请发行人说明：（1）结合发行人与收购方四川昱铭耀的主要协议内容，说明发行人本次控制权变更一揽子交易方案的具体安排及进展情况；（2）结合四川昱铭耀股权结构、历史沿革、资产及业务经营情况，其控股股东及实际控制人具体情况及关联企业经营情况，说明上述控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定；（3）姚雄杰谋求控制权的原因及背景，四川昱铭耀的经营情况、是否为收购发行人设立、设立以来的诚信记录及处罚情况；结合发行人本次发行前后股权结构变化、表决权放弃情况、生产经营运作机制、董监高提名及任免情况等说明本次发行后认定控制权变更依据是否充分，控制权变更后对发行人生产经营的影响，是否存在控制权不稳定风险及相应措施；（4）陈忠渭放弃发行人控制权的原因，是否存在不符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、《上市公司收购管理办法》第七条规定的情形；（5）发行人是否存在与四川昱铭耀及其关联方、姚雄杰及其控制企业从事相同、相似业务情形，结合目前发行人经营情况、未来发展战略等说明是否新增同业竞争和关联交易。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。回复：
一、发行人说明
（一）结合发行人与收购方四川昱铭耀的主要协议内容，说明发行人本次控制权变更一揽子交易方案的具体安排及进展情况
本次发行前，发行人股本总额为217,730,187股，陈忠渭为发行人的控股股东、实际控制人，直接持有发行人66,842,943股，占发行人总股本的30.70%。庞琴英直接持有发行人1,528,925股，占发行人总股本的0.7%。陈忠渭及庞琴英构成一致行动关系，合计直接持有发行人68,371,868股，占发行人总股本的
31.40%。
本次发行完成后，发行人的控股股东将变更为四川昱铭耀，实际控制人变更
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为姚雄杰。具体进展详情如下：
1、庞琴英、遂川睿忠向四川昱铭耀合计转让发行人8.5%的股份截至2022年6月5日，公司股本总额为217,730,187股，陈忠渭为公司的控股股东、实际控制人，直接持有公司78,818,103股，占公司总股本的36.20%。遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）直接持有公司11,277,630股，占公司总股本的5.18%，庞琴英直接持有公司股份8,757,567股，占公司总股本的4.02%。陈忠渭、遂川睿忠及庞琴英构成一致行动关系，合计直接持有公司股份98,853,300股，占公司总股本的45.40%。
2022年6月6日，四川昱铭耀与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签署了《股份转让协议》，四川昱铭耀通过股份转让的方式，受让遂川睿忠、庞琴英持有的上市公司共计18,506,272股无限售条件流通股股份，占发行前公司总股本的8.5%，每股转让价格为14.07元，股份转让总价款为260,383,247.04元。本次股份转让已于2022年9月20日完成了过户登记手续。
本次股份转让前后的情况如下：
| 股东名称 | 本次股份转让过户前 | 本次股份转让过户后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 陈忠渭 | 78,818,103 | 36.20% | 78,818,103 | 36.20% |
| 庞琴英 | 8,757,567 | 4.02% | 1,528,925 | 0.70% |
| 遂川睿忠 | 11,277,630 | 5.18% | 0 | 0 |
| 一致行动人合计 | 98,853,300 | 45.40% | 80,347,028 | 36.90% |
| 四川昱铭耀 | 0 | 0 | 18,506,272 | 8.50% |
2、四川昱铭耀拟认购发行人本次发行的股份
2022年6月6日，四川昱铭耀与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，四川昱铭耀拟认购公司不超过其发行前股本总额30%的股份，按照最高限额30%的比例测算，四川昱铭耀认购新增发行股票数量为65,319,056股。因全面实行股票发行注册制的要求，2023年2月22日，四川昱铭耀与公司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
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3、陈忠渭、遂川睿忠和庞琴英放弃表决权并做出减持承诺
根据陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英出具的《关于不可撤销的放弃表决权与减持承诺函》，陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英于公司本次向特定对象发行股票完成过户之日，放弃持有的全部发行人股份对应的表决权。此外，陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英承诺于承诺函出具之日（2022年6月6日）至本次发行完成之日起12个月内，将通过协议转让、大宗交易、集合竞价等交易方式减持其所持有的公司股份，减持总数量不低于本次发行完成后公司总股本的5%。
4、陈忠渭向中略万新21号转让发行人5.5%的股份
2023年1月12日，中略万新21号与陈忠渭签署了《股份转让协议》，中略万新21号拟通过协议转让的方式，受让取得陈忠渭持有的上市公司11,975,160股无限售条件流通股股份，占发行前公司总股本的5.50%，每股转让价格为14.13元，股份转让总价款为169,209,010.80元。2023年2月9日，中略万新21号向陈忠渭支付了第一笔股份转让价款30,000,000元。2023年3月16日，本次股份转让已办理完过户登记。根据《股份转让协议》的约定，剩余转让价款应当在2023年5月15日之前支付给陈忠渭。
本次股份转让的情况如下：
| 股东名称 | 本次股份转让前 | 本次股份转让后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 陈忠渭 | 78,818,103 | 36.20% | 66,842,943 | 30.70% |
| 庞琴英 | 1,528,925 | 0.70% | 1,528,925 | 0.70% |
| 一致行动人合计 | 80,347,028 | 36.90% | 68,371,868 | 31.40% |
| 四川昱铭耀 | 18,506,272 | 8.50% | 18,506,272 | 8.50% |
| 中略万新21号 | 0 | 0 | 11,975,160 | 5.50% |
按照本次发行股票数量上限65,319,056股测算，本次发行完成前后，公司的股权结构如下：
| 持股单位 | 发行前 | 发行完成后 | ||||
| 股份数（股） | 占发行前总股本比例 | 表决权 比例 | 股份数（股） | 占发行后总股本比例 | 表决权 比例 | |
| 四川昱铭耀 | 18,506,272 | 8.50% | 8.50% | 83,825,328 | 29.62% | 29.62% |
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| 陈忠渭、庞琴英 | 68,371,868 | 31.40% | 31.40% | 68,371,868 | 24.16% | 0.00% |
综上所述，上述股份转让及向特定对象发行完成后，陈忠渭和庞琴英不再享有相应股份的表决权，中物一方对发行人的持股比例亦降至6.17%，中略万新21号对发行人的持股比例降至4.23%。四川昱铭耀持有发行人29.62%的股份，对应29.62%的表决权，相比第二大表决权股东中物一方6.17%的表决权高出23.45%，比第三大表决权股东中略万新21号4.23%的表决权高出25.39%。除此之外，发行人不存在其他表决权超过5%的股东。因此，本次发行后，四川昱铭耀将成为发行人控股股东，四川昱铭耀的实际控制人姚雄杰将成为发行人的实际控制人，姚雄杰能够通过本次发行取得发行人的实际控制权。
（二）结合四川昱铭耀股权结构、历史沿革、资产及业务经营情况，其控股股东及实际控制人具体情况及关联企业经营情况，说明上述控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定
1、四川昱铭耀的基本情况
截至本回复出具之日，四川昱铭耀新能源有限公司（以下简称“四川昱铭耀”）的基本情况如下：
| 名称 | 四川昱铭耀新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510116MA7FW97E1W |
| 成立日期 | 2022年2月15日 |
| 营业期限 | 2022年2月15日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 林举 |
| 注册地址 | 四川省成都市双流区成双大道南段669号 |
| 注册资本 | 40,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、四川昱铭耀的历史沿革
四川昱铭耀的历史沿革情况如下：
| 日期 | 事项 | 具体情况 |
| 2022年 2月15日 | 四川昱铭耀设立， 注册资本5,000万元 | 盛屯集团持股100%。 |
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| 2022年 5月19日 | 增资至30,000万元 | 盛屯集团持股80% 四川德毅新能源合伙企业（有限合伙）持股20% |
| 2022年 5月31日 | 增资至40,000万元 | 盛屯集团持股60% 四川德毅新能源合伙企业（有限合伙）持股20% 深圳盛屯珵宇新材料合伙企业（有限合伙）持股20% |
3、四川昱铭耀的股权结构
截至本回复出具之日，四川昱铭耀的控股股东为盛屯集团，实际控制人为姚雄杰，其股权及控制关系如下图所示：
4、四川昱铭耀的资产及业务经营情况
截至本回复出具之日，四川昱铭耀未控制其他企业，未开展实际经营业务。
5、四川昱铭耀的控股股东及实际控制人具体情况及关联企业经营情况
截至本回复出具之日，四川昱铭耀的实际控制人姚雄杰控制的核心企业主要为深圳市盛屯实业发展有限公司、其子公司深圳盛屯集团有限公司，以及通过深圳盛屯集团有限公司控制的其他相关企业。
深圳市盛屯实业发展有限公司的主要情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 深圳市盛屯实业发展有限公司 | 2,550.00 | 70.00% | 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 |
深圳盛屯集团有限公司的主要情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 深圳盛屯集团 有限公司 | 270,000.00 | 70.00% | 一般经营项目是:工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、 |
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| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
截至本回复出具之日，除四川昱铭耀之外，盛屯集团控制的其他核心企业以及核心业务的主要情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 主营业务 |
| 1 | 北京盛屯天宇私募基金管理有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 私募股权投资基金管理；创业投资基金管理服务；实业投资；资产管理；项目投资；投资管理；股权投资等。 |
| 2 | 厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司 | 45,000.00 | 100.00% | 金属矿石销售；金属材料销售；合成材料销售；国内贸易代理；销售代理；非金属矿及制品销售；化工产品销售；有色金属合金销售；针纺织品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；电子专用设备销售；人造板制造；木材收购；仪器仪表销售；高性能密封材料销售；工程塑料及合成树脂销售；煤炭及制品销售；制冷、空调设备销售；高品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；针纺织品及原料销售；贸易经纪与代理；贸易经纪；金属切削机床销售；石墨及碳素制品销售；模具销售；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务。 |
| 3 | 深圳市盛泽新材料有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 投资兴办实业；纳米新材料的销售；有色金属制品及原材料的购销、国内贸易；货物及技术进出口等。 |
| 4 | 四川安迅储能科技有限公司 | 2,191.84 | 51.46% | 储能系统、通信备用电池、储能设备、电池组、电源管理系统、电源、新能源汽车的电气控制系统的研发、生产、销售及技术咨询服务等。 |
| 5 | 辽宁台安威利邦木业有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 木制品加工销售、林木种植、销售；人造板、家私木材加工、销售等。 |
| 6 | 深圳盛屯聚源锂能有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 锂矿项目的投资、国内贸易等。 |
| 7 | 盛新锂能集团股份有限公司 | 91,189.59 | 26.97% | 自营和代理各类商品和技术的进出口，碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂产品的生产和销售；稀土氧化物综合回收利用、稀土产品的生产和销售；新能源、新材料的技术开发、项目投资和产业化运作等。 |
| 8 | 深圳昱铖科技有限公司 | 30,000.00 | 100.00% | 新材料技术推广服务；信息咨询服务；以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资；新材料技术研发等。 |
| 9 | 广东盛屯科技有 | 60,000.00 | 100.00% | 建设工程设计；建设工程施工；施工专业作 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 主营业务 |
| 限公司 | 业；特种设备安装改造修理；特种设备设计；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务。货物进出口；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；国内贸易代理；销售代理；非居住房地产租赁；工业工程设计服务；对外承包工程；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；太阳能发电技术服务；发电技术服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；规划设计管理；专用设备修理；风电场相关装备销售；电气设备修理；机械设备销售；电气设备销售；机械电气设备销售；环保咨询服务；普通机械设备安装服务；光伏设备及元器件销售；金属材料销售；电力设施器材销售；风力发电技术服务；发电机及发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；新能源原动设备销售；通用设备修理；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；物业管理；工程和技术研究和试验发展。 | |||
| 10 | 四川盛屯企业管理有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 企业管理、商务信息咨询、社会经济信息咨询、企业管理咨询；货物或技术进出口等。 |
| 11 | 深圳市盛屯汇泽贸易有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 矿产品、金属矿产品的批发零售；货物及技术进出口业务；国内贸易；投资兴办实业等。 |
| 12 | 盛屯矿业集团股份有限公司 | 314,120.33 | 17.66% | 对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权；投资管理（法律、法规另有规定除外）。 |
| 13 | 四川冕宁矿业有限公司 | 22,000.00 | 95.00% | 稀土及伴生矿的采选、冶炼、加工、收购、销售。 |
| 14 | 深圳盛屯珵宇新材料合伙企业（有限合伙） | 8,000.00 | 30.00% | 新材料和新能源领域的技术研发、技术开发、技术转让；企业管理咨询；国内贸易等。 |
| 15 | 深圳市盛屯稀有材料科技有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 钴、镍金属材料及制品的研发与销售；纳米新材料的销售；国内贸易；经营进出口业务。稀土及其他金属材料的购销、有色金属制品及相关产品，原材料的购销、稀土应用技术开发、稀土产品的开发与购销等。 |
| 16 | 石棉县盛屯置业有限公司 | 2,000.00 | 100.00% | 房地产开发经营。 |
| 17 | 厦门屯濋投资合伙企业（有限合 | 20,000.00 | 100.00% | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资。 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 主营业务 |
| 伙） | ||||
| 18 | 深圳市盛屯益兴科技有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 能源技术研发；电子材料相关技术开发、技术咨询、技术转让；投资咨询；有色金属制品及相关产品、原料的购销；国内贸易；金属矿产品的批发零售；货物及技术进出口业务等。 |
| 19 | 四川盛屯置业有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 房地产开发经营；酒店管理；物业管理；停车场管理；房地产营销策划及信息咨询服务；建筑装饰装修工程设计及施工；建筑工程施工；园林绿化工程；企业经营管理策划与咨询服务；组织策划文化艺术交流活动；会议及展览展示服务等。 |
| 20 | 厦门旭益投资合伙企业（有限合伙） | 50,000.00 | 100.00% | 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务等。 |
| 21 | 四川盛屯信泽科技有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 电子专用材料研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业管理；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口等。 |
| 22 | 台山市威利邦木业有限公司 | 15,000.00 | 88.00% | 自营和代理各类商品和技术的进出口，造林工程设计；收购、加工、销售：纤维板、刨花板、木材。 |
| 23 | 四川赛孚迅储能技术有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；配电开关控制设备研发；电力行业高效节能技术研发；电池销售；配电开关控制设备销售；集成电路销售；电力电子元器件销售；新能源原动设备销售；信息系统集成服务；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；进出口代理；智能输配电及控制设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能家庭消费设备销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；充电桩销售；光伏设备及元器件销售；资源再生利用技术研发；合同能源管理；太阳能发电技术服务。 |
| 24 | 南京瑞高实业有限公司 | 1,500.00 | 58.20% | 建筑材料，装璜材料，钢材，五金交电，通讯设备以及器材、机械设备、百货销售等。 |
| 25 | 厦门昶盛投资合伙企业（有限合伙） | 145,000.00 | 100.00% | 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务等。 |
| 26 | 四川盛屯珩宇矿业有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 金属矿石销售；国内贸易代理；金属材料销售；金属制品销售。 |
| 27 | 四川珩盛新材料合伙企业（有限 | 1,000.00 | 100.00% | 新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 主营业务 |
| 合伙） | 技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。 |
注：上市公司盛屯矿业、盛新锂能数据截至2022年12月31日。
6、本次控制权变更符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定《上市公司收购管理办法》第六条规定：
“第六条 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
（1）四川昱铭耀及其控股股东和实际控制人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
根据四川昱铭耀的《企业信用报告》、盛屯集团的《企业信用报告》，以及姚雄杰的《个人信用报告》，四川昱铭耀及其控股股东和实际控制人均并不存在数额较大并且到期未清偿的债务。
综上，四川昱铭耀及其控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款第（1）项规定的情形。
（2）四川昱铭耀及其控股股东和实际控制人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
根据四川昱铭耀、盛屯集团以及实际控制人姚雄杰出具的《关于不存在重大违法行为的承诺函》，截至本回复出具之日，收购人四川昱铭耀及其控股股东盛
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屯集团、实际控制人姚雄杰最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款第（2）项规定的情形。
（3）四川昱铭耀及其控股股东和实际控制人最近3年不存在严重的证券市场失信行为根据四川昱铭耀、盛屯集团以及实际控制人姚雄杰出具的《关于不存在重大违法行为的承诺函》，截至本回复出具之日，收购人四川昱铭耀及其控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰最近3年不存在严重的证券市场失信行为，不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款第（3）项规定的情形。
（4）实际控制人姚雄杰不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形
认购人四川昱铭耀及其控股股东盛屯集团为依法存续的有限责任公司，实际控制人姚雄杰的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 公民身份证号 | 国籍 | 最近5年任职情况 |
| 姚雄杰 | 男 | 35082219********** | 中国 | 无 |
①实际控制人姚雄杰为完全民事行为能力人，不属于无民事行为能力或者限制民事行为能力的情形。
②实际控制人姚雄杰不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的情形。
③实际控制人姚雄杰不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的情形。
④实际控制人姚雄杰不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情形。
⑤实际控制人姚雄杰不存在数额较大的债务到期未清偿的情形。
实际控制人姚雄杰不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董
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事、监事、高级管理人员的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款第（4）项规定的情形。综上所述，认购人四川昱铭耀、其控股股东盛屯集团以及实际控制人姚雄杰不存在不得收购发行人的情形，本次控制权变更符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。
（三）姚雄杰谋求控制权的原因及背景，四川昱铭耀的经营情况、是否为收购发行人设立、设立以来的诚信记录及处罚情况；结合发行人本次发行前后股权结构变化、表决权放弃情况、生产经营运作机制、董监高提名及任免情况等说明本次发行后认定控制权变更依据是否充分，控制权变更后对发行人生产经营的影响，是否存在控制权不稳定风险及相应措施
1、姚雄杰谋求控制权的原因及背景
（1）基于对发行人现有业务前景的认可
神力股份在电机定转子冲片及铁芯业务细分领域处于领先地位，下游应用领域包括柴油发电、风电、轨道交通及电梯等，多年来积累了优质的国际客户资源，市场前景较为广阔。随着海外宏观不利因素造成的订单回归国内、全球电力紧缺带来柴油发动机市场火热，以及“碳中和”背景下国内风电建设加快等，神力股份近年来业绩持续回升，盛屯集团看好神力股份主营业务未来发展前景，对公司未来持续稳定发展充满信心及对公司价值充分认可。
（2）基于对发行人未来的业务布局与盛屯集团未来发展规划相契合
公司属于风电行业的配套企业，公司未来的主要发展方向在新能源领域，与姚雄杰实际控制的盛屯集团未来发展规划相契合。目前盛屯集团控股盛屯矿业、盛新锂能两家上市公司，对于上市公司的经营管理有着丰富的经验，姚雄杰取得神力股份的控制权后，将结合盛屯集团自身优势，进一步提升发行人的盈利能力和可持续发展能力，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
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2、四川昱铭耀的经营情况、是否为收购发行人设立、设立以来的诚信记录及处罚情况四川昱铭耀成立于2022年2月15日，截至本回复出具之日，尚未开展实际经营业务。
盛屯集团直接持有四川昱铭耀60.00%股权，并通过深圳盛屯珵宇新材料合伙企业（有限合伙）间接控制四川昱铭耀20.00%股权，因此盛屯集团直接及间接控制四川昱铭耀80.00%股权，股权控制关系清晰。盛屯集团成立于1993年，历史沿革较长，资产规模较大，业务范围较广。根据盛屯集团出具的相关说明，盛屯集团新设四川昱铭耀作为股权投资平台，并通过配备相应的管理团队，在资产、业务、人员和管理责任等方面更为明晰，便于对投融资活动进行精细化管理。新设主体成立时间短，资产和业务相对单一和清晰，有利于提高投融资效率。
根据本次发行的《重大事项进程备忘录》，在本次发行的交易筹划阶段，筹备成立四川昱铭耀新能源有限公司为本次发行的重大事项进程之一。四川昱铭耀为收购发行人设立。
截至本回复出具之日，四川昱铭耀自设立以来未受到过行政处罚、未被列入经营异常名录、未被列入严重违法失信名单（黑名单）。
3、本次发行后认定控制权变更依据充分，不存在控制权不稳定风险
（1）本次发行前后的股权结构变化、表决权放弃情况
本次发行前，发行人股本总额为217,730,187股，陈忠渭为发行人的控股股东、实际控制人，直接持有发行人66,842,943股，占发行人总股本的30.70%。庞琴英直接持有发行人1,528,925股，占发行人总股本的0.7%。陈忠渭及庞琴英构成一致行动关系，合计直接持有发行人68,371,868股，占发行人总股本的
31.40%。
按照本次发行股票数量上限65,319,056股测算，本次发行完成前后，公司的股权结构如下：
| 持股单位 | 发行前 | 发行完成后 | ||||
| 股份数（股） | 占发行前总股本比例 | 表决权 比例 | 股份数（股） | 占发行后总股本比例 | 表决权 比例 | |
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| 持股单位 | 发行前 | 发行完成后 | ||||
| 股份数（股） | 占发行前总股本比例 | 表决权 比例 | 股份数（股） | 占发行后总股本比例 | 表决权 比例 | |
| 四川昱铭耀 | 18,506,272 | 8.50% | 8.50% | 83,825,328 | 29.62% | 29.62% |
| 陈忠渭、庞琴英 | 68,371,868 | 31.40% | 31.40% | 68,371,868 | 24.16% | 0.00% |
陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英已于2022年6月6日出具《关于不可撤销的放弃表决权与减持承诺函》，陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英于公司本次向特定对象发行股票完成过户之日，放弃持有的全部发行人股份对应的表决权。此外，陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英承诺于承诺函出具之日（2022年6月6日）至本次发行完成之日起12个月内，将通过协议转让、大宗交易、集合竞价等交易方式减持其所持有的公司股份，减持总数量不低于本次发行完成后公司总股本的5%。
综上所述，本次向特定对象发行完成后，四川昱铭耀将持有发行人83,825,328股股份，占发行后股本比例的29.62%，对应29.62%的表决权；陈忠渭及其一致行动人持有发行人68,371,868股股份，占发行后股本比例的24.16%，无表决权。四川昱铭耀在本次发行完成后已成为发行人表决权最大的股东，相比第二大表决权股东中物一方6.17%的表决权高出23.45%，发行人无其他超过5%表决权的股东。依据上述约定，本次发行完成后，四川昱铭耀可实际支配的发行人股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（2）本次发行前后的生产经营运作机制
姚雄杰、四川昱铭耀及其相关方未与陈忠渭及其相关方对发行人本次发行后的生产经营运作机制作出书面约定。四川昱铭耀认购发行人本次发行的股票，是基于对发行人现有业务前景的认可以及发行人未来的业务布局与盛屯集团未来发展规划相契合的原因。
（3）董监高提名及任免情况
四川昱铭耀受让取得发行人股份后，发行人董事变化情况如下：发行人董事林举由董事会推荐，提名委员会审核，并经2022年第一次临时股东大会选举产生。姚雄杰、四川昱铭耀及其相关方未与陈忠渭及其相关方对本次发行后的董事、监事和高级管理人员的组成做出书面约定。本次发行完成后，四川昱铭耀成为发行人的控股股东，其实际支配的公司股份表决权足能够对股东大会的决议产生重大影响，能够决定董事会的多数席位。
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（4）本次发行完成后，四川昱铭耀实际支配的公司股份表决权已经足以对公司股东大会的决议产生重大影响
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
本次发行完成后，四川昱铭耀为公司的第一大股东，同时为公司的第一大表决权股东，相比持有发行人第二大表决权股东中物一方6.17%的表决权高出
23.45%，并且发行人不存在其他表决权超过5%的股东。虽然姚雄杰、四川昱铭耀及其相关方未与陈忠渭及其相关方对本次发行后的董事会席位构成做出书面约定，但是不影响四川昱铭耀对发行人的控制权，四川昱铭耀可实际支配的上市公司股份表决权已经足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
因此，本次发行后认定控制权变更依据充分，不存在控制权不稳定风险。
4、控制权变更后对发行人生产经营的影响
本次发行完成后，发行人的控股股东变更为四川昱铭耀，实际控制人变更为姚雄杰。
（1）对发行人独立性影响
本次发行完成后，认购人与上市公司之间将保持人员独立、财务独立、机构独立、资产完整、业务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，四川昱铭耀、盛屯集团以及姚雄杰已于2022年6月6日出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》。
（2）认购人与上市公司同业竞争的情况及承诺
认购人及其控股股东、实际控制人控制的其他核心企业目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
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本次发行完成后，为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争，认购人及其控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺。
（3）对上市公司关联交易的影响
本次发行前，认购人与上市公司之间不存在关联交易。
本次发行完成后，认购人将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易（如有）的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人及其控股股东及实际控制人出具了规范和减少与上市公司关联交易的有关承诺。
因此，本次控制权变更不会对发行人的独立性造成影响，不会产生同业竞争，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（四）陈忠渭放弃发行人控制权的原因，是否存在不符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、《上市公司收购管理办法》第七条规定的情形
1、陈忠渭放弃发行人控制权的原因
（1）公司盈利规模有限且波动较大
2020-2022年，公司营业收入分别为94,107.44万元、144,185.87万元、146,978.53万元，扣非后净利润分别为924.76万元、2,387.27万元、-16,743.93万元。
由上述数据可知，虽然公司收入总体保持增长，但净利润水平总体不高，且存在较大波动。
（2）陈忠渭年龄较大，已逐步淡出上市公司管理
陈忠渭出生于1949年，自1986年开始在神力股份及其前身工作，截至本回复出具日已经74岁，受限于年龄和身体原因，已经逐步淡出上市公司管理。2021年7月，陈忠渭不再担任神力股份董事长。
（3）认购人在新能源领域有基础优势并拥有丰富的上市公司经营管理经验
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公司未来的主要发展方向在新能源领域，而盛屯集团在新能源领域有基础优势，可以给公司提供资金和技术上的支持。此外，盛屯集团旗下有盛屯矿业、盛新锂能两家上市公司，对于上市公司的经营管理有着丰富的经验，将控制权转让给盛屯集团，将进一步提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。基于此，发行人原实际控制人陈忠渭有意将公司控制权进行转让。本次发行完成后，陈忠渭虽然失去对公司的实际控制权，但陈忠渭及其一致行动人庞琴英仍持有上市公司24.16%股份，是上市公司主要股东之一，能够充分享受到公司未来发展所带来的收益。
2、发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形、符合《上市公司收购管理办法》第七条规定的情形
（1）发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
①发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
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可的情形。
②发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；2023年4月27日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见书的《常州神力电机股份有限公司2022年度财务报表及审计报告》（众会字（2023）第04059号）。
③发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，或者最近一年未受到证券交易所公开谴责。
④发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
⑤控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
⑥发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人符合《上市公司收购管理办法》第七条规定的情形
《上市公司收购管理办法》第七条规定：“被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。”
发行人控股股东或者实际控制人不存在滥用股东权利损害被发行人或者其他股东的合法权益的情形。
综上，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条和《上市公司收购管理办法》第七条的规定。
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（五）发行人是否存在与四川昱铭耀及其关联方、姚雄杰及其控制企业从事相同、相似业务情形，结合目前发行人经营情况、未来发展战略等说明是否新增同业竞争和关联交易
1、发行人不存在与四川昱铭耀及其关联方、姚雄杰及其控制企业从事相同、相似业务情形
四川昱铭耀及其控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰控制的企业情况详见本回复之“2.关于控制权变更”之“一、发行人说明”之“（二）结合四川昱铭耀股权结构、历史沿革、资产及业务经营情况，其控股股东及实际控制人具体情况及关联企业经营情况，说明上述控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定”之“5、四川昱铭耀的控股股东及实际控制人具体情况及关联企业经营情况”的相关内容。
因此，发行人不存在与四川昱铭耀及其控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰及其控制企业从事相同、相似业务情形。
2、本次发行不会新增同业竞争和关联交易
（1）发行人的经营情况
发行人的主营业务为硅/矽钢冲压业务及安防业务，其中硅/矽钢冲压业务的主要产品是电机定转子冲片和铁芯，安防业务主要为安检仪器设备研发制造、智能安防系统集成以及军工装备制造及配套业务。
（2）发行人未来发展战略
发行人未来的发展战略如下：
随着我国政府“十四五”规划、推进供给侧结构性改革等政策不断出台，公司将恪守“为客户创造最大价值，与客户共同进步”的发展理念，以技术创新、制度创新、管理创新为手段，不断优化产品结构和技术结构，充分利用自身的研发、营销、品牌及人才优势，以客户为中心推进领域多元化和产品系列化的发展战略，增强企业市场竞争力。公司将充分发挥现有客户、技术及生产规模优势，不断完善公司内部经营，借助地处长三角电机产业集群的地理优势，逐步提升产品附加值和品牌影响力，让公司发展成为国际一流的电机定转子冲片和铁芯研发
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和制造企业。
（3）本次发行不会新增同业竞争和关联交易
根据发行方案，本次发行的募集资金将全部用于补充流动资金，本次发行完成后，不会新增与四川昱铭耀及其控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰及其控制企业同业竞争的情形。为避免未来与神力股份新增同业竞争，四川昱铭耀及其控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰（合称“承诺人”）已出具相关承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人及其控制的其他企业将来也不会以任何直接或间接的方式从事与神力股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内或境外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与神力股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。
2、如承诺人及其控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与神力股份及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则承诺人及其控制的其他企业将立即通知神力股份及其下属控股子公司，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡于神力股份及其下属控股子公司、或转让给其他无关联关系的第三方。”
为规范关联交易，本次发行后，拟成为发行人控股股东的四川昱铭耀及其控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰（合称“承诺人”）已出具相关承诺如下：
“（1）承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用其股东地位及影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
（2）对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定
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价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
（3）承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
（4）承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺方承担。
（5）上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅四川昱铭耀与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签订的《股份转让协议》及其过户资料。
2、查阅公司与四川昱铭耀签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议。
3、查阅陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英出具的《关于不可撤销的放弃表决权与减持承诺函》。
4、查阅中略万新21号与陈忠渭签署的《股份转让协议》、股份转让价款支付凭证及其过户资料。
5、查阅四川昱铭耀的《营业执照》及《公司章程》，取得四川昱铭耀的工商档案，并通过国家企业信用信息公示系统进行核查。
6、查阅发行人现任董事、监事、高级管理人员任免的相关三会文件。
7、取得《收购人控股股东、实际控制人出具的其下属企业主营业务情况说
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明》，通过国家企业信用信息公示系统对姚雄杰控制的核心企业进行核查。
8、查阅四川昱铭耀、盛屯集团的《企业信用报告》。
9、通过查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道对四川昱铭耀及其控股股东盛屯集团最近3年是否受到行政处罚情况、是否存在证券市场失信行为进行检索。
10、查阅姚雄杰的征信报告，并通过查询中国裁判文书网、人民法院公告网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国证券监督管理委员会官网、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道对姚雄杰是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形进行核查。
11、查阅四川昱铭耀、盛屯集团、姚雄杰出具的《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》。
12、查阅发行人2020年度至2022年度的审计报告。
13、查阅众华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年4月28日出具的《常州神力电机股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众会字（2020）第3408号）。
14、通过查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网、上海证券交易所官网等公开渠道对发行人现任董事、监事和高级管理人员是否受到中国证监会行政处罚，是否受到证券交易所公开谴责以及是否存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形进行核查。
15、查阅《发行人关于其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司权益的承诺》以及《发行人控股股东、实际控制人关于不存在严重损害上市公司权益的承诺》。
16、查阅盛屯集团出具的《关于设立四川昱铭耀新能源有限公司的合理性说明》。
17、查阅姚雄杰出具的《四川昱铭耀新能源有限公司实际控制人关于不存在重大违法行为的承诺函》。
18、查阅四川昱铭耀、盛屯集团出具的关于不存在重大违法行为的承诺函。
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19、查阅发行人近三年的年度报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、认购人四川昱铭耀、其控股股东盛屯集团以及实际控制人姚雄杰不存在不得收购发行人的情形，本次控制权变更符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。
2、四川昱铭耀为收购发行人设立，截至本回复出具之日，四川昱铭耀自设立以来未受到过行政处罚、未被列入经营异常名录、未被列入严重违法失信名单（黑名单）。
3、本次发行后认定控制权变更依据充分，不存在影响上市公司控制权变更的情形，不存在重大不确定性。
4、本次控制权变更不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
5、发行人控股股东或者实际控制人陈忠渭不存在滥用股东权利损害被发行人或者其他股东的合法权益的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条和《上市公司收购管理办法》第七条的规定。
6、发行人不存在与四川昱铭耀及其关联方、姚雄杰及其控制企业从事相同、相似业务情形，本次发行不会新增关联交易及同业竞争。
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3.关于股权转让
根据申报材料，1）2022年6月，发行人公告原发行方案时，同步披露实际控制人陈忠渭及其一致行动人向四川昱铭耀的股份转让协议，以及减持承诺；2）2023年1月，发行人实际控制人陈忠渭及其一致行动人向中略万新私募基金转让5.5%发行人股份，转让价格为14.13元每股；2022年6月，陈忠渭及其一致行动人向四川昱铭耀转让8.5%发行人股份，转让价格为14.07元每股。请发行人说明：（1）陈忠渭及其一致行动人转让给四川昱铭耀、中略万新发行人股份的进展、程序履行及款项支付情况，历次减持的合规情况；（2）中略万新及其基金管理人、投资人等基本情况，与陈忠渭及其关联方、四川昱铭耀及其关联方是否存在关联关系、资金往来或特殊利益安排，与本次发行是否存在互为条件或其他关系。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。回复：
一、发行人说明
（一）陈忠渭及其一致行动人转让给四川昱铭耀、中略万新发行人股份的进展、程序履行及款项支付情况，历次减持的合规情况
1、陈忠渭及其一致行动人转让给四川昱铭耀股份的进展、程序履行及款项支付情况
2022年6月6日，四川昱铭耀与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签署了《股份转让协议》，四川昱铭耀通过股份转让的方式，受让取得遂川睿忠、庞琴英持有的发行人共计18,506,272股无限售条件流通股股份，占发行前公司总股本的8.5%，每股转让价格为14.07元，股份转让总价款为260,383,247.04元。
2022年9月20日，本次股份转让办理完成过户登记手续。
截至2022年11月，四川昱铭耀已向庞琴英、遂川睿忠支付了全部股份转让价款。
2、陈忠渭及其一致行动人转让给中略万新股份的进展、程序履行及款项支付情况
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2023年1月12日，中略万新21号与陈忠渭签署了《股份转让协议》，中略万新21号通过协议转让的方式，受让取得陈忠渭持有的发行人11,975,160股无限售条件流通股股份，占发行前公司总股本的5.50%，每股转让价格为14.13元，股份转让总价款为169,209,010.80元。2023年2月9日，中略万新21号向陈忠渭支付了第一笔股份转让价款30,000,000元。2023年3月16日，本次股份转让办理完成过户登记手续。根据《股份转让协议》第三条的约定，剩余股份转让价款应在标的股份登记过户至中略万新21号证券账户后60个自然日内支付至陈忠渭收款账户。因此，剩余股份转让价款应在2023年5月15日之前支付给陈忠渭。
3、陈忠渭及其一致行动人历次减持的合规情况
自公司上市以来，陈忠渭及其一致行动人共有3次减持行为：
（1）2020年8月30日，陈忠渭及其一致行动人签订协议，将8.01%的股份转让给中物一方，价格为15.525元/股；
（2）2022年6月6日，陈忠渭及其一致行动人签订协议，将8.5%的股份转让给四川昱铭耀，价格为14.07元/股；
（3）2023年1月12日，陈忠渭签订协议，将5.5%的股份转让给中略万新21号，价格为14.13元/股。
陈忠渭及其一致行动人关于减持的承诺和合规情况如下：
| 承诺方 | 承诺内容 | 合规性分析 |
| 陈忠渭，庞琴英、陈睿、遂川睿忠 | 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人或本机构直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述发行人公开发行股票前已发行的股份。 | 相关人员在股票上市之日（2016年11月25日）起三十六个月内未减持。 |
| 陈忠渭，庞琴英、陈睿、遂川睿忠 | 上述锁定期届满后两年内，本人或本机构直接或间接减持公司股份的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价；如上市后六个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人或本机构直接或间接持有的公司股份的锁定期限将自动延长六个月。若上市后公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 | 公司首发上市价格为8.77元/股，除权除息后价格低于8.77元/股。陈忠渭及其一致行动人的三次减持不存在低于首发发行价的情形。 |
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| 承诺方 | 承诺内容 | 合规性分析 |
| 陈忠渭、庞琴英、陈睿、遂川睿忠 | 在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，本人或本机构直接或间接减持公司股份的（不包括本人或本机构在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份），另行承诺如下： 1、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的十二个月内，本人或本机构直接或间接转让所持公司发行前股份不超过本人持有公司发行前股份的15%； 2、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的二十四个月内，本人或本机构直接或间接转让所持公司发行前股份不超过本人持有公司发行前股份的30%。 | 发行人首发锁定期为： 2016.11.25-2019.11.25，届满后12个月的期间为2019.11.26-2020.11.26，届满后24个月的期间为2020.11.27-2021.11.27； 在上述两个期间内，陈忠渭在2020.8.30减持了8.01%，占减持前持股的14.99%，未违反上述承诺。 |
| 陈忠渭、庞琴英、陈睿、遂川睿忠 | 本人或本机构持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人或本机构减持直接或间接所持公司发行前股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人或本机构方可减持公司股份。 | 均履行了相应公告义务，且均自公司公告之日起3个交易日后方进行减持。 |
| 公司董事、监事及高级管理人员陈忠渭、陈睿、徐国民、李峥、潘山斌、朱国生、姜启国 | 1、锁定期限届满后，本人在任职期间内，不单独采取行动以致每年减少直接或间接持有的公司股份超过25%；本人离职后半年内，不减少本人持有的该部分公司股份；且自本人申报离任之日起六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接持有的公司股票总数的比例不超过50%。 2、上述承诺不因本人在公司担任职务调整或离职而发生变化。 | 陈忠渭的股份减持未违反此承诺。 |
因此，陈忠渭及其一致行动人历次减持未违反其作出的相关承诺，并均履行了相应的程序，符合相关规定。
（二）中略万新及其基金管理人、投资人等基本情况，与陈忠渭及其关联方、四川昱铭耀及其关联方是否存在关联关系、资金往来或特殊利益安排，与本次发行是否存在互为条件或其他关系。
1、中略万新21号的基本情况
（1）基金管理人基本情况
厦门中略为中略万新21号私募证券投资基金的基金管理人。厦门中略投资管理有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 厦门中略投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913502006852611148 |
| 成立日期 | 2009年4月20日 |
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| 营业期限 | 2009年4月20日至2029年4月19日 |
| 法定代表人 | 徐燕 |
| 注册地址 | 厦门市思明区湖滨东路93号华润大厦A座16层02-03单元 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 私募基金管理人登记编号 | P1001038 |
| 机构类型 | 私募证券投资基金管理人 |
| 业务类型 | 私募证券投资基金、私募证券投资类FOF基金 |
| 股权结构 | 徐燕75%、苏志民20%、姚迪5% |
| 经营范围 | 投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。 |
（2）中略万新21号的基本情况
中略万新21号私募证券投资基金已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行备案，备案情况如下：
| 基金产品名称 | 中略万新21号私募证券投资基金 |
| 基金编号 | SXW279 |
| 基金类型 | 私募证券投资基金 |
| 基金管理人名称 | 厦门中略投资管理有限公司 |
| 托管人名称 | 招商证券股份有限公司 |
| 备案时间 | 2022年12月5日 |
（3）投资人基本情况
中略万新21号现有2名投资人简川东和马致远，其基本情况如下：
| 姓名 | 简川东 | 马致远 |
| 性别 | 男 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 中国 |
| 是否有其他国家或地区的居留权 | 无 | 无 |
| 住所 | 四川省蓬溪县三凤镇 | 成都市高新区 |
2、中略万新及其基金管理人、投资人与陈忠渭及其关联方、四川昱铭耀及其关联方不存在关联关系、资金往来或特殊利益安排
中略万新21号为在中国证券投资基金业协会备案的私募证券投资基金，简
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川东和马致远未在上市公司常州神力电机股份有限公司及其下属子公司、陈忠渭直接或间接实际控制的其他公司（除上市公司神力股份及其下属子公司外）、姚雄杰直接或间接控制的公司中任职或持有权益，且未与陈忠渭及其关联方、姚雄杰及其关联方等第三方进行利益约定。
厦门中略作为中略万新21号的基金管理人，于2023年2月14日出具了相关承诺，承诺如下：
“1、本公司与常州神力电机股份有限公司实际控制人陈忠渭及其关联方、四川昱铭耀新能源有限公司实际控制人姚雄杰及其关联方不存在关联关系。
2、对于‘中略万新21号私募证券投资基金’通过本次转让持有的上市公司
5.5%股份，本公司依据《基金合同》独立行使上述股份的表决权，不接受包括投资者简川东、马致远在内的其他任何第三方关于上述股份表决权的指令。如本公司或中略万新21号基金就上述股份的表决权与其他方签署相关协议的，相关协议自始无效。
3、作为实际支配上述股份表决权的主体，本公司未采取任何措施与陈忠渭姚雄杰、四川昱铭耀或其他上市公司股东保持一致行动关系。如本公司或中略万新21号基金就上述股份的表决权与其他常州神力电机股份有限公司股东有一致行动的约定，相关约定自始无效。
4、除上文背景中所提及之《股份转让协议》外，本公司及本公司管理的‘中略万新21号私募证券投资基金’未与常州神力电机股份有限公司实际控制人陈忠渭及其关联方、四川昱铭耀新能源有限公司实际控制人姚雄杰及其关联方签署与‘中略万新21号私募证券投资基金’所持上市公司5.5%股份有关的任何书面文件，包括但不限于关于上述股份的表决权、收益权的约定，如有签署相关文件的，相关文件自始无效。”
因此，中略万新21号及其基金管理人、投资人与陈忠渭及其关联方、四川昱铭耀及其关联方不存在关联关系、资金往来或特殊利益安排。
3、与本次发行不存在互为条件或其他关系
根据发行人与四川昱铭耀于2022年6月6日签署的《附条件生效的股份认购协议》以及2023年2月22日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，
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中略万新21号与陈忠渭之间的股份转让不构成本次发行的条件。本次股份转让已于2023年3月16日办理完成过户登记。根据陈忠渭及其一致行动人出具的《关于不可撤销地放弃表决权与减持之承诺函》，陈忠渭及其一致行动人承诺于上述承诺函出具之日（2022年6月6日）至本次发行完成之日起12个月内，通过协议转让、大宗交易、集合竞价等交易方式减持其所持有的公司股份，减持总数量不低于本次发行完成后公司总股本的5%。陈忠渭与中略万新21号于2023年1月12日签署的《股份转让协议》，系陈忠渭履行其在《关于不可撤销地放弃表决权与减持之承诺函》中承诺的减持义务，与本次发行不存在互为条件关系，亦不存在其他关系。因此，中略万新21号与陈忠渭之间的股份转让与本次发行不存在互为条件或其他关系。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅四川昱铭耀与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签署的《股份转让协议》，及其股份转让价款支付凭证和《过户登记确认书》。
2、查阅中略万新21号与陈忠渭签署的《股份转让协议》，股份转让价款支付凭证和《过户登记确认书》。
3、查阅陈忠渭及其一致行动人历次减持的公告信息，以及截至2022年12月30日中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》。
4、查阅厦门中略的《营业执照》、法定代表人身份证复印件及简历，以及中略万新21号的《私募投资基金备案证明》《招募说明书》《证券账户开户办理确认单》、与投资人签署的《基金合同》。
5、对厦门中略法定代表人徐燕、中略万新21号投资者简川东和马致远进行了访谈。
6、查阅厦门中略出具的《承诺》。
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7、查阅发行人与四川昱铭耀签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
8、查阅陈忠渭及其一致行动人出具的《关于不可撤销的放弃表决权与减持承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、陈忠渭及其一致行动人转让给四川昱铭耀、中略万新21号的发行人股份，均已办理完成过户登记手续。陈忠渭及其一致行动人历次减持未违反其作出的相关承诺，并均履行了过户登记手续，符合相关规定。
2、中略万新21号及其基金管理人、投资人与陈忠渭及其关联方、四川昱铭耀及其关联方不存在关联关系、资金往来或特殊利益安排。
3、中略万新21号与陈忠渭之间的股份转让与本次发行不存在互为条件或其他关系。
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4.关于商誉
根据申报材料，1）最近一期末，发行人商誉账面余额1.85亿元，该商誉为公司非同一控制下收购砺剑防卫所产生；2）2020年、2021年和2022年，砺剑防卫的承诺净利润分别为1,500万元、4,000万元和6,500万元。砺剑防卫2020年度、2021年度已分别实现经扣除非经常性损益后的净利润1,975.09万元、
924.39万元，2022年1-9月实现净利润-969.26万元。公司2022年业绩预亏主要是由于砺剑防卫经营不及预期，计提商誉减值所致；3）根据相关协议，如果砺剑防卫业绩承诺期间实际实现的净利润未达到承诺金额，且实际实现的净利润低于承诺金额的50%的，上市公司有权不要求砺剑集团支付业绩补偿款，而直接要求砺剑集团回购其持有的砺剑防卫的全部股权。
请发行人说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，是否存在损害中小股东利益的情形；（2）收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（3）商誉减值测试的具体方法、参数，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（4）2021年末，砺剑防卫实际经营业绩远低于业绩承诺的情况下，未计提商誉减值准备的合理性；（5）2022年末，发行人商誉减值准备计提情况，是否充分、谨慎，对2022年公司合并报表的影响；（6）发行人是否拟将执行股权回购条款及后续计划，若不执行，说明具体原因及发行人对砺剑防卫相关业务的发展规划。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，是否存在损害中小股东利益的情形
1、报告期内商誉形成情况
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报告期内，发行人商誉来自于对子公司深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称“砺剑防卫”）的投资。公司以现金26,400.00万元购买砺剑防卫55%股权并同时增资3,000.00万元，合计持股57.65%。购买日本公司取得砺剑防卫可辨认净资产的公允价值份额10,930.40万元，合并成本大于合并中取得的砺剑防卫可辨认净资产公允价值的差额为18,469.60万元，确认为合并资产负债表中的商誉。
2、标的资产报告期业绩承诺的实现情况
砺剑防卫承诺期业绩完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 累计数 |
| 营业收入 | 8,365.49 | 4,889.72 | 1,046.86 | 14,302.07 |
| 净利润 | 2,055.83 | 937.51 | -766.65 | 2,226.69 |
| 非经常性损益 | 80.74 | 13.12 | 200.62 | 294.48 |
| 扣除非经常损益后的净利润 | 1,975.09 | 924.39 | -967.27 | 1,932.21 |
| 该年度承诺的净利润（扣非后） | 1,500.00 | 4,000.00 | 6,500.00 | 12,000.00 |
| 完成业绩承诺情况 | 完成 | 未完成 | 未完成 | 未完成 |
3、未完成业绩承诺的原因及合理性
（1）2021年砺剑防卫未完成业绩承诺的原因
2021年承诺实现收入11,284.96万元、扣除非经常损益后的净利润4,000.00万元，实际实现收入4,889.72万元、扣除非经常损益后的净利润924.39万元，未实现业绩承诺，主要原因为：
①受外部环境因素影响，铁路行业安防设备体系的升级换代和大规模采购尚未完全铺开，还在启动和试点阶段，原计划在轨交行业的爆炸物探测仪产品销售未达标。
②砺剑防卫在国家邮政局牵头的“智能安检系统联合研发中心工作小组”的指导下已完成邮政快递行业“手持式爆炸物探测仪”的行标制订和相关产品（SRED-EP300）的开发测试（已取得公安部三所检测报告），并在深圳地区邮政系统进行了部分试点落地，但由于整体配套政策的缺位，邮政快递行业暂时未能形成规模化采购。
③2021年度军品安检设备销售业务收入仅为2,881.65万元。公司已对接了
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多项军品业务，除设备采购项目外，还包括周界防护、射频电子标签、车辆辅助驾驶等系统集成业务。虽然集成类业务从项目的立项研制，到配套落地有一个较长的运作周期，但两个原计划于2021年执行的重大项目，因外部特定因素的暂时性不利影响等原因而推迟。
④2020年跟进的西藏地区的智慧园区项目（已签订集成合同）和安多段护路工程项目，考虑到当地项目施工的难度和成本，以及项目进度和项目管控的因素，经权衡后砺剑防卫主动放弃了对以上项目的参与。
（2）2022年砺剑防卫未完成业绩承诺的原因
2022年承诺实现收入14,938.05万元、扣除非经常损益后的净利润6,500.00万元，实际实现收入1,046.86万元、扣除非经常损益后的净利润-967.27万元，未实现业绩承诺，主要原因为：
①2022年，受无法预计、不可控的外部环境因素影响，当年度铁路、航空的出行人数不及预期，客户对各类安检仪器设备的需求下降，新增项目数量减少，部分原有计划内项目被延迟、缩减或取消。
②砺剑防卫在某爆炸物探测仪项目A的前期竞争性谈判中占有优势，公司已成立专门的项目组对接，并已做好相应的生产供货准备工作，后来该项目受外部环境因素影响多次调整和延迟，客户采购预算大幅减少，最终因价格原因公司未参与该项目。
③砺剑防卫已经中标某爆炸物探测仪项目B，原计划2022年完成交付，后因外部环境因素延期，预计将于2023年完成交付。
④砺剑防卫某公安及快递物流行业毒品探测仪项目，前期已在深圳、云南、天津等地通过合作伙伴形成销售推广，预计后期将扩大合作，后受外部环境因素影响，客户预算全面收紧，大量计划内项目被延迟、缩减或取消，砺剑防卫相关业务收入大幅减少。
⑤砺剑防卫某液体危险品探测仪项目，前期已完成产品和重点客户开发，后受外部环境因素影响，客户预算全面收紧，砺剑防卫相关业务收入大幅减少。
4、业绩补偿款收取情况
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按照砺剑集团出售砺剑防卫时做出的承诺：
“如果标的公司业绩承诺期间实际实现的净利润未达到上述承诺金额，且实际实现的净利润低于上述承诺金额的50%的，则神力股份有权不要求砺剑集团按照上述4.2.1条支付业绩补偿款，而直接在标的公司2022年审计报告出具后的10个工作日内，向砺剑集团发出书面通知要求砺剑集团按照以下方式计算的股权回购款回购乙方所持的标的公司全部股权：
股权回购款=本次交易的交易对价×（1＋投资年限×6%）-乙方在投资年限内从标的公司获得的分红总额（如有）。前述“投资年限”对应的年限按照一年365天计算。”
由于业绩承诺期内砺剑防卫实际实现的净利润低于承诺金额的50%，上市公司有权要求砺剑集团回购上市公司持有的砺剑防卫全部股权。
公司对未来业绩补偿的安排详见本题回复之（六）的相关内容。
5、是否存在损害中小股东利益的情形
公司对砺剑防卫的收购履行了必要的审议程序，聘请具有相关资质的评估机构对砺剑防卫市场价值做了评估，并以评估值为参考确定收购价格。同时，公司与交易对方签署的股权转让及增资协议中约定了业绩补偿条款，为公司及中小股东的利益提供了保障。相关业绩补偿约定如下：
（1）若砺剑防卫业绩承诺期间实际累计实现的净利润未达到承诺金额，砺剑集团应向公司支付业绩补偿款，业绩补偿款计算方式如下：
业绩补偿款=（12,000万元-标的公司2020年度、2021年度及2022年度经审计的累计税后净利润）/12,000万元×本次交易股权转让价款的交易对价
（2）若砺剑防卫业绩承诺期间实际累计实现的净利润未达到承诺金额的50%，则公司有权不要求砺剑集团支付业绩补偿款，而可直接向砺剑集团发出书面通知，要求对方按照以下方式计算的股权回购款回购公司所持砺剑防卫的全部股权，股权回购款计算方式如下：
股权回购款=本次交易的交易对价×（1+投资年限×6%）-投资年限内从标的公司获得的分红总额（如有）
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（3）如砺剑集团未按照《股权转让及增资协议》项下约定，在砺剑防卫2022年度审计报告出具后的10个工作日内完成对神力股份的业绩补偿，即未足额支付《股权转让及增资协议》项下的业绩补偿款或股权回购款，则砺剑集团同意确保中物一方根据神力股份的要求，配合神力股份以一元的对价回购和注销按照如下方式计算的中物一方所持神力股份的股份：
神力股份回购股份数=（12,000万元-砺剑防卫2020年度、2021年度及2022年度经审计的累计净利润）÷神力股份回购中物一方所持股份前60个交易日神力股份的股票交易均价
由于业绩承诺期内砺剑防卫实际实现的净利润低于承诺金额的50%，上市公司有权要求砺剑集团回购上市公司持有的砺剑防卫全部股权，并有权在砺剑集团未及时履约的情况下以一元回购砺剑集团子公司中物一方持有的相应上市公司股份并注销。公司将严格按照相关约定执行，保障公司及全体股东利益。不存在损害中小股东利益的情形。
（二）收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
公司收购砺剑防卫时，按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况差异的比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年度 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 预测情况 | 7,846.55 | 11,284.96 | 14,938.05 |
| 实际情况 | 8,333.24 | 4,889.72 | 1,046.86 | |
| 差额 （预测-实际） | -486.69 | 6,395.24 | 13,891.19 | |
| 差异率 | -6.20% | 56.67% | 92.99% | |
| 净利润 | 预测情况 | 2,025.49 | 3,508.24 | 5,792.78 |
| 实际情况 | 2,725.33 | 937.51 | -766.65 | |
| 差额 （预测-实际） | -699.84 | 2,570.73 | 6,559.43 | |
| 差异率 | -34.55% | 73.28% | 113.23% | |
| 净利率 | 预测情况 | 25.81% | 31.09% | 38.78% |
| 实际情况 | 32.70% | 19.17% | -73.23% | |
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| 差额 （预测-实际） | -6.89% | 11.91% | 112.01% |
| 差异率 | -26.69% | 38.33% | 288.85% |
根据差异表，2020年7-12月实际实现的营业收入和净利润高于收购时的预测值，而2021-2022年低于预测值，主要原因为：
1、砺剑防卫2020年7-12月实际实现的收入和净利润高于收购时的预测值，主要系军品项目采购超出计划，实际销售583台，实现增量414.17万元；并且，2020年下半年安检产品维持了较高的利润率，其中那曲雪亮工程项目贡献了较大的收入和利润占比。
2、砺剑防卫2021年实际实现的营业收入和净利润均低于预测值，主要系外部短期不利因素影响、配套政策缺位等因素影响，详见本题前文“2021年砺剑防卫未完成业绩承诺的原因”。
3、砺剑防卫2022年实际实现的营业收入和净利润均低于预测值，主要原因为：受无法预计、不可控的外部环境等因素影响，当年度铁路、航空的出行人数不及预期，客户对各类安检仪器设备的需求下降，部分计划内项目被延迟、缩减或取消，导致砺剑防卫的收入无法达到预期，详见本题前文“2022年砺剑防卫未完成业绩承诺的原因”。
4、2021-2022年，砺剑防卫实际净利率分别为19.17%、-73.23%，均低于预期值，主要原因为折旧摊销等固定成本相对固定，而收入低于预期，导致单位收入分摊的固定成本更多。
（三）商誉减值测试的具体方法、参数，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
1、商誉减值情况
截至2021年12月31日及2022年12月31日，公司持有砺剑防卫57.65%股权，对应商誉账面价值分别为18,469.60万元、2,474.72万元，商誉减值准备金额分别为0.00万元、15,994.88万元。
2、商誉减值测试情况
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用
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寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（1）2021年商誉减值测试
2021年，公司聘请中联国际评估咨询有限公司对合并砺剑防卫所形成的商誉进行减值测试，对涉及包含商誉的资产组的可回收金额出具了《资产评估报告》（中联国际评字[2022]第TKMQB0360）。2021年商誉减值测试计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 商誉账面原值 | 18,469.60 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉账面原值 | 13,569.48 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉原值 | 32,039.09 |
| 资产组有形资产的账面价值 | 10,423.97 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值 | 42,463.07 |
| 资产组预计未来现金流量的现值 | 46,100.00 |
| 整体商誉减值准备 | - |
| 2021年归属于母公司股东的商誉减值准备 | - |
| 以前年度已计提的商誉减值准备 | - |
| 本年度商誉减值损失 | - |
根据上表，截至2021年12月31日，包含未确认归属于少数股东权益的商誉原值32,039.09万元，与商誉相关的资产组的账面价值为10,423.97万元，合计42,463.07万元，商誉资产组可收回金额为46,100.00万元。经测试，2021年度无需计提商誉减值损失。
（2）2022年商誉减值测试
2022年，公司聘请中联国际评估咨询有限公司对合并砺剑防卫所形成的商誉进行减值测试，对涉及包含商誉的资产组的可回收金额出具了《资产评估报告》
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（中联国际评字[2023]第TKMQB0270号）。
2022年商誉减值测试计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 商誉账面原值 | 18,469.60 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉账面原值 | 13,569.48 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉原值 | 32,039.09 |
| 资产组有形资产的账面价值 | 2,307.12 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值 | 34,346.21 |
| 资产组预计未来现金流量的现值 | 6,600.00 |
| 整体商誉减值准备 | 27,746.21 |
| 2022年归属于母公司股东的商誉减值准备 | 15,994.88 |
| 以前年度已计提的商誉减值准备 | - |
| 本年度商誉减值损失 | 15,994.88 |
根据上表，截至2022年12月31日，包含未确认归属于少数股东权益的商誉原值32,039.09万元，包含整体商誉的资产组的账面价值为34,346.21万元，商誉资产组可收回金额为6,600.00万元。经测试，2022年度整体商誉减值损失27,746.21万元，其中归属于母公司股东的商誉减值准备15,994.88万元。
3、商誉减值测试的具体方法、参数，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
2021-2022年商誉减值测试评估与收购评估相比，减值测试的主要假设一致，主要参数、预测指标变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 及以后 | |
| 收入 | 收购评估 | 11,284.96 | 14,938.05 | 17,432.74 | 19,640.71 | 20,893.81 | 20,893.81 | 20,893.81 | 20,893.81 |
| 2021年商誉减值测试 | 不适用 | 11,000.00 | 13,925.00 | 16,953.00 | 19,289.00 | 21,127.00 | 21,127.00 | 21,127.00 | |
| 2022年商誉减值测试 | 不适用 | 不适用 | 4,100.00 | 4,720.00 | 5,267.00 | 5,728.00 | 6,079.00 | 6,079.00 | |
| 收入增长率 | 收购评估 | 43.23% | 32.37% | 16.70% | 12.67% | 6.38% | - | - | - |
| 2021年商誉减值测试 | 不适用 | 124.96% | 26.59% | 21.75% | 13.78% | 9.53% | - | - | |
| 2022年商誉减值测试 | 不适用 | 不适用 | 291.65% | 15.12% | 11.59% | 8.75% | 6.13% | - | |
| 毛利率 | 收购评估 | 63.53% | 70.33% | 69.51% | 68.30% | 67.83% | 67.83% | 67.83% | 67.83% |
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| 2021年商誉减值测试 | 不适用 | 71.54% | 71.17% | 70.81% | 70.06% | 69.15% | 69.15% | 69.15% | |
| 2022年商誉减值测试 | 不适用 | 不适用 | 62.74% | 60.41% | 58.69% | 57.82% | 56.86% | 56.86% | |
| 净利率 | 收购评估 | 31.09% | 38.78% | 39.08% | 38.23% | 37.19% | 37.20% | 37.20% | 37.20% |
| 2021年商誉减值测试 | 不适用 | 33.61% | 35.39% | 36.55% | 36.68% | 36.47% | 36.47% | 36.47% | |
| 2022年商誉减值测试 | 不适用 | 不适用 | 23.56% | 25.12% | 25.80% | 26.81% | 26.75% | 26.75% | |
| 折现率 | 收购评估（税后） | 12.30% | 12.40% | 12.40% | 12.40% | 12.40% | 12.40% | 12.40% | 12.40% |
| 2021年商誉减值测试（税前） | 不适用 | 16.35% | 16.35% | 16.35% | 16.35% | 16.35% | 16.35% | 16.35% | |
| 2022年商誉减值测试（税前） | 不适用 | 不适用 | 15.96% | 15.96% | 15.96% | 15.96% | 15.96% | 15.96% |
以上主要差异说明如下：
（1）收入及收入增长率
收购评估、2021年商誉减值测试、2022年商誉减值测试时，预测期第一年的收入预测值分别为11,284.96万元、11,000.00万元、4,100.00万元，收购评估与2021年商誉减值测试时的收入预测值较为接近，2022年商誉减值测试时收入预测值较低，主要原因为：2021年商誉减值测试、2022年商誉减值测试时，砺剑防卫在手订单或潜在订单的金额分别为18,361.00万元、8,048.25万元，2022年末的评估基准日砺剑防卫的在手订单或潜在订单较少，且2022年客户流失率较高、新客户开发不及预期，因而公司管理层降低了对未来收入的预期。
收购评估、2021年商誉减值测试、2022年商誉减值测试时，预测期第1年的收入增长率分别为43.23%、124.96%、291.65%，增长率是根据预测期第一年的预测收入与预测期前一年的实际收入计算得出。受外部环境因素影响，2021年、2022年砺剑防卫的收入基数较低，分别为4,889.72万元、1,046.86万元，而期末的在手订单或潜在订单相对较多，使得2021-2022年商誉减值测试时预测期第1年的收入增长率相对较高。
收购评估、2021年商誉减值测试、2022年商誉减值测试时，预测期第2-5年收入增长率的算术平均值分别为17.07%、17.91%、10.40%，收购评估和2021年商誉减值测试时的收入增长率较为接近，2022年商誉减值测试时的收入增长率相对较低，主要原因为：2022年末的评估基准日砺剑防卫的在手订单相对较
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少、2022年客户流失率较高、新客户开发不及预期，因此管理层降低了对未来增长率的预期。
（2）毛利率
2021年商誉减值测试与收购评估相比毛利率较为接近。2022年商誉减值测试与前两次评估相比毛利率较低，主要原因为收入的预测值降幅较大，单位收入分摊的折旧摊销等固定成本更多，导致毛利率下降。
（3）净利率
2021年商誉减值测试与收购评估相比净利率较为接近。2022年商誉减值测试与前两次评估相比净利率较低，主要原因为收入的预测值降幅较大，单位收入分摊的折旧摊销等固定成本更多，导致净利率下降。
（4）折现率
因收购时和商誉减值测试时的评估对象不一致，故折现率不可比。收购时评估对象为股东全部权益价值，与之匹配的税后口径折现率为12.3%-12.4%；商誉减值测试时，评估对象是含商誉资产组的可收回金额，与之匹配的税前口径折现率为15.96-16.35%。折现率根据资本资产定价模型计算得出，不同年度的无风险报酬率、社会平均报酬率不同，因而2021-2022年商誉减值测试时使用的折现率不同。综上所述，发行人报告期各期末对商誉进行减值，商誉减值测试的方法、参数具有合理性，与收购评估时采用的主要假设的差异具有合理性。
（四）2021年末，砺剑防卫实际经营业绩远低于业绩承诺的情况下，未计提商誉减值准备的合理性
公司聘请中联国际评估咨询有限公司对合并砺剑防卫所形成的商誉进行减值测试，对涉及包含商誉的资产组的可回收金额出具了《资产评估报告》（中联国际评字[2022]第TKMQB0360），评估结论为：账面值为人民币42,463.07万元，包含核心商誉资产组的可收回金额不低于人民币46,100.00万元。
上述评估结论的主要依据为：（1）根据砺剑防卫提供的2022年预计收入明细表，其在手订单或潜在订单为18,361.00万元，高于评估时点对于2022年的预
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计收入11,000万元。（2）在2021年末的评估时点，铁路行业安防设备、邮政快递、军品安检设备等领域的订单或潜在订单均因外部环境因素推迟或暂缓，但并未永久流失该部分客户；（3）2021年度，砺剑防卫实现收入4,889.72万元、净利润937.51万元，尚具有一定的盈利能力，在2021年末的评估时点可以合理预计在外部负面因素影响结束后，砺剑防卫的业绩将有所恢复。2021年末，砺剑防卫实际经营业绩远低于业绩承诺的情况下，未计提商誉减值准备的原因是基于当时的资产评估结果，具有合理性。
（五）2022年末，发行人商誉减值准备计提情况，是否充分、谨慎，对2022年公司合并报表的影响公司聘请中联国际评估咨询有限公司对合并砺剑防卫所形成的商誉进行减值测试，对涉及包含商誉的资产组的可回收金额出具了《资产评估报告》（中联国际评字[2023]第TKMQB0270号），评估结论为：“账面值为人民币34,346.21万元，包含核心商誉资产组的可收回金额不低于人民币6,600.00万元”。据此，公司2022年度合并报表范围内计提商誉减值损失15,994.88万元。
上述评估结论的主要依据为：（1）根据砺剑防卫提供的2023年预计收入明细表，其在手订单或潜在订单为8,048.25万元，相比之前的情况大幅下滑，2023年的预计收入也相应下调为4,100.00万元。（2）在2022年末的评估时点，多个铁路行业安防设备、邮政快递、军品安检设备等领域的订单或潜在订单因外部环境因素取消，短期内与客户恢复实质性业务往来的可能性较小；（3）2022年度，砺剑防卫实现收入1,046.86万元、净利润-766.65万元，盈利能力与2021年度相比已经明显恶化，虽然预计在外部负面因素影响结束后，砺剑防卫的业绩将有所恢复，但是预计的恢复程度较一年前已有明显下降。
公司已根据企业会计准则相关要求，履行了必要的减值测试程序，采用的具体方法、参数设置合理，与收购评估时采用的主要假设不存在重大差异，商誉减值计提充分、谨慎。
（六）发行人是否拟将执行股权回购条款及后续计划，若不执行，说明具体原因及发行人对砺剑防卫相关业务的发展规划
根据发行人与砺剑防务技术集团有限公司签署的《股权转让及增资协议》：
7-1-64
“如果标的公司业绩承诺期间实际累计实现的净利润未达到本协议第4.1条承诺金额的，甲方应在标的公司2022年审计报告出具后的10个工作日内，向乙方指定的银行账户一次性足额支付业绩补偿款。”
“如果标的公司业绩承诺期间实际实现的净利润未达到本协议第4.1条承诺金额，且实际实现的净利润低于本协议第4.1条承诺金额的50%的，则乙方有权不要求甲方按照上述4.2.1条支付业绩补偿款，而直接在标的公司2022年审计报告出具后的10个工作日内，向甲方发出书面通知要求甲方按照以下方式计算的股权回购款回购乙方所持的标的公司全部股权：
股权回购款=本次交易的交易对价*（l+投资年限*6%）-乙方在投资年限内从标的公司获得的分红总额（如有）。前述‘投资年限’对应的年限按照一年365天计算。”
根据发行人与砺剑集团在2020年10月签署的《关于砺剑防卫技术有限公司之股权转让及增资协议之补充协议》：
“砺剑集团同意，如未按照《股权转让及增资协议》项下约定，在砺剑防卫2022年度审计报告出具后的10个工作日内完成对神力股份的业绩补偿，即未足额支付《股权转让及增资协议》项下的业绩补偿款或股权回购款，则砺剑集团同意确保中物一方根据神力股份的要求，配合神力股份以一元的对价回购和注销按照如下方式计算的中物一方所持神力股份的股份：
神力股份回购股份数=（12,000万元-砺剑防卫2020年度、2021年度及2022年度经审计的累计净利润）÷神力股份回购中物一方所持股份前60个交易日神力股份的股票交易均价”。
2023年4月28日，发行人召开总经理办公会议，决定由砺剑集团以回购砺剑防卫股权方式履行相应补偿义务，即在砺剑防卫2022年审计报告出具后的10个工作日内，向砺剑集团发出书面通知要求砺剑集团按照协议约定的股权回购款回购本公司所持有的砺剑防卫全部股权。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
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保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得公司管理层出具的说明文件，了解标的资产未完成业绩承诺的原因；
2、获取了商誉形成有关投资协议、资产评估报告、定期报告等资料，检查商誉初始确认的准确性、标的资产业绩承诺的实现情况；
3、获取了公司聘请的外部独立评估师出具的评估报告，与公司管理层以及外部评估师就评估测试中涉及的折现率、未来收入增长率和毛利率等对评估结果有重大影响的事项进行了充分沟通；评价资产组可收回金额测算的重要假设和关键参数的适当性，复核现金流量预测的合理性和商誉减值准备计提的充分性；
4、将标的资产收购评估时预测的收入、盈利情况与报告期实际业绩情况进行比较分析；将收购评估时采用的主要参数与商誉减值测试评估时的主要参数进行比较分析；检查评估预测指标是否审慎，指标差异是否具有合理性；
5、查阅了发行人2023年4月28日召开的总经理办公会特别决议。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司商誉形成过程清晰；标的资产业绩情况和业绩承诺的实现情况已如实回复，原因具有合理性，不存在损害中小股东利益的情形；截至本回复出具日，业绩补偿款尚未收取；
2、公司标的资产组收购时评估预测的收入、盈利情况与实际情况的差异，以及与商誉减值测试时评估的参数差异，均符合各公司实际经营情况，差异原因具有合理性；
3、2021年末，砺剑防卫实际经营业绩远低于业绩承诺的情况下，未计提商誉减值准备具有合理性；
4、2022年末，发行人商誉减值准备计提情况、对2022年公司合并报表的影响已如实回复，商誉减值准备计提充分、谨慎；
5、发行人拟执行股权回购条款情况及后续计划已如实回复。
7-1-66
5.关于融资必要性
根据申报材料，本次向特定对象发行募集资金总额不超过64,731.19万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。请发行人结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，分析说明本次募集资金补充流动资金的必要性与合理性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）资产负债率
报告期各期末，公司及同行业上市公司的资产负债率（合并口径）如下：
| 公司简称 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
通达动力
| 通达动力 | 37.04% | 45.27% | 28.19% |
信质集团
| 信质集团 | 59.87% | 56.49% | 49.33% |
平均值
| 平均值 | 48.45% | 50.88% | 38.76% |
神力股份
| 神力股份 | 49.57% | 48.62% | 45.37% |
报告期内，公司资产负债率位于同行业可比公司的区间之内，且呈上升趋势。本次募集资金有助于公司提高资产规模，改善公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司的抗风险能力。
（二）货币资金持有及未来使用情况
1、货币资金余额
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 库存现金 | 0.01 | 0.34 | 0.00 |
| 银行存款 | 15,036.59 | 14,289.98 | 26,846.79 |
| 其他货币资金 | - | 6,327.00 | 5.81 |
| 合计 | 15,036.60 | 20,617.31 | 26,852.60 |
报告期各期末，公司货币资金余额分别为26,852.60万元、20,617.31万元、
7-1-67
15,036.60万元，货币资金主要来源于客户回款、银行借款等。
2、大额资金支出计划
根据公司的实际经营情况及未来的发展战略规划，公司未来1年可预见的大额资金支出计划如下：
（1）偿还债务及借款利息支出
截至2022年12月31日，公司未来一年需要偿还的银行借款本金（不考虑展期）为58,300.00万元。
（2）营运资金需求
本次向特定对象发行募集资金总额不超过64,731.19万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
①测算方法
以公司2016-2022年营业收入为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算出公司未来五年对流动资金的需求量。
②测算依据和假设
A.营业收入假设
2016-2022公司营业收入复合增长率为17.62%。基于合理性和谨慎性考虑公司未来五年收入增长率选取复合增长率17.62%进行测算（营业收入增长率仅为募集资金投资项目补充流动资金测算使用，不作为盈利预测数）。
B.经营性资产及经营性负债的预测
公司主营业务、经营模式等未来不会发生较大变化，因此假设2023-2027年各项经营性流动资产（应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、存货）、经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项及合同负债）占营业收入比例与2022年一致。
C.经营性流动资金占用额
经营性流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债。
7-1-68
D.未来五年流动资金缺口本次补充流动资金规模即以2023-2027年五年新增流动资金需求（即流动资金缺口）之和为依据确定。未来五年流动资金缺口=2027年末经营性流动资金占用额-2022年末经营性流动资金占用额。
③测算过程
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 销售 百分比 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| (E) | (E) | (E) | (E) | (E) | |||
| 营业收入 | 146,978.53 | 100.00% | 172,869.09 | 203,320.32 | 239,135.60 | 281,259.80 | 330,804.27 |
| 应收票据 | 6.56 | 0.00% | 7.72 | 9.08 | 10.68 | 12.56 | 14.77 |
| 应收账款 | 38,104.93 | 25.93% | 44,817.19 | 52,711.82 | 61,997.11 | 72,918.03 | 85,762.68 |
| 应收款项融资 | 4,816.00 | 3.28% | 5,664.35 | 6,662.14 | 7,835.68 | 9,215.96 | 10,839.36 |
| 预付款项 | 8,624.81 | 5.87% | 10,144.08 | 11,930.98 | 14,032.65 | 16,504.53 | 19,411.83 |
| 存货 | 32,399.34 | 22.04% | 38,106.55 | 44,819.10 | 52,714.07 | 61,999.76 | 72,921.14 |
| 经营性流动资产合计 | 83,951.64 | 57.12% | 98,739.89 | 116,133.12 | 136,590.20 | 160,650.83 | 188,949.79 |
| 应付票据 | 2,000.00 | 1.36% | 2,352.30 | 2,766.67 | 3,254.02 | 3,827.22 | 4,501.40 |
| 应付账款 | 8,229.38 | 5.60% | 9,679.01 | 11,383.98 | 13,389.29 | 15,747.84 | 18,521.86 |
| 合同负债 | 485.89 | 0.33% | 571.48 | 672.15 | 790.55 | 929.81 | 1,093.60 |
| 经营性流动负债合计 | 10,715.28 | 7.29% | 12,602.80 | 14,822.80 | 17,433.87 | 20,504.88 | 24,116.85 |
| 营运资金 | 73,236.37 | 49.83% | 86,137.10 | 101,310.32 | 119,156.33 | 140,145.95 | 164,832.94 |
| 流动资金需求的缺口 | 91,596.57 | ||||||
注：本测算仅用于流动资金需求测算，未经审计且不构成盈利预测。根据上表测算结果，公司未来五年流动资金缺口将达到91,596.57万元，高于本次拟募集资金总额上限。
（三）净利润情况
报告期内，公司净利润分别为1,507.68万元、3,159.76万元、-11,643.45万元，最近一年波动较大，主要受计提子公司砺剑防卫资产减值损失影响。公司报告期内的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 146,978.53 | 144,185.87 | 94,107.44 |
7-1-69
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 净利润 | -11,643.45 | 3,159.76 | 1,507.68 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -8,056.98 | 3,234.64 | 1,507.68 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -16,743.93 | 2,387.27 | 924.76 |
2022年度，公司净利润为负，主要原因为子公司砺剑防卫业绩未达预期，在手订单减少，经评估，计提各项资产减值损失所致。截至2022年12月31日，与子公司砺剑防卫相关的资产减值准备已经充分计提，未来导致公司业绩大幅下滑的可能性较小。
在“碳中和”背景下，公司下游风电等行业快速发展，公司相关产品收入持续增长，公司上游原材料主要为硅/矽钢产品，原材料成本占比较高，资金对于公司未来发展至关重要。通过使用本次向特定对象发行募集资金可使公司财务结构更为稳健，提升公司整体盈利水平，为公司未来持续稳定发展奠定基础。
（四）现金流状况
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 118,505.34 | 101,910.44 | 85,321.36 |
| 经营活动现金流出小计 | 99,882.52 | 114,794.40 | 70,199.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,622.82 | -12,883.95 | 15,121.88 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,647.02 | 125.02 | 21.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 8,561.38 | 12,415.29 | 16,114.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,914.36 | -12,290.27 | -16,093.03 |
| 筹资活动现金流入小计 | 93,500.00 | 85,420.43 | 81,500.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 106,461.03 | 72,736.04 | 61,226.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -12,961.03 | 12,684.39 | 20,273.57 |
| 汇率变动对现金的影响 | -1.15 | -66.65 | -77.97 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 746.29 | -12,556.48 | 19,224.45 |
报告期内，公司经营活动现金流量净额波动较大，主要原因是公司上游原材料主要为硅/矽钢产品，原材料成本占比较高，公司收入变化、存货库存波动、客户回款速度、大宗钢材的价格波动等均会对经营活动现金流状况产生较大影响。
7-1-70
经营活动现金流量净额在不同年度间大幅波动，使得公司需要留有较多的储备资金来应对收入增长、原材料价格波动等带来的资金需求。
报告期内，公司投资活动现金流量净额持续为负，主要为支付砺剑防卫股权转让款、购买银行结构性存款、购置固定资产等。
报告期内，公司需要以银行借款来补足日常的流动资金缺口，筹资活动现金流入和流出主要是取得和偿还银行借款，本次募集资金到位后将补足公司的资金缺口，以长期的股权融资代替短期的债券融资，有助于优化资本结构，降低财务风险。
综上所述，公司的生产经营过程中对流动资金有较大的需求，报告期内，公司营运资金主要通过自身积累及银行借款的方式解决，存在一定的资金成本压力，如果没有长期资金进行补充，将对公司的后续发展产生不利影响。本次募集资金补充流动资金有助于公司改善现金流量状况及资本结构，有助于公司稳健经营，具有必要性和合理性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期的审计报告、定期报告等财务资料；
2、查阅了发行人本次募集资金的可行性报告；
3、取得公司管理层出具的说明文件，了解公司资金使用、未来业务发展情况，货币资金余额、资产负债率、大额资金支出计划、净利润和现金流的变化等情况；
4、查阅公司有息负债的相关明细及合同、凭证资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
结合发行人资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，发行人本次发行融资补充流动资金具有必要性和合理性。
7-1-71
6.关于经营情况
6.1根据申报材料等，1）2019-2021年，公司营业收入分别为110,216.68万元、94,107.44万元、144,185.87万元，扣非后净利润分别为2,480.77万元、924.76万元、2,387.27万元。2）根据2022年业绩预告，2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润预计为-13,793.79万元到-9,393.79万元。3）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,250.82万元、15,121.88万元、-12,883.95万元及143.74万元。4）报告期内，发行人境外销售收入占比分别为23.75%、20.21%、
19.42%和20.61%。
请发行人说明：（1）分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及合理性；
（2）结合同行业可比公司情况，量化分析发行人扣非后净利润波动较大、收入与利润变动趋势不一致的原因，对发行人经营业绩的相关影响因素是否已消除或改善，未来是否存在业绩大幅下滑的可能性；（3）量化分析经营性活动现金流净额波动较大，且与净利润差异较大的原因；（4）结合主要客户情况，分析境外收入占比呈现下降趋势的原因，境内外毛利率差异较大的原因。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及合理性
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务收入 | 137,834.45 | 139,160.93 | 91,274.53 |
| 其他业务收入 | 9,144.09 | 5,024.94 | 2,832.91 |
| 营业收入合计 | 146,978.53 | 144,185.87 | 94,107.44 |
公司各年主营业务收入的占比均在90%以上，其他业务占比较小。
报告期内，公司分行业的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
7-1-72
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 硅/矽钢冲压件 | 136,831.18 | 99.27 | 134,271.21 | 96.49 | 91,274.53 | 100.00 |
| 安防产品 | 1,003.27 | 0.73 | 4,889.72 | 3.51 | - | - |
| 合计 | 137,834.45 | 100.00 | 139,160.93 | 100.00 | 91,274.53 | 100.00 |
报告期内，公司分产品的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 定转子冲片及铁芯 | 123,421.43 | 89.54 | 118,355.66 | 85.05 | 81,023.71 | 88.77 |
| 边角料 | 13,409.75 | 9.73 | 15,915.55 | 11.44 | 10,250.82 | 11.23 |
| 探测仪 | 1,003.27 | 0.73 | 4,889.72 | 3.51 | - | - |
| 合计 | 137,834.45 | 100.00 | 139,160.93 | 100.00 | 91,274.53 | 100.00 |
报告期内，公司分地区的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 内销 | 105,689.32 | 76.68 | 112,134.39 | 80.58 | 72,831.27 | 79.79 |
| 外销 | 32,145.12 | 23.32 | 27,026.54 | 19.42 | 18,443.26 | 20.21 |
| 合计 | 137,834.45 | 100.00 | 139,160.93 | 100.00 | 91,274.53 | 100.00 |
公司分行业的主营业务以硅/矽钢冲压件业务为主，分产品的主营业务以定转子冲片及铁芯为主，分地区的主营业务以内销为主，各分类占比均较为稳定。2021年度公司将砺剑防卫纳入合并报表范围，增加了安防产品（探测仪）。报告期内，受益于“碳中和”背景下风电等下游行业景气度提升，及全球经济逐步从短期不利因素冲击中恢复，公司主营业务收入整体呈增长趋势。
2020年度，公司主营业务收入基数较低，主要是受外部特定因素的暂时性不利影响，公司定转子冲片及铁芯业务下游客户需求量减少所致；同时由于国外宏观不利因素影响，外销收入较内销收入下滑比例更高。
2021年度，公司定转子冲片及铁芯业务下游客户的需求量逐步回升，公司在国内、国外实现的主营业务收入也同比增长。
2022年度，公司安防产品销售收入下滑，主要系2022年以来受政策及其他
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外部不可抗力因素影响，当年度铁路、航空的出行人数不及预期，客户对各类安检仪器设备的需求下降，部分计划内项目被延迟、缩减或取消，导致砺剑防卫的收入降幅较大。综上所述，报告期内公司收入增长的主要原因为“碳中和”背景下风电等下游行业景气度提升，及全球经济逐步从短期不利因素冲击中恢复，收入增长具有合理性。
（二）结合同行业可比公司情况，量化分析发行人扣非后净利润波动较大、收入与利润变动趋势不一致的原因，对发行人经营业绩的相关影响因素是否已消除或改善，未来是否存在业绩大幅下滑的可能性
1、结合同行业可比公司情况，量化分析发行人扣非后净利润波动较大、收入与利润变动趋势不一致的原因
报告期内，公司净利润主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占收入 比例 | 金额 | 占收入 比例 | 金额 | 占收入 比例 | |
| 营业收入 | 146,978.53 | 100.00% | 144,185.87 | 100.00% | 94,107.44 | 100.00% |
| 营业成本 | 133,077.69 | 90.54% | 129,484.33 | 89.80% | 83,606.32 | 88.84% |
| 销售费用 | 724.44 | 0.49% | 758.66 | 0.53% | 2,199.40 | 100.00% |
| 管理费用 | 6,675.60 | 4.54% | 6,180.50 | 4.29% | 4,590.18 | 88.84% |
| 研发费用 | 1,515.51 | 1.03% | 983.32 | 0.68% | 878.10 | 100.00% |
| 财务费用 | 2,005.20 | 1.36% | 2,495.96 | 1.73% | 1,362.88 | 88.84% |
| 净利润 | -11,643.45 | -7.92% | 3,159.76 | 2.19% | 1,507.68 | 1.60% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -8,056.98 | - | 3,234.64 | - | 1,507.68 | - |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -16,743.93 | - | 2,387.27 | - | 924.76 | - |
报告期内，2020年到2021年，公司收入和利润均保持增长。同期扣非后归母净利润增长幅度较大，主要系收入增长产生的规模效益所致；2021年到2022年，公司收入增长，但归母净利润和扣非后归母净利润均大幅下滑，主要系计提资产减值所致。
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2021年度较2020年度，公司营业收入增长53.21%，扣非后归母净利润增长
158.15%，利润增幅高于收入增幅，主要原因是收入增长产生的规模效益：（1）厂房设备土地等非流动资产的折旧摊销占收入的比例下降，2020-2021年计提固定资产折旧占当期收入的比例分别为3.17%、2.13%；（2）各项期间费用占收入比例有所下降，2020-2021年销售费用占当期收入的比例分别为0.72%、0.53%（假定不考虑会计准则变化导致运输费核算科目变化的影响），管理费用占当期收入的比例分别为4.88%、4.29%，研发费用占当期收入的比例分别为0.93%、0.68%。
2022年度较2021年度，公司营业收入增长1.94%，扣非后归母净利润增长-801.39%，利润增幅低于收入增幅，主要原因是子公司砺剑防卫业绩未达预期，在手订单减少，经评估，公司计提商誉、无形资产等资产减值损失所致。
报告期内，公司收入利润与同行业公司对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 通达动力 | |||||
| 营业收入 | 175,241.68 | -12.76% | 200,877.83 | 32.51% | 151,593.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 5,969.22 | -34.12% | 9,061.20 | 12.67% | 8,042.50 |
| 信质集团 | |||||
| 营业收入 | 371,712.37 | 10.77% | 335,563.74 | 16.58% | 287,828.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 20,865.84 | 12.01% | 18,629.05 | 4.05% | 17,903.51 |
| 发行人 | |||||
| 营业收入 | 146,978.53 | 1.94% | 144,185.87 | 53.21% | 94,107.44 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -16,743.93 | -801.39% | 2,387.27 | 158.15% | 924.76 |
2021年度较2020年度，公司营业收入增幅为53.21%，扣非后归母净利润增幅为158.15%，扣非后归母净利润增幅高于收入增幅，两者差异大于同行业公司，主要原因为：（1）发行人收入增幅高于同行业公司，规模效应更加显著；（2）2020年度公司净利润的基数相对较小，在相同增量下产生的波动幅度更大。
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2022年度较2021年度，公司营业收入增幅为1.94%，扣非后归母净利润增幅为-801.39%，扣非后归母净利润增幅低于收入增幅，两者差异大于同行业公司，主要原因为：砺剑防卫业绩未达预期，经评估，计提商誉、无形资产等资产减值准备，导致净利润大幅减少。
2、对发行人经营业绩的相关影响因素是否已消除或改善，未来是否存在业绩大幅下滑的可能性
2022年度，公司净利润为负，主要原因为子公司砺剑防卫业绩未达预期，在手订单减少，经评估，计提各项资产减值损失所致。截至2022年12月31日，与子公司砺剑防卫相关的资产减值准备已经充分计提，未来导致公司业绩大幅下滑的可能性较小，该项影响因素已经基本消除。
（三）量化分析经营性活动现金流净额波动较大，且与净利润差异较大的原因
报告期各期，将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额的过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 净利润 | -11,643.45 | 3,159.76 | 1,507.68 |
| 加：信用减值损失 | -286.73 | 1,417.68 | -165.75 |
| 资产减值损失 | 23,660.65 | -10.43 | -1.21 |
| 固定资产折旧 | 3,160.26 | 3,069.35 | 2,979.53 |
| 使用权资产折旧 | 164.05 | 159.60 | - |
| 无形资产摊销 | 1,330.10 | 1,309.57 | 121.61 |
| 长期待摊费用摊销 | 84.96 | 70.18 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -56.68 | 29.37 | -18.58 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -9,726.17 | - | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 2,808.31 | 2,670.68 | 1,375.82 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -12.82 | - | - |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 30.18 | -259.48 | 39.91 |
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| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 99.06 | -195.86 | - |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 1,462.83 | -15,181.87 | 1,441.84 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 5,292.67 | -12,613.81 | 6,160.88 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 1,105.50 | 3,034.06 | 1,599.66 |
| 其他 | 1,150.10 | 688.88 | 80.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,622.82 | -12,652.31 | 15,121.88 |
2020年度，公司净利润为1,507.68万元，经营活动产生的现金流量净额为15,121.88万元，经营活动产生的现金流量净额大于净利润，主要原因为：（1）2020年应收账款回款情况良好，期末应收账款余额减少，使得当期经营性应收项目的减少6,160.88万元；（2）房屋建筑物、机器设备等固定资产折旧2,979.53万元，使净利润减少，但不影响经营活动现金流；（3）2020年末存货余额减少1,441.84万元，购买存货所需支付的现金相应减少，经营活动产生的现金流量净额增加；（4）当期经营性应付项目的增加1,599.66万元。
2021年度，公司净利润为3,159.76万元，经营活动产生的现金流量净额为-12,652.31万元，经营活动产生的现金流量净额小于净利润，主要原因为：2021年，公司生产经营从外部短期不利因素冲击中逐步恢复，期末订单量增加且同期原材料价格上涨，使得期末存货增加15,181.87万元。此外，由于收入规模上升，应收账款、汇票保证金等经营性应收项目增加12,613.81万元。
2022年度，公司净利润为-11,643.45万元，经营活动产生的现金流量净额为18,622.82万元，经营活动产生的现金流量净额大于净利润，主要原因为：（1）2022年公司合并报表范围内资产减值损失23,660.65万元；（2）应收账款、应收款项融资等经营性应收项目的减少5,292.67万元。
（四）结合主要客户情况，分析境外收入占比呈现下降趋势的原因，境内外毛利率差异较大的原因
1、主要客户情况
报告期内，公司前五名外销客户情况如下：
单位：万元
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| 2022年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占外销收入的比例 |
| 1 | Vestas（维斯塔斯） | 13,118.80 | 40.81% |
| 2 | WEG（万高） | 5,235.63 | 16.29% |
| 3 | Cummins（康明斯） | 5,090.74 | 15.84% |
| 4 | GE（通用电气） | 4,639.50 | 14.43% |
| 5 | Skoda（斯柯达） | 1,109.90 | 3.45% |
| 合计 | 29,194.56 | 90.82% | |
| 2021年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占外销收入的比例 |
| 1 | Vestas（维斯塔斯） | 12,196.89 | 45.14% |
| 2 | Cummins（康明斯） | 4,743.19 | 17.55% |
| 3 | GE（通用电气） | 4,066.96 | 15.05% |
| 4 | WEG（万高） | 3,259.83 | 12.06% |
| 5 | ABB | 897.40 | 3.32% |
| 合计 | 25,164.27 | 93.11% | |
| 2020年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占外销收入的比例 |
| 1 | Vestas（维斯塔斯） | 7,794.89 | 42.26% |
| 2 | WEG（万高） | 3,336.53 | 18.09% |
| 3 | GE（通用电气） | 3,110.29 | 16.86% |
| 4 | Cummins（康明斯） | 1,204.05 | 6.53% |
| 5 | Bombardier（庞巴迪） | 837.86 | 4.54% |
| 合计 | 16,283.62 | 88.29% | |
注：外销客户以同一控制下合并口径列示。
报告期内，公司外销前五名客户合计收入金额分别为16,283.62万元、25,164.27万元、29,194.56万元，占外销收入的比例分别为88.29%、93.11%、90.82%，公司外销客户集中度较高，外销收入主要来自前五名客户。公司外销客户主要为Vestas（维斯塔斯）、Cummins（康明斯）、GE（通用电气）、WEG（万高）、ABB等世界五百强企业或风电等领域的全球龙头企业，客户信誉良好。
2、境外收入占比呈现下降趋势的原因
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报告期内，公司分地区的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 内销 | 105,689.32 | 76.68 | 112,134.39 | 80.58 | 72,831.27 | 79.79 |
| 外销 | 32,145.12 | 23.32 | 27,026.54 | 19.42 | 18,443.26 | 20.21 |
| 合计 | 137,834.45 | 100.00 | 139,160.93 | 100.00 | 91,274.53 | 100.00 |
2020-2022年度，公司外销收入金额逐年增长，外销收入占比先降后升，主要原因为：（1）公司通过在客户群体中良好的口碑持续赢得越来越多国际电机制造行业一流客户的青睐，与Vestas（维斯塔斯）、Cummins（康明斯）、GE（通用电气）、WEG（万高）、ABB等世界五百强企业或风电等领域的全球龙头企业建立了稳定的合作关系，为外销收入增长提供了良好的客户基础；（2）在“碳中和”背景下，风电等新能源行业的景气度较高，且海外从短期不利因素冲击中逐渐恢复，使得公司外销收入金额逐年增长；（3）受国内短期不利因素影响，2022年公司内销收入略有下降，进而外销收入占比出现较大增幅。
3、境内外毛利率差异较大的原因
报告期内，公司分地区的主营业务毛利情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 毛利占比 | |
| 内销 | 105,689.32 | 99,251.15 | 6,438.17 | 6.09 | 46.18 |
| 外销 | 32,145.12 | 24,640.67 | 7,504.45 | 23.35 | 53.82 |
| 合计 | 137,834.45 | 123,891.82 | 13,942.63 | 10.12 | 100.00 |
| 项目 | 2021年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 毛利占比 | |
| 内销 | 112,134.39 | 100,838.98 | 11,295.41 | 10.07 | 76.91 |
| 外销 | 27,026.54 | 23,636.03 | 3,390.51 | 12.55 | 23.09 |
| 合计 | 139,160.93 | 124,475.01 | 14,685.91 | 10.55 | 100.00 |
| 项目 | 2020年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 毛利占比 | |
| 内销 | 72,831.27 | 66,995.89 | 5,835.39 | 8.01 | 58.78 |
| 外销 | 18,443.26 | 14,351.86 | 4,091.40 | 22.18 | 41.22 |
7-1-79
| 合计 | 91,274.53 | 81,347.74 | 9,926.79 | 10.88 | 100.00 |
从分地区的毛利率差异来看，报告期内公司外销产品的毛利率较高，主要原因为：（1）外销客户主要为Vestas（维斯塔斯）、Cummins（康明斯）、GE（通用电气）、WEG（万高）、ABB等世界五百强企业或风电等领域的全球龙头企业，外销产品需要满足国际标准方能取得国外客户的认可，更高的行业壁垒产生更高的毛利率，而国内市场的门槛相对较低，价格是更重要的竞争要素；（2）外销客户多为大型跨国企业，采购量大，更多依据自身的生产计划下达采购订单；而内销客户中包含一部分采购量相对较小的客户，且内销客户更加注重价格因素，该部分客户会在硅钢等原材料价格较低的月份集中下达采购订单，若在下单至交付的时间段内出现原材料采购价格上涨，或公司用于生产的原材料为之前价格高点采购，则会拉低内销毛利率；（3）由于外销产品退换货不方便，外销客户对产品的质量、工艺、加工精度要求比内销客户更高。因此公司的外销产品的销售价格与毛利率均高于内销产品；（4）由于受到外部环境等因素影响，2022年公司安防产品的收入、毛利率均出现大幅下滑，毛利率由2021年的58.86%下滑至2022年的-75.08%，该部分收入主要为内销收入，进一步拉大了内外销毛利率之间的差异。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得与收入相关的内部控制文件、内部控制鉴证报告，了解与收入相关的内部控制流程及其有效性；
2、取得公司管理层出具的说明文件，获取发行人收入成本明细表，分析收入及客户的分布情况、收入波动、境内外毛利率差异的原因；
3、取得公司管理层出具的说明文件，获取发行人财务报表、审计报告和定期报告、同行业公司年报，分析发行人扣非后净利润波动较大、收入与利润变动趋势不一致的原因；
4、取得公司管理层出具的说明文件，获取发行人财务报表、审计报告和定期报告、同行业公司年报，分析经营性活动现金流净额波动较大，且与净利润差
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异较大的原因；
5、取得主要客户的销售合同、出口报关单等；取得发行人报告期内的客户函证，覆盖境外收入的比例分别为51.83%、40.27%、30.52%；实地走访发行人主要境内客户、主要境外客户位于境内的分支机构，覆盖境外收入的比例分别为
70.06%、81.06%、90.81%，核查收入真实性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人报告期收入结构、收入增长原因已如实回复，原因具有合理性；
2、发行人同行业可比公司情况，发行人扣非后净利润波动较大、收入与利润变动趋势不一致的原因已如实回复，未来发行人业绩大幅下滑的可能性较小；
3、发行人经营性活动现金流净额波动较大，且与净利润差异较大的原因已如实回复；
4、发行人主要客户情况，发行人境外收入占比呈现下降趋势的原因，境内外毛利率差异较大的原因已如实回复。
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6.2根据申报材料，报告期内发行人应收账款和存货余额均较高。1）报告期各期末，公司存货账面价值分别为18,073.13万元、16,632.50万元、34,700.45万元和33,839.12万元。2019-2021年，发行人存货跌价准备计提比例为0.01%。2）截至报告期末，发行人短期借款余额为76,858.34万元。
请发行人说明：（1）最近一年一期存货余额较高的原因及合理性；结合同行业可比公司情况，分析存货跌价准备计提比例较低的原因；（2）结合货币资金、现金流及债务到期情况，说明短期借款金额较大的原因及合理性，短期借款的还款安排及资金来源，是否存在短期流动性风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对境外收入的核查过程、核查比例及核查结论。
回复：
一、发行人说明
（一）最近一年一期存货余额较高的原因及合理性；结合同行业可比公司情况，分析存货跌价准备计提比例较低的原因
1、最近一年一期存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司的存货账面余额主要由原材料、在产品、产成品、边角料及周转材料构成，具体情况如下：
单位：万元、%
| 类别 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
原材料
| 原材料 | 19,263.08 | 59.46 | 15,821.76 | 45.60 | 6,800.62 | 40.89 |
在产品
| 在产品 | 8,619.46 | 26.60 | 9,268.47 | 26.71 | 5,874.07 | 35.31 |
产成品
| 产成品 | 4,316.45 | 13.32 | 9,538.07 | 27.48 | 3,695.65 | 22.22 |
| 边角料 | 169.62 | 0.52 | 35.59 | 0.10 | 263.34 | 1.58 |
周转材料
| 周转材料 | 30.74 | 0.09 | 39.26 | 0.11 | - | - |
合计
| 合计 | 32,399.34 | 100.00 | 34,703.15 | 100.00 | 16,633.68 | 100.00 |
报告期各期末，受原材料价格波动、在手订单总量、订单生产进度和客户验收进度等因素影响，存货各构成项目的余额和比重有所不同，存货结构总体未发
7-1-82
生重大变化。同时，公司实行以销定产的采购和生产模式，根据在手订单和生产进度制定相关的备货计划，因此原材料和在产品占比较高，存货结构合理。2021-2022年末，存货余额大幅增长的主要原因为：（1）公司风电类产品等业务规模扩大，在手订单大幅增加，公司实行以销定产的采购和生产模式，根据在手订单和生产进度制定相关的备货计划，因此存货余额大幅增长；（2）2021-2022年原材料硅钢市场价格较2020年大幅上涨，2020-2022年公司硅钢片采购单价分别为6,739.96元/吨、9,249.79元/吨、8,306.18元/吨，原材料采购价格上升使得期末存货价值增长；（3）2021年，公司并购砺剑防卫股权并将其纳入合并报表范围，新增安防业务板块，2021-2022年末存货余额相应增加2,738.44万元、2,960.44万元。
综上所述，报告期内公司存货规模与自身业务规模和生产经营模式等实际情况相符，2021-2022年末存货余额大幅增长具有合理性。
2、结合同行业可比公司情况，分析存货跌价准备计提比例较低的原因
报告期各期末，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例比较情况如下：
| 公司简称 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
通达动力
| 通达动力 | 6.19% | 2.61% | 3.34% |
信质集团
| 信质集团 | 4.48% | 5.03% | 4.29% |
| 平均值 | 5.33% | 3.82% | 3.82% |
神力股份
| 神力股份 | 2.53% | 0.01% | 0.01% |
报告期内，公司的存货跌价准备均为产成品跌价准备。公司存货跌价准备计提比例总体低于同行业公司，主要系公司报告期内定期会对长库龄存货进行处理，确定该部分存货后续无法使用后会集中作为硅钢废料出售，故各期末经测试后存在跌价情况的存货极少。
公司产品销售价格采用成本加成的定价模式，最终产品销售价格一般都会大于原材料成本，因此报告期内公司存货中原材料、在产品不存在明显的跌价迹象，无需计提跌价准备。
2022年末，公司存货低价准备计提比例增幅较大，主要原因为子公司砺剑
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防卫计提存货跌价准备。
（二）结合货币资金、现金流及债务到期情况，说明短期借款金额较大的原因及合理性，短期借款的还款安排及资金来源，是否存在短期流动性风险
1、结合货币资金、现金流及债务到期情况，说明短期借款金额较大的原因及合理性
报告期各期末，公司货币资金余额、短期借款余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 货币资金 | 15,036.60 | 20,617.31 | 26,852.60 |
| 应收账款 | 38,104.93 | 37,942.69 | 29,160.95 |
| 存货 | 32,399.34 | 34,700.45 | 16,632.50 |
| 短期借款 | 58,336.08 | 67,283.80 | 52,041.64 |
| 货币资金占借款总额比例 | 25.78% | 30.64% | 51.60% |
报告期各期末，公司持有的货币资金持续下降，而应收账款、存货等经营性流动资产金额逐年上升，公司的营运资金需求逐年上升，公司仅依靠自有资金难以满足日常生产经营所需，需要以短期借款来满足日常生产经营需求。
报告期各期，公司主要经营性现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 118,505.34 | 101,910.44 | 85,321.36 |
| 经营活动现金流出小计 | 99,882.52 | 114,794.40 | 70,199.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,622.82 | -12,883.95 | 15,121.88 |
公司持有大量短期借款的主要原因为用于日常经营所需，公司主营业务为硅/矽钢冲压件的生产销售等，硅/矽钢冲压件的生产需要采购大量的硅钢，公司需要保持一定的资金用于支付采购款。2021年硅钢价格大幅攀升，公司维持日常的采购商品需求增加，大幅经营活动现金流量净额大幅下滑。公司需要举借较多的短期借款以维持日常经营，同时应对经营活动现金流量净额的大幅波动。
截至2022年12月31日，公司短期借款本金余额为58,300.00万元，用途主要为经营周转和购买原材料，公司短期借款及到期情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 到期时间 | 期末余额 |
| 1 | 2023年1月 | 100.00 |
| 2 | 2023年3月 | 13,500.00 |
| 3 | 2023年5月 | 5,200.00 |
| 4 | 2023年6月 | 1,000.00 |
| 5 | 2023年7月 | 3,000.00 |
| 6 | 2023年8月 | 11,200.00 |
| 7 | 2023年9月 | 12,600.00 |
| 8 | 2023年12月 | 11,700.00 |
| 合计 | 58,300.00 | |
综上所述，公司持有大量短期借款的主要原因为用于日常经营所需，具有合理性。
2、短期借款的还款安排及资金来源，是否存在短期流动性风险
报告期各期末，公司流动资产主要构成及偿债能力指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 | 2020-12-31/ 2020年度 |
| 货币资金 | 15,036.60 | 20,617.31 | 26,852.60 |
| 应收账款 | 38,104.93 | 37,942.69 | 29,160.95 |
| 应收款项融资 | 4,816.00 | 2,261.29 | 2,884.65 |
| 预付款项 | 8,624.81 | 9,653.60 | 10,935.44 |
| 存货 | 32,399.34 | 34,700.45 | 16,632.50 |
| 流动资产合计 | 112,878.23 | 106,943.58 | 86,591.36 |
| 流动比率（倍） | 1.55 | 1.32 | 1.40 |
| 速动比率（倍） | 0.98 | 0.77 | 0.95 |
| 资产负债率（%） | 49.57 | 48.62 | 45.37 |
公司短期借款的还款安排及资金来源主要包括：（1）公司现有货币资金；（2）公司生产经营形成的销售回款；（3）公司新增银行借款。
截至2022年12月31日，公司短期流动性风险总体可控，主要原因为：（1）公司流动比率、速动比率、资产负债率等偿债能力指标尚维持在较为合理的水平；
（2）2022年末公司货币资金余额为15,036.60万元，占短期借款余额的25.78%，
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可以覆盖短期之内的资金周转；（3）公司作为国内电机零部件专业生产企业，产品主要应用于风电、轨道交通、发电机、电梯曳引机和中高压电机等多个领域，在“碳中和”的背景下，公司所在行业的景气度持续向好；（4）公司在国内外市场上均获得广泛认可。目前，公司主要客户包括：康明斯、上海三菱、科勒、维斯塔斯、ABB、西门子、通用电气、歌美飒、庞巴迪、东芝三菱、利莱森玛和美奥迪等国内外知名企业，客户信用状况良好，公司应收账款不存在重大回收风险；
（5）公司信用状况良好，与银行保持了良好的合作关系，短期内不存在银行“断贷”风险。
从长期来看，本次募集资金到位后，公司资产负债率将会大幅下降，流动性风险将进一步降低。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得与存货相关的内部控制文件、内部控制鉴证报告，了解与存货相关的内部控制流程及其有效性；
2、取得公司管理层出具的说明文件，获取发行人财务报表、审计报告、存货明细表、存货盘点表，分析存货余额较高的原因及合理性，货跌价准备计提比例较低的原因；
3、取得公司管理层出具的说明文件，获取发行人财务报表、审计报告、银行借款明细表、银行借款合同，了解短期借款的还款安排及资金来源，分析短期借款金额较大的原因及合理性，是否存在短期流动性风险；
4、实地查看发行人存货，了解存货库龄及周转情况；
5、取得银行函证，核实2020至2022年各年末的货币资金、银行理财产品及结构性存款、银行借款余额等信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人存货余额较高的原因、存货跌价准备计提比例较低的原因已如实
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回复，原因具有合理性；
2、短期借款金额较大的原因、短期借款的还款安排及资金来源已如实回复，原因具有合理性，短期流动性风险较小。
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7.关于其他
7.1根据申报材料，截至报告期末，公司不存在财务性投资。请发行人说明：
公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资情况2022年6月6日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，本次发行董事会决议日为2022年6月6日。本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年12月6日）起至本回复出具日，公司不存在投资类金融业务、投资金融业务、投资与公司主营业务无关的股权投资的情形；不存在投资产业基金、并购基金的情形；不存在拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形。本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况。
（二）发行人最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2022年12月31日，公司与财务性投资核算相关的报表项目，及各科目中财务性投资的金额情况列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 其中财务性投资金额 |
| 1 | 货币资金 | 15,036.60 | - |
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| 2 | 交易性金融资产 | 12,726.17 | - |
| 3 | 其他流动资产 | 431.79 | - |
| 4 | 其他应收款 | 732.01 | - |
| 5 | 长期股权投资 | - | - |
| 6 | 其他权益工具投资 | - | - |
| 7 | 衍生金融资产 | - | - |
| 8 | 其他非流动金融资产 | - | - |
| 合计 | 28,926.58 | - | |
1、货币资金
截至2022年12月31日，公司货币资金账面价值构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 是否属于财务性投资 |
| 库存现金 | 0.01 | 否 |
| 银行存款 | 15,036.59 | 否 |
| 合计 | 15,036.60 | - |
截至2022年12月31日，公司货币资金构成主要包括库存现金、银行存款、其他货币资金，其中银行存款全部为活期存款。
2、交易性金融资产
截至2022年12月31日，公司存在12,726.17万元交易性金融资产，其中结构性存款3,005.55万元，因砺剑防卫业绩补偿相关措施确认的上市公司股份业绩承诺补偿9,720.62万元，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2022年12月31日，公司其他流动资产账面价值构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 是否属于财务性投资 |
| 待认证进项税 | 248.78 | 否 |
| 增值税留底税额 | 110.76 | 否 |
| 预缴增值税 | 72.25 | 否 |
| 合计 | 431.79 | - |
截至2022年12月31日，公司其他流动资产构成主要包括增值税留底税额及预
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缴增值税，均与主营业务相关，不属于财务性投资。
4、其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款账面价值构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 是否属于财务性投资 |
| 押金、保证金 | 683.93 | 否 |
| 代扣代缴社保公积金 | 32.86 | 否 |
| 其他 | 15.23 | 否 |
| 合计 | 732.01 | - |
截至2022年12月31日，公司其他流动资产构成主要包括押金、保证金、代扣代缴社保公积金及其他（主要系其他各种应收、暂付款、代垫款等款项）均与主营业务相关，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至2022年12月31日，公司不存在长期股权投资。
6、其他权益工具投资
截至2022年12月31日，公司不存在其他权益工具投资。
7、衍生金融资产
截至2022年12月31日，公司不存在衍生金融资产。
8、其他非流动金融资产
截至2022年12月31日，公司不存在其他非流动金融资产。
综上，截至2022年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引
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——发行类第7号》等有关规定中关于财务性投资、类金融业务的定义。
2、查阅公司相关董事会决议、公告文件、定期报告，报告期内的审计报告及附注、结构性存款合同，核查是否存在财务性投资或类金融业务。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
截至2022年12月31日，公司未持有财务性投资（包括类金融业务）。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。
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7.2请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况，并发表明确意见。回复：
一、主要负面媒体报道情况
自发行人于2022年6月6日首次披露本次向特定对象发行A股股票预案以来，保荐机构持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道情况，通过网络搜索等方式进行自查。
自发行人首次披露预案之日至本问询回复出具之日，与发行人本次发行相关的主要负面媒体报道具体如下：
| 序号 | 发布时间 | 来源媒体 | 文章标题 | 主要关注事项 |
| 1 | 2022/6/7 | 钛媒体APP | 股价跌7成利润率不足3%，神力股份易主盛屯系进军新能源 | 公司业绩低迷，股价下跌 |
| 2 | 2022/6/8 | 长江商报 | 神力股份上市五年业绩原地踏步 盛屯系姚雄杰逾9亿入主A股落下第三子 | 公司上市以来盈利能力不稳定，增长不佳 |
| 3 | 2022/10/12 | 每日经济新闻 | 神力股份撤回定增申请文件 矿业大佬姚雄杰入主事宜暂缓 | 公司撤回定增申请文件；公司资产负债率高，营运资金压力大 |
| 4 | 2022/11/15 | 市值风云 | 比亚迪23亿投资危矣！矿业大亨姚雄杰的“财富永动机”：玩转盛屯系三家上市公司、600亿市值的金融炼金术 | 上海方圆达创投资合伙企业旗下私募基金曾进入盛新锂能前10大股东，也在2022年3季度末进入神力股份前10大股东 |
| 5 | 2023/2/28 | 长江商报 | 神力股份拟定增6.47亿补流姚雄杰入主 流动负债9.1亿货币资金仅2亿财务承压 | 公司流动性不足；2022年预计亏损；上市以来业绩增长不佳，资产负债率攀升 |
二、媒体关注事项说明
（一）关于业绩低迷、股价下跌、资产负债率上升、流动性不足、撤回定增申请文件事宜
上述报道中第1-3项及第5项报道主要关注点集中于公司上市以来业绩增长不佳，资产负债率上升，流动性不足等财务指标特征，以及股价下跌、定增撤回等事项，与本次发行关联度较小，不构成与本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况。
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（二）关于上海方圆达创投资合伙企业旗下私募基金成为发行人前10大股东情况2022年5月30日起，上市公司由于拟变更控股股东实施停牌。2022年6月7日，上市公司公告本次向特定对象发行股票的预案、股权转让协议等相关文件，并复牌开始交易。
根据上市公司提供的前200名股东情况表，截至2022年5月31日，上市公司前200名股东中并无股东名称中带有“方圆达创”字样的相关股东。2022年6月9日开始，公司前200名股东中开始出现名为“上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方X号私募投资基金”（不同基金X的数字不同）的股东。
截至2022年12月30日（12月31日为周六，非交易日），上市公司前200名股东中，股东名称中带有“方圆达创”字样的相关股东持股情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 持有比例（%） |
| 1 | 上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方28号私募投资基金 | 1.38 |
| 2 | 上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方2号私募投资基金 | 0.67 |
| 3 | 上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方32号私募投资基金 | 0.53 |
| 4 | 上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方34号私募投资基金 | 0.17 |
| 5 | 上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方45号私募投资基金 | 0.09 |
| 6 | 上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方11号私募投资基金 | 0.08 |
| 7 | 上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方9号私募投资基金 | 0.08 |
| 8 | 上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方33号私募投资基金 | 0.07 |
| 合计 | 3.07 |
根据基金业协会的公示信息，上述基金成立和备案时间如下：
| 序号 | 持有人名称 | 成立时间 | 备案时间 |
| 1 | 上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方28号私募投资基金 | 2017/10/27 | 2017/11/6 |
| 2 | 上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方2号私募投资基金 | 2017/2/24 | 2017/3/1 |
| 3 | 上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方32号私募投资基金 | 2017/11/9 | 2017/11/14 |
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| 4 | 上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方34号私募投资基金 | 2017/11/24 | 2017/11/28 |
| 5 | 上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方45号私募投资基金 | 2018/2/1 | 2018/2/7 |
| 6 | 上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方11号私募投资基金 | 2017/4/21 | 2017/4/28 |
| 7 | 上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方9号私募投资基金 | 2017/4/21 | 2017/4/28 |
| 8 | 上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方33号私募投资基金 | 2017/11/24 | 2017/11/28 |
上述私募基金在2017-2018年之间成立并备案，私募基金管理人均为上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙），托管人均为东方证券股份有限公司。
上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
| 名称 | 上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢三层U区3010室（上海市崇明工业园区） |
| 统一社会信用代码 | 91650100053165714W |
| 注册资本 | 3000万元人民币 |
| 成立日期 | 2012-09-19 |
| 执行事务合伙人 | 沈臻宇 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 合伙人情况 | 沈臻宇出资95%、陶世青出资5% |
根据公开渠道查询的上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况，该合伙企业与姚雄杰及其控制的企业不存在关联关系。
四川昱铭耀实际控制人姚雄杰已经出具相关《承诺》：
“1、除四川昱铭耀目前持有的常州神力电机股份有限公司（以下简称“神力电机”）18,506,272股股份（占目前神力电机总股本比例为8.5%），及四川昱铭耀拟通过神力电机本次向特定对象发行认购的股份外，本人及本人实际控制的公司未直接或间接持有其他神力电机的股份，未支配其他神力电机的股份的表决权，未与其他神力电机股东保持一致行动关系。
2、除四川昱铭耀持有的神力电机8.5%股份外，本人及本人实际控制的公司未对其他神力电机的股东提供财务资助或以其他方式，以获取神力电机股份，或取得神力电机股份的表决权。
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如神力电机本次向特定对象发行股票完成过户之日前存在上述1、2所述情况，本人及本人控制的公司将从本承诺出具之日起，放弃除四川昱铭耀已经持有的18,506,272股股份（占目前神力电机总股本比例为8.5%）及四川昱铭耀通过神力电机2022年向特定对象发行股份认购的股份之外的相应股份的表决权。”
综上所述，上海方圆达创相关基金为本次向特定对象发行复牌后才从二级市场购买上市公司股票并成为上市公司股东，相关交易不存在内幕交易的情形。根据公开信息核查，上海方圆达创相关基金的基金管理人上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）与姚雄杰及其控制的企业不存在关联关系。姚雄杰已经出具相关承诺，除四川昱铭耀外，与包含上海方圆达创在内的其他上市公司股东均未保持一致行动关系。
因此，上述第4项媒体报道中所提及的与本次发行相关的内容不构成与本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、通过网络检索方式对媒体报道进行了全面搜索、查阅，仔细阅读上述媒体报道。
2、核查了发行人2022年5月31日，2022年6月9日，2022年12月30日的合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表。
3、核查了姚雄杰出具的《承诺》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，上述媒体报道中与本次发行相关的内容不构成与本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况。
保荐机构总体意见
对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
7-1-95
（本页无正文，为《常州神力电机股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》之盖章页）
常州神力电机股份有限公司
年 月 日
7-1-96
发行人董事长声明
本人已认真阅读本次问询意见回复报告的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 发行人董事长： | ||||||
| 陈 猛 |
常州神力电机股份有限公司
年 月 日
7-1-97
（本页无正文，为《常州神力电机股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 王红程 | 杨 嵩 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
7-1-98
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读常州神力电机股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构法定代表人： | ||||||
| 江 禹 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日