| 关于常州神力电机股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 | |
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关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
众会字（2023）第05258号
上海证券交易所：
由常州神力电机股份有限公司（以下简称“神力股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”）转来的贵所于2023年4月8日下发的《关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕198号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。我们已对问询函所涉及的问题进行逐项核查和落实，现对相关问题回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复中各项词语和简称与与《常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致；本回复除特别注明外，所涉及财务数据均为合并口径。
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目 录
问题4 关于商誉 ...... 3
问题5 关于融资必要性 ...... 17
问题6 关于经营情况 ...... 23
问题7 关于其他 ...... 39
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问题4 关于商誉
请发行人说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，是否存在损害中小股东利益的情形；（2）收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（3）商誉减值测试的具体方法、参数，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（4）2021年末，砺剑防卫实际经营业绩远低于业绩承诺的情况下，未计提商誉减值准备的合理性；（5）2022年末，发行人商誉减值准备计提情况，是否充分、谨慎，对2022年公司合并报表的影响；
（6）发行人是否拟将执行股权回购条款及后续计划，若不执行，说明具体原因及发行人对砺剑防卫相关业务的发展规划。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，是否存在损害中小股东利益的情形
1、报告期内商誉形成情况
报告期内，发行人商誉来自于对子公司深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称“砺剑防卫”）的投资。公司以现金26,400万元购买砺剑防卫55%股权并同时增资3,000.00万元，合计持股57.65%。购买日本公司取得砺剑防卫可辨认净资产的公允价值份额10,930.40万元，合并成本大于合并中取得的砺剑防卫可辨认净资产公允价值的差额为18,469.60万元，确认为合并资产负债表中的商誉。
2、标的资产报告期业绩承诺的实现情况
砺剑防卫承诺期业绩完成情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 累计数 |
| 营业收入 | 8,365.49 | 4,889.72 | 1,046.86 | 14,302.07 |
| 净利润 | 2,055.83 | 937.51 | -766.65 | 2,226.69 |
| 非经常性损益 | 80.74 | 13.12 | 200.62 | 294.48 |
| 扣除非经常损益后的净利润 | 1,975.09 | 924.39 | -967.27 | 1,932.21 |
| 该年度承诺的净利润（扣非后） | 1,500.00 | 4,000.00 | 6,500.00 | 12,000.00 |
| 完成业绩承诺情况 | 完成 | 未完成 | 未完成 | 未完成 |
3、未完成业绩承诺的原因及合理性
（1）2021年砺剑防卫未完成业绩承诺的原因
2021年承诺实现收入11,284.96万元、扣除非经常损益后的净利润4,000.00万元，实际实现收入4,889.72万元、扣除非经常损益后的净利润924.39万元，未实现业绩承诺，主要原因为：
①受外部环境因素影响，铁路行业安防设备体系的升级换代和大规模采购尚未完全铺开，还在启动和试点阶段，原计划在轨交行业的爆炸物探测仪产品销售未达标。
②砺剑防卫在国家邮政局牵头的“智能安检系统联合研发中心工作小组”的指导下已完成邮政快递行业“手持式爆炸物探测仪”的行标制订和相关产品（SRED-EP300）的开发测试（已取得公安部三所检测报告），并在深圳地区邮政系统进行了部分试点落地，但由于整体配套政策的缺位，邮政快递行业暂时未能形成规模化采购。
③2021年度军品安检设备销售业务收入仅为2,881.65万元。公司已对接了多项军品业务，除设备采购项目外，还包括周界防护、射频电子标签、车辆辅助驾驶等系统集成业务。虽然集成类业务从项目的立项研制，到配套落地有一个较长的运作周期，但两个原计划于2021年执行的重大项目，因外部特定因素的暂时性不利影响等原因而推迟。
④2020年跟进的西藏地区的智慧园区项目（已签订集成合同）和安多段护路工程项目，考虑到当地项目施工的难度和成本，以及项目进度和项目管控的
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因素，经权衡后砺剑防卫主动放弃了对以上项目的参与。
（2）2022年砺剑防卫未完成业绩承诺的原因
2022年承诺实现收入14,938.05万元、扣除非经常损益后的净利润6,500.00万元，实际实现收入1,046.86万元、扣除非经常损益后的净利润-967.27万元，未实现业绩承诺，主要原因为：
①2022年，受无法预计、不可控的外部环境因素影响，当年度铁路、航空的出行人数不及预期，客户对各类安检仪器设备的需求下降，新增项目数量减少，部分原有计划内项目被延迟、缩减或取消。
②砺剑防卫在某爆炸物探测仪项目A的前期竞争性谈判中占有优势，公司已成立专门的项目组对接，并已做好相应的生产供货准备工作，后来该项目受外部环境因素影响多次调整和延迟，客户采购预算大幅减少，最终因价格原因公司未参与该项目。
③砺剑防卫已经中标某爆炸物探测仪项目B，原计划2022年完成交付，后因外部环境因素延期，预计将于2023年完成交付。
④砺剑防卫某公安及快递物流行业毒品探测仪项目，前期已在深圳、云南、天津等地通过合作伙伴形成销售推广，预计后期将扩大合作，后受外部环境因素影响，客户预算全面收紧，大量计划内项目被延迟、缩减或取消，砺剑防卫相关业务收入大幅减少。
⑤砺剑防卫某液体危险品探测仪项目，前期已完成产品和重点客户开发，后受外部环境因素影响，客户预算全面收紧，砺剑防卫相关业务收入大幅减少。
4、业绩补偿款收取情况
按照砺剑集团出售砺剑防卫时做出的承诺：
“如果标的公司业绩承诺期间实际实现的净利润未达到上述承诺金额，且实际实现的净利润低于上述承诺金额的50%的，则神力股份有权不要求砺剑集团按照上述4.2.1条支付业绩补偿款，而直接在标的公司2022年审计报告出具后的10个工作日内，向砺剑集团发出书面通知要求砺剑集团按照以下方式计算的
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股权回购款回购乙方所持的标的公司全部股权：
股权回购款=本次交易的交易对价×（1＋投资年限×6%）-乙方在投资年限内从标的公司获得的分红总额（如有）。前述“投资年限”对应的年限按照一年365天计算。”由于业绩承诺期内砺剑防卫实际实现的净利润低于承诺金额的50%，上市公司有权要求砺剑集团回购上市公司持有的砺剑防卫全部股权。
公司对未来业绩补偿的安排详见本题回复之（六）的相关内容。
5、是否存在损害中小股东利益的情形
公司对砺剑防卫的收购履行了必要的审议程序，聘请具有相关资质的评估机构对砺剑防卫市场价值做了评估，并以评估值为参考确定收购价格。同时，公司与交易对方签署的股权转让及增资协议中约定了业绩补偿条款，为公司及中小股东的利益提供了保障。相关业绩补偿约定如下：
（1）若砺剑防卫业绩承诺期间实际累计实现的净利润未达到承诺金额，砺剑集团应向公司支付业绩补偿款，业绩补偿款计算方式如下：
业绩补偿款=（12,000万元-标的公司2020年度、2021年度及2022年度经审计的累计税后净利润）/12,000万元×本次交易股权转让价款的交易对价
（2）若砺剑防卫业绩承诺期间实际累计实现的净利润未达到承诺金额的50%，则公司有权不要求砺剑集团支付业绩补偿款，而可直接向砺剑集团发出书面通知，要求对方按照以下方式计算的股权回购款回购公司所持砺剑防卫的全部股权，股权回购款计算方式如下：
股权回购款=本次交易的交易对价×（1+投资年限×6%）-投资年限内从标的公司获得的分红总额（如有）
（3）如砺剑集团未按照《股权转让及增资协议》项下约定，在砺剑防卫2022年度审计报告出具后的10个工作日内完成对神力股份的业绩补偿，即未足额支付《股权转让及增资协议》项下的业绩补偿款或股权回购款，则砺剑集团同意确保中物一方根据神力股份的要求，配合神力股份以一元的对价回购和注
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销按照如下方式计算的中物一方所持神力股份的股份：
神力股份回购股份数=（12,000万元-砺剑防卫2020年度、2021年度及2022年度经审计的累计净利润）÷神力股份回购中物一方所持股份前60个交易日神力股份的股票交易均价
由于业绩承诺期内砺剑防卫实际实现的净利润低于承诺金额的50%，上市公司有权要求砺剑集团回购上市公司持有的砺剑防卫全部股权，并有权在砺剑集团未及时履约的情况下以一元回购砺剑集团子公司中物一方持有的相应上市公司股份并注销。公司将严格按照相关约定执行，保障公司及全体股东利益。不存在损害中小股东利益的情形。
（二）收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
公司收购砺剑防卫时，按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况差异的比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年度 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 预测情况 | 7,846.55 | 11,284.96 | 14,938.05 |
| 实际情况 | 8,333.24 | 4,889.72 | 1,046.86 | |
| 差额 （预测-实际） | -486.69 | 6,395.24 | 13,891.19 | |
| 差异率 | -6.20% | 56.67% | 92.99% | |
| 净利润 | 预测情况 | 2,025.49 | 3,508.24 | 5,792.78 |
| 实际情况 | 2,725.33 | 937.51 | -766.65 | |
| 差额 （预测-实际） | -699.84 | 2,570.73 | 6,559.43 | |
| 差异率 | -34.55% | 73.28% | 113.23% | |
| 净利率 | 预测情况 | 25.81% | 31.09% | 38.78% |
| 实际情况 | 32.70% | 19.17% | -73.23% | |
| 差额 （预测-实际） | -6.89% | 11.91% | 112.01% | |
| 差异率 | -26.69% | 38.33% | 288.85% | |
根据差异表，2020年7-12月实际实现的营业收入和净利润高于收购时的预
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测值，而2021-2022年低于预测值，主要原因为：
1、砺剑防卫2020年7-12月实际实现的收入和净利润高于收购时的预测值，主要系军品项目采购超出计划，实际销售583台，实现增量414.17万元；并且，2020年下半年安检产品维持了较高的利润率，其中那曲雪亮工程项目贡献了较大的收入和利润占比。
2、砺剑防卫2021年实际实现的营业收入和净利润均低于预测值，主要系外部短期不利因素影响、配套政策缺位等因素影响，详见本题前文“2021年砺剑防卫未完成业绩承诺的原因”。
3、砺剑防卫2022年实际实现的营业收入和净利润均低于预测值，主要原因为：受无法预计、不可控的外部环境等因素影响，当年度铁路、航空的出行人数不及预期，客户对各类安检仪器设备的需求下降，部分计划内项目被延迟、缩减或取消，导致砺剑防卫的收入无法达到预期，详见本题前文“2022年砺剑防卫未完成业绩承诺的原因”。
4、2021-2022年，砺剑防卫实际净利率分别为19.17%、-73.23%，均低于预期值，主要原因为折旧摊销等固定成本相对固定，而收入低于预期，导致单位收入分摊的固定成本更多。
（三）商誉减值测试的具体方法、参数，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
1、商誉减值情况
截至2021年12月31日及2022年12月31日，公司持有砺剑防卫57.65%股权，对应商誉账面价值分别为18,469.60万元、2,474.72万元，商誉减值准备金额分别为0.00万元、15,994.88万元。
2、商誉减值测试情况
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资
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产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（1）2021年商誉减值测试
2021年，公司聘请中联国际评估咨询有限公司对合并砺剑防卫所形成的商誉进行减值测试，对涉及包含商誉的资产组的可回收金额出具了《资产评估报告》（中联国际评字[2022]第TKMQB0360）。2021年商誉减值测试计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 商誉账面原值 | 18,469.60 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉账面原值 | 13,569.48 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉原值 | 32,039.09 |
| 资产组有形资产的账面价值 | 10,423.97 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值 | 42,463.07 |
| 资产组预计未来现金流量的现值 | 46,100.00 |
| 整体商誉减值准备 | - |
| 2021年归属于母公司股东的商誉减值准备 | - |
| 以前年度已计提的商誉减值准备 | - |
| 本年度商誉减值损失 | - |
根据上表，截至2021年12月31日，包含未确认归属于少数股东权益的商誉原值32,039.09万元，与商誉相关的资产组的账面价值为10,423.97万元，合计42,463.07万元，商誉资产组可收回金额为46,100.00万元。经测试，2021年度无需计提商誉减值损失。
（2）2022年商誉减值测试
2022年，公司聘请中联国际评估咨询有限公司对合并砺剑防卫所形成的商誉进行减值测试，对涉及包含商誉的资产组的可回收金额出具了《资产评估报告》（中联国际评字[2023]第TKMQB0270号）。
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2022年商誉减值测试计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 商誉账面原值 | 18,469.60 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉账面原值 | 13,569.48 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉原值 | 32,039.09 |
| 资产组有形资产的账面价值 | 2,307.12 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值 | 34,346.21 |
| 资产组预计未来现金流量的现值 | 6,600.00 |
| 整体商誉减值准备 | 27,746.21 |
| 2022年归属于母公司股东的商誉减值准备 | 15,994.88 |
| 以前年度已计提的商誉减值准备 | - |
| 本年度商誉减值损失 | 15,994.88 |
根据上表，截至2022年12月31日，包含未确认归属于少数股东权益的商誉原值32,039.09万元，包含整体商誉的资产组的账面价值为34,346.21万元，商誉资产组可收回金额为6,600.00万元。经测试，2022年度整体商誉减值损失27,746.21万元，其中归属于母公司股东的商誉减值准备15,994.88万元。
3、商誉减值测试的具体方法、参数，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
2021-2022年商誉减值测试评估与收购评估相比，本次减值测试的主要假设一致，主要参数、预测指标变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 及以后 | |
| 收入 | 收购评估 | 11,284.96 | 14,938.05 | 17,432.74 | 19,640.71 | 20,893.81 | 20,893.81 | 20,893.81 | 20,893.81 |
| 2021年商誉减值测试 | 不适用 | 11,000.00 | 13,925.00 | 16,953.00 | 19,289.00 | 21,127.00 | 21,127.00 | 21,127.00 | |
| 2022年商誉减值测试 | 不适用 | 不适用 | 4,100.00 | 4,720.00 | 5,267.00 | 5,728.00 | 6,079.00 | 6,079.00 | |
| 收入增长率 | 收购评估 | 43.23% | 32.37% | 16.70% | 12.67% | 6.38% | - | - | - |
| 2021年商誉减值测试 | 不适用 | 124.96% | 26.59% | 21.75% | 13.78% | 9.53% | - | - | |
| 2022年商誉减值测试 | 不适用 | 不适用 | 291.65% | 15.12% | 11.59% | 8.75% | 6.13% | - | |
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| 毛利率 | 收购评估 | 63.53% | 70.33% | 69.51% | 68.30% | 67.83% | 67.83% | 67.83% | 67.83% |
| 2021年商誉减值测试 | 不适用 | 71.54% | 71.17% | 70.81% | 70.06% | 69.15% | 69.15% | 69.15% | |
| 2022年商誉减值测试 | 不适用 | 不适用 | 62.74% | 60.41% | 58.69% | 57.82% | 56.86% | 56.86% | |
| 净利率 | 收购评估 | 31.09% | 38.78% | 39.08% | 38.23% | 37.19% | 37.20% | 37.20% | 37.20% |
| 2021年商誉减值测试 | 不适用 | 33.61% | 35.39% | 36.55% | 36.68% | 36.47% | 36.47% | 36.47% | |
| 2022年商誉减值测试 | 不适用 | 不适用 | 23.56% | 25.12% | 25.80% | 26.81% | 26.75% | 26.75% | |
| 折现率 | 收购评估（税后） | 12.30% | 12.40% | 12.40% | 12.40% | 12.40% | 12.40% | 12.40% | 12.40% |
| 2021年商誉减值测试（税前） | 不适用 | 16.35% | 16.35% | 16.35% | 16.35% | 16.35% | 16.35% | 16.35% | |
| 2022年商誉减值测试（税前） | 不适用 | 不适用 | 15.96% | 15.96% | 15.96% | 15.96% | 15.96% | 15.96% |
以上主要差异说明如下：
（1）收入及收入增长率
收购评估、2021年商誉减值测试、2022年商誉减值测试时，预测期第一年的收入预测值分别为11,284.96万元、11,000.00万元、4,100.00万元，收购评估与2021年商誉减值测试时的收入预测值较为接近，2022年商誉减值测试时收入预测值较低，主要原因为：2021年商誉减值测试、2022年商誉减值测试时，砺剑防卫在手订单或潜在订单的金额分别为18,361.00万元、8,048.25万元，2022年末的评估基准日砺剑防卫的在手订单或潜在订单较少，且2022年客户流失率较高、新客户开发不及预期，因而公司管理层降低了对未来收入的预期。收购评估、2021年商誉减值测试、2022年商誉减值测试时，预测期第1年的收入增长率分别为43.23%、124.96%、291.65%，增长率是根据预测期第一年的预测收入与预测期前一年的实际收入计算得出。受外部环境因素影响，2021年、2022年砺剑防卫的收入基数较低，分别为4,889.72万元、1,046.86万元，而期末的在手订单或潜在订单相对较多，使得2021-2022年商誉减值测试时预测期第1年的收入增长率相对较高。
收购评估、2021年商誉减值测试、2022年商誉减值测试时，预测期第2-5年收入增长率的算术平均值分别为17.07%、17.91%、10.40%，收购评估和2021年商誉减值测试时的收入增长率较为接近，2022年商誉减值测试时的收入增长率
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相对较低，主要原因为：2022年末的评估基准日砺剑防卫的在手订单相对较少、2022年客户流失率较高、新客户开发不及预期，因此管理层降低了对未来增长率的预期。
（2）毛利率
2021年商誉减值测试与收购评估相比毛利率较为接近。2022年商誉减值测试与前两次评估相比毛利率较低，主要原因为收入的预测值降幅较大，单位收入分摊的折旧摊销等固定成本更多，导致毛利率下降。
（3）净利率
2021年商誉减值测试与收购评估相比净利率较为接近。2022年商誉减值测试与前两次评估相比净利率较低，主要原因为收入的预测值降幅较大，单位收入分摊的折旧摊销等固定成本更多，导致净利率下降。
（4）折现率
因收购时和商誉减值测试时的评估对象不一致，故折现率不可比。收购时评估对象为股东全部权益价值，与之匹配的税后口径折现率为12.3%-12.4%；商誉减值测试时，评估对象是含商誉资产组的可收回金额，与之匹配的税前口径折现率为15.96%-16.35%。折现率根据资本资产定价模型计算得出，不同年度的无风险报酬率、社会平均报酬率不同，因而2021-2022年商誉减值测试时使用的折现率不同。
综上所述，发行人报告期各期末对商誉进行减值，商誉减值测试的方法、参数具有合理性，与收购评估时采用的主要假设的差异具有合理性。
（四）2021年末，砺剑防卫实际经营业绩远低于业绩承诺的情况下，未计提商誉减值准备的合理性
公司聘请中联国际评估咨询有限公司对合并砺剑防卫所形成的商誉进行减值测试，对涉及包含商誉的资产组的可回收金额出具了《资产评估报告》（中联国际评字[2022]第TKMQB0360），评估结论为：账面值为人民币42,463.07万元，包含核心商誉资产组的可收回金额不低于人民币46,100.00万元。
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上述评估结论的主要依据为：（1）根据砺剑防卫提供的2022年预计收入明细表，其在手订单或潜在订单为18,361.00万元，高于评估时点对于2022年的预计收入11,000万元。（2）在2021年末的评估时点，铁路行业安防设备、邮政快递、军品安检设备等领域的订单或潜在订单均因外部环境因素推迟或暂缓，但并未永久流失该部分客户；（3）2021年度，砺剑防卫实现收入4,889.72万元、净利润937.51万元，尚具有一定的盈利能力，在2021年末的评估时点可以合理预计在外部负面因素影响结束后，砺剑防卫的业绩将有所恢复。2021年末，砺剑防卫实际经营业绩远低于业绩承诺的情况下，未计提商誉减值准备的原因是基于当时的资产评估结果，具有合理性。
（五）2022年末，发行人商誉减值准备计提情况，是否充分、谨慎，对2022年公司合并报表的影响
公司聘请中联国际评估咨询有限公司对合并砺剑防卫所形成的商誉进行减值测试，对涉及包含商誉的资产组的可回收金额出具了《资产评估报告》（中联国际评字[2023]第TKMQB0270号），评估结论为：“账面值为人民币34,346.21万元，包含核心商誉资产组的可收回金额不低于人民币6,600.00万元”。据此，公司2022年度合并报表范围内计提商誉减值损失15,994.88万元。
上述评估结论的主要依据为：（1）根据砺剑防卫提供的2023年预计收入明细表，其在手订单或潜在订单为8,048.25万元，相比之前的情况大幅下滑，2023年的预计收入也相应下调为4,100.00万元。（2）在2022年末的评估时点，多个铁路行业安防设备、邮政快递、军品安检设备等领域的订单或潜在订单因外部环境因素取消，短期内与客户恢复实质性业务往来的可能性较小；（3）2022年度，砺剑防卫实现收入1,046.86万元、净利润-766.65万元，盈利能力与2021年度相比已经明显恶化，虽然预计在外部负面因素影响结束后，砺剑防卫的业绩将有所恢复，但是预计的恢复程度较一年前已有明显下降。
公司已根据企业会计准则相关要求，履行了必要的减值测试程序，采用的具体方法、参数设置合理，与收购评估时采用的主要假设不存在重大差异，商誉减值计提充分、谨慎。
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（六）发行人是否拟将执行股权回购条款及后续计划，若不执行，说明具体原因及发行人对砺剑防卫相关业务的发展规划
根据发行人与砺剑防务技术集团有限公司签署的《股权转让及增资协议》：
“如果标的公司业绩承诺期间实际累计实现的净利润未达到本协议第4.1条承诺金额的，甲方应在标的公司2022年审计报告出具后的10个工作日内，向乙方指定的银行账户一次性足额支付业绩补偿款。”
“如果标的公司业绩承诺期间实际实现的净利润未达到本协议第4.1条承诺金额，且实际实现的净利润低于本协议第4.1条承诺金额的50%的，则乙方有权不要求甲方按照上述4.2.1条支付业绩补偿款，而直接在标的公司2022年审计报告出具后的10个工作日内，向甲方发出书面通知要求甲方按照以下方式计算的股权回购款回购乙方所持的标的公司全部股权：
股权回购款=本次交易的交易对价*（l+投资年限*6%）-乙方在投资年限内从标的公司获得的分红总额（如有）。前述‘投资年限’对应的年限按照一年365天计算。”
根据发行人与砺剑集团在2020年10月签署的《关于砺剑防卫技术有限公司之股权转让及增资协议之补充协议》：
“砺剑集团同意，如未按照《股权转让及增资协议》项下约定，在砺剑防卫2022年度审计报告出具后的10个工作日内完成对神力股份的业绩补偿，即未足额支付《股权转让及增资协议》项下的业绩补偿款或股权回购款，则砺剑集团同意确保中物一方根据神力股份的要求，配合神力股份以一元的对价回购和注销按照如下方式计算的中物一方所持神力股份的股份：
神力股份回购股份数=（12,000万元-砺剑防卫2020年度、2021年度及2022年度经审计的累计净利润）÷神力股份回购中物一方所持股份前60个交易日神力股份的股票交易均价”。
2023年4月28日，发行人召开总经理办公会议，决定由砺剑集团以回购砺剑防卫股权方式履行相应补偿义务，即在砺剑防卫2022年审计报告出具后的10个工作日内，向砺剑集团发出书面通知要求砺剑集团按照协议约定的股权回购款
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回购本公司所持有的砺剑防卫全部股权。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
会计师履行了以下核查程序：
1、取得公司管理层出具的说明文件，了解标的资产未完成业绩承诺的原因；
2、获取了商誉形成有关投资协议、资产评估报告、定期报告等资料，检查商誉初始确认的准确性、标的资产业绩承诺的实现情况；
3、获取了公司聘请的外部独立评估师出具的评估报告，与公司管理层以及外部评估师就评估测试中涉及的折现率、未来收入增长率和毛利率等对评估结果有重大影响的事项进行了充分沟通；评价资产组可收回金额测算的重要假设和关键参数的适当性，复核现金流量预测的合理性和商誉减值准备计提的充分性；
4、将标的资产收购评估时预测的收入、盈利情况与报告期实际业绩情况进行比较分析；将收购评估时采用的主要参数与商誉减值测试评估时的主要参数进行比较分析；检查评估预测指标是否审慎，指标差异是否具有合理性。
5、查阅了发行人2023年4月28日召开的总经理办公会特别决议。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、公司商誉形成过程清晰；标的资产业绩情况和业绩承诺的实现情况已如实回复，原因具有合理性，不存在损害中小股东利益的情形；截至本回复出具日，业绩补偿款尚未收取；
2、公司标的资产组收购时评估预测的收入、盈利情况与实际情况的差异，以及与商誉减值测试时评估的参数差异，均符合各公司实际经营情况，差异原因具有合理性；
3、2021年末，砺剑防卫实际经营业绩远低于业绩承诺的情况下，未计提
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商誉减值准备具有合理性；
4、2022年末，发行人商誉减值准备计提情况、对2022年公司合并报表的影响已如实回复，商誉减值准备计提充分、谨慎；
5、发行人拟执行股权回购条款情况及后续计划已如实回复。
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问题5 关于融资必要性
请发行人结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，分析说明本次募集资金补充流动资金的必要性与合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）资产负债率
报告期各期末，公司及同行业上市公司的资产负债率（合并口径）如下：
| 公司简称 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
通达动力
| 通达动力 | 37.04% | 45.27% | 28.19% |
信质集团
| 信质集团 | 59.87% | 56.49% | 49.33% |
平均值
| 平均值 | 48.45% | 50.88% | 38.76% |
神力股份
| 神力股份 | 49.57% | 48.62% | 45.37% |
报告期内，公司资产负债率位于同行业可比公司的区间之内，且呈上升趋势。本次募集资金有助于公司提高资产规模，改善公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司的抗风险能力。
（二）货币资金持有及未来使用情况
1、货币资金余额
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 库存现金 | 0.01 | 0.34 | 0.00 |
| 银行存款 | 15,036.59 | 14,289.98 | 26,846.79 |
| 其他货币资金 | 0.00 | 6,327.00 | 5.81 |
| 合计 | 15,036.60 | 20,617.31 | 26,852.60 |
报告期各期末，公司货币资金余额分别为26,852.60万元、20,617.31万元、
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15,036.60万元，货币资金主要来源于客户回款、银行借款等。
2、大额资金支出计划
根据公司的实际经营情况及未来的发展战略规划，公司未来1年可预见的大额资金支出计划如下：
（1）偿还债务及借款利息支出
截至2022年12月31日，公司未来一年需要偿还的银行借款本金（不考虑展期）为58,300.00万元。
（2）营运资金需求
本次向特定对象发行募集资金总额不超过64,731.19万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
①测算方法
以公司2016-2022年营业收入为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算出公司未来五年对流动资金的需求量。
②测算依据和假设
A.营业收入假设
2016-2022公司营业收入复合增长率为17.62%。基于合理性和谨慎性考虑公司未来五年收入增长率选取复合增长率17.62%进行测算（营业收入增长率仅为募集资金投资项目补充流动资金测算使用，不作为盈利预测数）。
B.经营性资产及经营性负债的预测
公司主营业务、经营模式等未来不会发生较大变化，因此假设2023-2027年各项经营性流动资产（应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、存货）、经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项及合同负债）占营业收入比例与2022年一致。
C.经营性流动资金占用额
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经营性流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债。D.未来五年流动资金缺口本次补充流动资金规模即以2023-2027年五年新增流动资金需求（即流动资金缺口）之和为依据确定。未来五年流动资金缺口=2027年末经营性流动资金占用额-2022年末经营性流动资金占用额。
③测算过程
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 销售 百分比 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| (E) | (E) | (E) | (E) | (E) | |||
| 营业收入 | 146,978.53 | 100.00% | 172,869.09 | 203,320.32 | 239,135.60 | 281,259.80 | 330,804.27 |
| 应收票据 | 6.56 | 0.00% | 7.72 | 9.08 | 10.68 | 12.56 | 14.77 |
| 应收账款 | 38,104.93 | 25.93% | 44,817.19 | 52,711.82 | 61,997.11 | 72,918.03 | 85,762.68 |
| 应收款项融资 | 4,816.00 | 3.28% | 5,664.35 | 6,662.14 | 7,835.68 | 9,215.96 | 10,839.36 |
| 预付款项 | 8,624.81 | 5.87% | 10,144.08 | 11,930.98 | 14,032.65 | 16,504.53 | 19,411.83 |
| 存货 | 32,399.34 | 22.04% | 38,106.55 | 44,819.10 | 52,714.07 | 61,999.76 | 72,921.14 |
| 经营性流动资产合计 | 83,951.64 | 57.12% | 98,739.89 | 116,133.12 | 136,590.20 | 160,650.83 | 188,949.79 |
| 应付票据 | 2,000.00 | 1.36% | 2,352.30 | 2,766.67 | 3,254.02 | 3,827.22 | 4,501.40 |
| 应付账款 | 8,229.38 | 5.60% | 9,679.01 | 11,383.98 | 13,389.29 | 15,747.84 | 18,521.86 |
| 合同负债 | 485.89 | 0.33% | 571.48 | 672.15 | 790.55 | 929.81 | 1,093.60 |
| 经营性流动负债合计 | 10,715.28 | 7.29% | 12,602.80 | 14,822.80 | 17,433.87 | 20,504.88 | 24,116.85 |
| 营运资金 | 73,236.37 | 49.83% | 86,137.10 | 101,310.32 | 119,156.33 | 140,145.95 | 164,832.94 |
| 流动资金需求的缺口 | 91,596.57 | ||||||
注：本测算仅用于流动资金需求测算，未经审计且不构成盈利预测。
根据上表测算结果，公司未来五年流动资金缺口将达到91,596.57万元，高于本次拟募集资金总额上限。
（三）净利润情况
报告期内，公司净利润分别为1,507.68万元、3,159.76万元、-11,643.45万元，最近一年波动较大，主要受计提子公司砺剑防卫资产减值损失影响。公司报告期内的主要财务数据如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 146,978.53 | 144,185.87 | 94,107.44 |
| 净利润 | -11,643.45 | 3,159.76 | 1,507.68 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -8,056.98 | 3,234.64 | 1,507.68 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -16,743.93 | 2,387.27 | 924.76 |
2022年度，公司净利润为负，主要原因为子公司砺剑防卫业绩未达预期，在手订单减少，经评估，计提各项资产减值损失所致。截至2022年12月31日，与子公司砺剑防卫相关的资产减值准备已经充分计提，未来导致公司业绩大幅下滑的可能性较小。
在“碳中和”背景下，公司下游风电等行业快速发展，公司相关产品收入持续增长，公司上游原材料主要为硅/矽钢产品，原材料成本占比较高，资金对于公司未来发展至关重要。通过使用本次向特定对象发行募集资金可使公司财务结构更为稳健，提升公司整体盈利水平，为公司未来持续稳定发展奠定基础。
（四）现金流状况
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 118,505.34 | 101,910.44 | 85,321.36 |
| 经营活动现金流出小计 | 99,882.52 | 114,794.40 | 70,199.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,622.82 | -12,883.95 | 15,121.88 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,647.02 | 125.02 | 21.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 8,561.38 | 12,415.29 | 16,114.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,914.36 | -12,290.27 | -16,093.03 |
| 筹资活动现金流入小计 | 93,500.00 | 85,420.43 | 81,500.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 106,461.03 | 72,736.04 | 61,226.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -12,961.03 | 12,684.39 | 20,273.57 |
| 汇率变动对现金的影响 | -1.15 | -66.65 | -77.97 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 746.29 | -12,556.48 | 19,224.45 |
报告期内，公司经营活动现金流量净额波动较大，主要原因是公司上游原
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材料主要为硅/矽钢产品，原材料成本占比较高，公司收入变化、存货库存波动、客户回款速度、大宗钢材的价格波动等均会对经营活动现金流状况产生较大影响。经营活动现金流量净额在不同年度间大幅波动，使得公司需要留有较多的储备资金来应对收入增长、原材料价格波动等带来的资金需求。报告期内，公司投资活动现金流量净额持续为负，主要为支付砺剑防卫股权转让款、购买银行结构性存款、购置固定资产等。
报告期内，公司需要以银行借款来补足日常的流动资金缺口，筹资活动现金流入和流出主要是取得和偿还银行借款，本次募集资金到位后将补足公司的资金缺口，以长期的股权融资代替短期的债券融资，有助于优化资本结构，降低财务风险。
综上所述，公司的生产经营过程中对流动资金有较大的需求，报告期内，公司营运资金主要通过自身积累及银行借款的方式解决，存在一定的资金成本压力，如果没有长期资金进行补充，将对公司的后续发展产生不利影响。本次募集资金补充流动资金有助于公司改善现金流量状况及资本结构，有助于公司稳健经营，具有必要性和合理性。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期的财务报表、定期报告等财务资料；
2、查阅了发行人本次募集资金的可行性报告；
3、取得公司管理层出具的说明文件，了解公司资金使用、未来业务发展情况，货币资金余额、资产负债率、大额资金支出计划、净利润和现金流的变化等情况；
4、查阅公司有息负债的相关明细及合同、凭证资料。
（二）核查意见
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经核查，会计师认为：
结合发行人资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，发行人本次发行融资补充流动资金具有必要性和合理性。
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问题6 关于经营情况
6.1请发行人说明：（1）分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及合理性；（2）结合同行业可比公司情况，量化分析发行人扣非后净利润波动较大、收入与利润变动趋势不一致的原因，对发行人经营业绩的相关影响因素是否已消除或改善，未来是否存在业绩大幅下滑的可能性；（3）量化分析经营性活动现金流净额波动较大，且与净利润差异较大的原因；（4）结合主要客户情况，分析境外收入占比呈现下降趋势的原因，境内外毛利率差异较大的原因。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及合理性
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务收入 | 137,834.45 | 139,160.93 | 91,274.53 |
| 其他业务收入 | 9,144.09 | 5,024.94 | 2,832.91 |
| 营业收入合计 | 146,978.53 | 144,185.87 | 94,107.44 |
公司各年主营业务收入的占比均在90%以上，其他业务占比较小。
报告期内，公司分行业的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 硅/矽钢冲压件 | 136,831.18 | 99.27 | 134,271.21 | 96.49 | 91,274.53 | 100.00 |
| 安防产品 | 1,003.27 | 0.73 | 4,889.72 | 3.51 | - | - |
| 合计 | 137,834.45 | 100.00 | 139,160.93 | 100.00 | 91,274.53 | 100.00 |
报告期内，公司分产品的主营业务收入构成情况如下：
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单位：万元，%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 定转子冲片及铁芯 | 123,421.43 | 89.54 | 118,355.66 | 85.05 | 81,023.71 | 88.77 |
| 边角料 | 13,409.75 | 9.73 | 15,915.55 | 11.44 | 10,250.82 | 11.23 |
| 探测仪 | 1,003.27 | 0.73 | 4,889.72 | 3.51 | - | - |
| 合计 | 137,834.45 | 100.00 | 139,160.93 | 100.00 | 91,274.53 | 100.00 |
报告期内，公司分地区的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 内销 | 105,689.32 | 76.68 | 112,134.39 | 80.58 | 72,831.27 | 79.79 |
| 外销 | 32,145.12 | 23.32 | 27,026.54 | 19.42 | 18,443.26 | 20.21 |
| 合计 | 137,834.45 | 100.00 | 139,160.93 | 100.00 | 91,274.53 | 100.00 |
公司分行业的主营业务以硅/矽钢冲压件业务为主，分产品的主营业务以定转子冲片及铁芯为主，分地区的主营业务以内销为主，各分类占比均较为稳定。2021年度公司将砺剑防卫纳入合并报表范围，增加了安防产品（探测仪）。
报告期内，受益于“碳中和”背景下风电等下游行业景气度提升，及全球经济逐步从短期不利因素冲击中恢复，公司主营业务收入整体呈增长趋势。
2020年度，公司主营业务收入基数较低，主要是受外部特定因素的暂时性不利影响，公司定转子冲片及铁芯业务下游客户需求量减少所致；同时由于国外宏观不利因素影响，外销收入较内销收入下滑比例更高。
2021年度，公司定转子冲片及铁芯业务下游客户的需求量逐步回升，公司在国内、国外实现的主营业务收入也同比增长。
2022年度，公司安防产品销售收入下滑，主要系2022年以来受政策及其他外部不可抗力因素影响，当年度铁路、航空的出行人数不及预期，客户对各类安检仪器设备的需求下降，部分计划内项目被延迟、缩减或取消，导致砺剑防卫的收入降幅较大。
综上所述，报告期内公司收入增长的主要原因为“碳中和”背景下风电等
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下游行业景气度提升，及全球经济逐步从短期不利因素冲击中恢复，收入增长具有合理性。
（二）结合同行业可比公司情况，量化分析发行人扣非后净利润波动较大、收入与利润变动趋势不一致的原因，对发行人经营业绩的相关影响因素是否已消除或改善，未来是否存在业绩大幅下滑的可能性
1、结合同行业可比公司情况，量化分析发行人扣非后净利润波动较大、收入与利润变动趋势不一致的原因
报告期内，公司净利润主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占收入 比例 | 金额 | 占收入 比例 | 金额 | 占收入 比例 | |
| 营业收入 | 146,978.53 | 100.00% | 144,185.87 | 100.00% | 94,107.44 | 100.00% |
| 营业成本 | 133,077.69 | 90.54% | 129,484.33 | 89.80% | 83,606.32 | 88.84% |
| 销售费用 | 724.44 | 0.49% | 758.66 | 0.53% | 2,199.40 | 100.00% |
| 管理费用 | 6,675.60 | 4.54% | 6,180.50 | 4.29% | 4,590.18 | 88.84% |
| 研发费用 | 1,515.51 | 1.03% | 983.32 | 0.68% | 878.10 | 100.00% |
| 财务费用 | 2,005.20 | 1.36% | 2,495.96 | 1.73% | 1,362.88 | 88.84% |
| 净利润 | -11,643.45 | -7.92% | 3,159.76 | 2.19% | 1,507.68 | 1.60% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -8,056.98 | - | 3,234.64 | - | 1,507.68 | - |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -16,743.93 | - | 2,387.27 | - | 924.76 | - |
报告期内，2020年到2021年，公司收入和利润均保持增长。同期扣非后归母净利润增长幅度较大，主要系收入增长产生的规模效益所致；2021年到2022年，公司收入增长，但归母净利润和扣非后归母净利润均大幅下滑，主要系计提资产减值所致。
2021年度较2020年度，公司营业收入增长53.21%，扣非后归母净利润增长
158.15%，利润增幅高于收入增幅，主要原因是收入增长产生的规模效益：（1）厂房设备土地等非流动资产的折旧摊销占收入的比例下降，2020-2021年计提固定资产折旧占当期收入的比例分别为3.17%、2.13%；（2）各项期间费用占收
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入比例有所下降，2020-2021年销售费用占当期收入的比例分别为0.72%、0.53%（假定不考虑会计准则变化导致运输费核算科目变化的影响），管理费用占当期收入的比例分别为4.88%、4.29%，研发费用占当期收入的比例分别为0.93%、
0.68%。
2022年度较2021年度，公司营业收入增长1.94%，扣非后归母净利润增长-
801.39%，利润增幅低于收入增幅，主要原因是子公司砺剑防卫业绩未达预期，在手订单减少，经评估，公司计提商誉、无形资产等资产减值损失所致。
报告期内，公司收入利润与同行业公司对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 通达动力 | |||||
| 营业收入 | 175,241.68 | -12.76% | 200,877.83 | 32.51% | 151,593.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 5,969.22 | -34.12% | 9,061.20 | 12.67% | 8,042.50 |
| 信质集团 | |||||
| 营业收入 | 371,712.37 | 10.77% | 335,563.74 | 16.58% | 287,828.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 20,865.84 | 12.01% | 18,629.05 | 4.05% | 17,903.51 |
| 发行人 | |||||
| 营业收入 | 146,978.53 | 1.94% | 144,185.87 | 53.21% | 94,107.44 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -16,743.93 | -801.39% | 2,387.27 | 158.15% | 924.76 |
2021年度较2020年度，公司营业收入增幅为53.21%，扣非后归母净利润增幅为158.15%，扣非后归母净利润增幅高于收入增幅，两者差异大于同行业公司，主要原因为：（1）发行人收入增幅高于同行业公司，规模效应更加显著；（2）2020年度公司净利润的基数相对较小，在相同增量下产生的波动幅度更大。
2022年度较2021年度，公司营业收入增幅为1.94%，扣非后归母净利润增幅为-801.39%，扣非后归母净利润增幅低于收入增幅，两者差异大于同行业公司，主要原因为：砺剑防卫业绩未达预期，经评估，计提商誉、无形资产等资产减
7-2-27
值准备，导致净利润大幅减少。
2、对发行人经营业绩的相关影响因素是否已消除或改善，未来是否存在业绩大幅下滑的可能性2022年度，公司净利润为负，主要原因为子公司砺剑防卫业绩未达预期，在手订单减少，经评估，计提各项资产减值损失所致。截至2022年12月31日，与子公司砺剑防卫相关的资产减值准备已经充分计提，未来导致公司业绩大幅下滑的可能性较小，该项影响因素已经基本消除。
（三）量化分析经营性活动现金流净额波动较大，且与净利润差异较大的原因
报告期各期，将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额的过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 净利润 | -11,643.45 | 3,159.76 | 1,507.68 |
| 加：信用减值损失 | -286.73 | 1,417.68 | -165.75 |
| 资产减值损失 | 23,660.65 | -10.43 | -1.21 |
| 固定资产折旧 | 3,160.26 | 3,069.35 | 2,979.53 |
| 使用权资产折旧 | 164.05 | 159.60 | - |
| 无形资产摊销 | 1,330.10 | 1,309.57 | 121.61 |
| 长期待摊费用摊销 | 84.96 | 70.18 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -56.68 | 29.37 | -18.58 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -9,726.17 | - | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 2,808.31 | 2,670.68 | 1,375.82 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -12.82 | - | - |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 30.18 | -259.48 | 39.91 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 99.06 | -195.86 | - |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 1,462.83 | -15,181.87 | 1,441.84 |
7-2-28
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 5,292.67 | -12,613.81 | 6,160.88 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 1,105.50 | 3,034.06 | 1,599.66 |
| 其他 | 1,150.10 | 688.88 | 80.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,622.82 | -12,652.31 | 15,121.88 |
2020年度，公司净利润为1,507.68万元，经营活动产生的现金流量净额为15,121.88万元，经营活动产生的现金流量净额大于净利润，主要原因为：（1）2020年应收账款回款情况良好，期末应收账款余额减少，使得当期经营性应收项目的减少6,160.88万元；（2）房屋建筑物、机器设备等固定资产折旧2,979.53万元，使净利润减少，但不影响经营活动现金流；（3）2020年末存货余额减少1,441.84万元，购买存货所需支付的现金相应减少，经营活动产生的现金流量净额增加；（4）当期经营性应付项目的增加1,599.66万元。2021年度，公司净利润为3,159.76万元，经营活动产生的现金流量净额为-12,652.31万元，经营活动产生的现金流量净额小于净利润，主要原因为：2021年，公司生产经营从外部短期不利因素冲击中逐步恢复，期末订单量增加且同期原材料价格上涨，使得期末存货增加15,181.87万元。此外，由于收入规模上升，应收账款、汇票保证金等经营性应收项目增加12,613.81万元。
2022年度，公司净利润为-11,643.45万元，经营活动产生的现金流量净额为18,622.82万元，经营活动产生的现金流量净额大于净利润，主要原因为：（1）2022年公司合并报表范围内资产减值损失23,660.65万元；（2）应收账款、应收款项融资等经营性应收项目的减少5,292.67万元。
（四）结合主要客户情况，分析境外收入占比呈现下降趋势的原因，境内外毛利率差异较大的原因
1、主要客户情况
报告期内，公司前五名外销客户情况如下：
单位：万元
| 2022年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占外销收入的比例 |
7-2-29
| 1 | Vestas（维斯塔斯） | 13,118.80 | 40.81% |
| 2 | WEG（万高） | 5,235.63 | 16.29% |
| 3 | Cummins（康明斯） | 5,090.74 | 15.84% |
| 4 | GE（通用电气） | 4,639.50 | 14.43% |
| 5 | Skoda（斯柯达） | 1,109.90 | 3.45% |
| 合计 | 29,194.56 | 90.82% | |
| 2021年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占外销收入的比例 |
| 1 | Vestas（维斯塔斯） | 12,196.89 | 45.14% |
| 2 | Cummins（康明斯） | 4,743.19 | 17.55% |
| 3 | GE（通用电气） | 4,066.96 | 15.05% |
| 4 | WEG（万高） | 3,259.83 | 12.06% |
| 5 | ABB | 897.40 | 3.32% |
| 合计 | 25,164.27 | 93.11% | |
| 2020年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占外销收入的比例 |
| 1 | Vestas（维斯塔斯） | 7,794.89 | 42.26% |
| 2 | WEG（万高） | 3,336.53 | 18.09% |
| 3 | GE（通用电气） | 3,110.29 | 16.86% |
| 4 | Cummins（康明斯） | 1,204.05 | 6.53% |
| 5 | Bombardier（庞巴迪） | 837.86 | 4.54% |
| 合计 | 16,283.62 | 88.29% | |
注：外销客户以同一控制下合并口径列示。
报告期内，公司外销前五名客户合计收入金额分别为16,283.62万元、25,164.27万元、29,194.56万元，占外销收入的比例分别为88.29%、93.11%、
90.82%，公司外销客户集中度较高，外销收入主要来自前五名客户。公司外销客户主要为Vestas（维斯塔斯）、Cummins（康明斯）、GE（通用电气）、WEG（万高）、ABB等世界五百强企业或风电等领域的全球龙头企业，客户信誉良好。
2、境外收入占比呈现下降趋势的原因
报告期内，公司分地区的主营业务收入构成情况如下：
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单位：万元，%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 内销 | 105,689.32 | 76.68 | 112,134.39 | 80.58 | 72,831.27 | 79.79 |
| 外销 | 32,145.12 | 23.32 | 27,026.54 | 19.42 | 18,443.26 | 20.21 |
| 合计 | 137,834.45 | 100.00 | 139,160.93 | 100.00 | 91,274.53 | 100.00 |
2020-2022年度，公司外销收入金额逐年增长，外销收入占比先降后升，主要原因为：（1）公司通过在客户群体中良好的口碑持续赢得越来越多国际电机制造行业一流客户的青睐，与Vestas（维斯塔斯）、Cummins（康明斯）、GE（通用电气）、WEG（万高）、ABB等世界五百强企业或风电等领域的全球龙头企业建立了稳定的合作关系，为外销收入增长提供了良好的客户基础；（2）在“碳中和”背景下，风电等新能源行业的景气度较高，且海外从短期不利因素冲击中逐渐恢复，使得公司外销收入金额逐年增长；（3）受国内短期不利因素影响，2022年公司内销收入略有下降，进而外销收入占比出现较大增幅。
3、境内外毛利率差异较大的原因
报告期内，公司分地区的主营业务毛利情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 毛利占比 | |
| 内销 | 105,689.32 | 99,251.15 | 6,438.17 | 6.09 | 46.18 |
| 外销 | 32,145.12 | 24,640.67 | 7,504.45 | 23.35 | 53.82 |
| 合计 | 137,834.45 | 123,891.82 | 13,942.63 | 10.12 | 100.00 |
| 项目 | 2021年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 毛利占比 | |
| 内销 | 112,134.39 | 100,838.98 | 11,295.41 | 10.07 | 76.91 |
| 外销 | 27,026.54 | 23,636.03 | 3,390.51 | 12.55 | 23.09 |
| 合计 | 139,160.93 | 124,475.01 | 14,685.91 | 10.55 | 100.00 |
| 项目 | 2020年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 毛利占比 | |
| 内销 | 72,831.27 | 66,995.89 | 5,835.39 | 8.01 | 58.78 |
| 外销 | 18,443.26 | 14,351.86 | 4,091.40 | 22.18 | 41.22 |
7-2-31
| 合计 | 91,274.53 | 81,347.74 | 9,926.79 | 10.88 | 100.00 |
从分地区的毛利率差异来看，报告期内公司外销产品的毛利率较高，主要原因为：（1）外销客户主要为Vestas（维斯塔斯）、Cummins（康明斯）、GE（通用电气）、WEG（万高）、ABB等世界五百强企业或风电等领域的全球龙头企业，外销产品需要满足国际标准方能取得国外客户的认可，更高的行业壁垒产生更高的毛利率，而国内市场的门槛相对较低，价格是更重要的竞争要素；
（2）外销客户多为大型跨国企业，采购量大，更多依据自身的生产计划下达采购订单；而内销客户中包含一部分采购量相对较小的客户，且内销客户更加注重价格因素，该部分客户会在硅钢等原材料价格较低的月份集中下达采购订单，若在下单至交付的时间段内出现原材料采购价格上涨，或公司用于生产的原材料为之前价格高点采购，则会拉低内销毛利率；（3）由于外销产品退换货不方便，外销客户对产品的质量、工艺、加工精度要求比内销客户更高。因此公司的外销产品的销售价格与毛利率均高于内销产品；（4）由于受到外部环境等因素影响，2022年公司安防产品的收入、毛利率均出现大幅下滑，毛利率由2021年的58.86%下滑至2022年的-75.08%，该部分收入主要为内销收入，进一步拉大了内外销毛利率之间的差异。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
会计师履行了以下核查程序：
1、取得与收入相关的内部控制文件、内部控制评价报告，了解与收入相关的内部控制流程及其有效性；
2、取得公司管理层出具的说明文件，获取发行人收入成本明细表，分析收入及客户的分布情况、收入波动、境内外毛利率差异的原因；
3、取得公司管理层出具的说明文件，获取发行人财务报表和定期报告、同行业公司年报，分析发行人扣非后净利润波动较大、收入与利润变动趋势不一致的原因；
4、取得公司管理层出具的说明文件，获取发行人财务报表和定期报告、同
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行业公司年报，分析经营性活动现金流净额波动较大，且与净利润差异较大的原因
5、取得主要客户的销售合同、出口报关单等；取得发行人报告期内的客户函证，覆盖境外收入的比例分别为2020年度51.83%、2021年度40.27%、2022年度30.52%；实地走访发行人主要境内客户、主要境外客户位于境内的分支机构，覆盖境外收入的比例分别为2020年度70.06%、2021年度81.06%、2022年度
90.81%，核查收入真实性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、发行人报告期收入结构、收入增长原因已如实回复，原因具有合理性；
2、发行人同行业可比公司情况，发行人扣非后净利润波动较大、收入与利润变动趋势不一致的原因已如实回复，未来发行人业绩大幅下滑的可能性较小；
3、发行人经营性活动现金流净额波动较大，且与净利润差异较大的原因已如实回复；
4、发行人主要客户情况，发行人境外收入占比呈现下降趋势的原因，境内外毛利率差异较大的原因已如实回复。
7-2-33
6.2请发行人说明：（1）最近一年一期存货余额较高的原因及合理性；结合同行业可比公司情况，分析存货跌价准备计提比例较低的原因；（2）结合货币资金、现金流及债务到期情况，说明短期借款金额较大的原因及合理性，短期借款的还款安排及资金来源，是否存在短期流动性风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对境外收入的核查过程、核查比例及核查结论。
回复：
一、发行人说明
（一）最近一年一期存货余额较高的原因及合理性；结合同行业可比公司情况，分析存货跌价准备计提比例较低的原因
1、最近一年一期存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司的存货账面余额主要由原材料、在产品、产成品、边角料及周转材料构成，具体情况如下：
单位：万元、%
| 类别 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
原材料
| 原材料 | 19,263.08 | 59.46 | 15,821.76 | 45.60 | 6,800.62 | 40.89 |
在产品
| 在产品 | 8,619.46 | 26.60 | 9,268.47 | 26.71 | 5,874.07 | 35.31 |
产成品
| 产成品 | 4,316.45 | 13.32 | 9,538.07 | 27.48 | 3,695.65 | 22.22 |
| 边角料 | 169.62 | 0.52 | 35.59 | 0.10 | 263.34 | 1.58 |
周转材料
| 周转材料 | 30.74 | 0.09 | 39.26 | 0.11 | - | - |
合计
| 合计 | 32,399.34 | 100.00 | 34,703.15 | 100.00 | 16,633.68 | 100.00 |
报告期各期末，受原材料价格波动、在手订单总量、订单生产进度和客户验收进度等因素影响，存货各构成项目的余额和比重有所不同，存货结构总体未发生重大变化。同时，公司实行以销定产的采购和生产模式，根据在手订单和生产进度制定相关的备货计划，因此原材料和在产品占比较高，存货结构合理。
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2021-2022年末，存货余额大幅增长的主要原因为：（1）公司风电类产品等业务规模扩大，在手订单大幅增加，公司实行以销定产的采购和生产模式，根据在手订单和生产进度制定相关的备货计划，因此存货余额大幅增长；（2）2021-2022年原材料硅钢市场价格较2020年大幅上涨，2020-2022年公司硅钢片采购单价分别为6,739.96元/吨、9,249.79元/吨、8,306.18元/吨，原材料采购价格上升使得期末存货价值增长；（3）2021年，公司并购砺剑防卫股权并将其纳入合并报表范围，新增安防业务板块，2021-2022年末存货余额相应增加2,738.44万元、2,960.44万元。
综上所述，报告期内公司存货规模与自身业务规模和生产经营模式等实际情况相符，2021-2022年末存货余额大幅增长具有合理性。
2、结合同行业可比公司情况，分析存货跌价准备计提比例较低的原因
报告期各期末，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例比较情况如下：
| 公司简称 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
通达动力
| 通达动力 | 6.19% | 2.61% | 3.34% |
信质集团
| 信质集团 | 4.48% | 5.03% | 4.29% |
平均值
| 平均值 | 5.33% | 3.82% | 3.82% |
神力股份
| 神力股份 | 2.53% | 0.01% | 0.01% |
报告期内，公司的存货跌价准备均为产成品跌价准备。公司存货跌价准备计提比例总体低于同行业公司，主要系公司报告期内定期会对长库龄存货进行处理，确定该部分存货后续无法使用后会集中作为硅钢废料出售，故各期末经测试后存在跌价情况的存货极少。
公司产品销售价格采用成本加成的定价模式，最终产品销售价格一般都会大于原材料成本，因此报告期内公司存货中原材料、在产品不存在明显的跌价迹象，无需计提跌价准备。
2022年末，公司存货低价准备计提比例增幅较大，主要原因为子公司砺剑防卫计提存货跌价准备。
7-2-35
（二）结合货币资金、现金流及债务到期情况，说明短期借款金额较大的原因及合理性，短期借款的还款安排及资金来源，是否存在短期流动性风险
1、结合货币资金、现金流及债务到期情况，说明短期借款金额较大的原因及合理性
报告期各期末，公司货币资金余额、短期借款余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 货币资金 | 15,036.60 | 20,617.31 | 26,852.60 |
| 应收账款 | 38,104.93 | 37,942.69 | 29,160.95 |
| 存货 | 32,399.34 | 34,700.45 | 16,632.50 |
| 短期借款 | 58,336.08 | 67,283.80 | 52,041.64 |
| 货币资金占借款总额比例 | 25.78% | 30.64% | 51.60% |
报告期各期末，公司持有的货币资金持续下降，而应收账款、存货等经营性流动资产金额逐年上升，公司的营运资金需求逐年上升，公司仅依靠自有资金难以满足日常生产经营所需，需要以短期借款来满足日常生产经营需求。
报告期各期，公司主要经营性现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 118,505.34 | 101,910.44 | 85,321.36 |
| 经营活动现金流出小计 | 99,882.52 | 114,794.40 | 70,199.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,622.82 | -12,883.95 | 15,121.88 |
公司持有大量短期借款的主要原因为用于日常经营所需，公司主营业务为硅/矽钢冲压件的生产销售等，硅/矽钢冲压件的生产需要采购大量的硅钢，公司需要保持一定的资金用于支付采购款。2021年硅钢价格大幅攀升，公司维持日常的采购商品需求增加，大幅经营活动现金流量净额大幅下滑。公司需要举借较多的短期借款以维持日常经营，同时应对经营活动现金流量净额的大幅波动。
截至2022年12月31日，公司短期借款本金余额为58,300.00万元，用途主要为经营周转和购买原材料，公司短期借款及到期情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 到期时间 | 期末余额 |
| 1 | 2023年1月 | 100.00 |
| 2 | 2023年3月 | 13,500.00 |
| 3 | 2023年5月 | 5,200.00 |
| 4 | 2023年6月 | 1,000.00 |
| 5 | 2023年7月 | 3,000.00 |
| 6 | 2023年8月 | 11,200.00 |
| 7 | 2023年9月 | 12,600.00 |
| 8 | 2023年12月 | 11,700.00 |
| 合计 | 58,300.00 | |
综上所述，公司持有大量短期借款的主要原因为用于日常经营所需，具有合理性。
2、短期借款的还款安排及资金来源，是否存在短期流动性风险
报告期各期末，公司流动资产主要构成及偿债能力指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 | 2020-12-31/ 2020年度 |
| 货币资金 | 15,036.60 | 20,617.31 | 26,852.60 |
| 应收账款 | 38,104.93 | 37,942.69 | 29,160.95 |
| 应收款项融资 | 4,816.00 | 2,261.29 | 2,884.65 |
| 预付款项 | 8,624.81 | 9,653.60 | 10,935.44 |
| 存货 | 32,399.34 | 34,700.45 | 16,632.50 |
| 流动资产合计 | 112,878.23 | 106,943.58 | 86,591.36 |
| 流动比率（倍） | 1.55 | 1.32 | 1.40 |
| 速动比率（倍） | 0.98 | 0.77 | 0.95 |
| 资产负债率（%） | 49.57 | 48.62 | 45.37 |
公司短期借款的还款安排及资金来源主要包括：（1）公司现有货币资金；
（2）公司生产经营形成的销售回款；（3）公司新增银行借款。
截至2022年12月31日，公司短期流动性风险总体可控，主要原因为：（1）公司流动比率、速动比率、资产负债率等偿债能力指标尚维持在较为合理的水平；（2）2022年末公司货币资金余额为15,036.60万元，占短期借款余额的
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25.78%，可以覆盖短期之内的资金周转；（3）公司作为国内电机零部件专业生产企业，产品主要应用于风电、轨道交通、发电机、电梯曳引机和中高压电机等多个领域，在“碳中和”的背景下，公司所在行业的景气度持续向好；（4）公司在国内外市场上均获得广泛认可。目前，公司主要客户包括：康明斯、上海三菱、科勒、维斯塔斯、ABB、西门子、通用电气、歌美飒、庞巴迪、东芝三菱、利莱森玛和美奥迪等国内外知名企业，客户信用状况良好，公司应收账款不存在重大回收风险；（5）公司信用状况良好，与银行保持了良好的合作关系，短期内不存在银行“断贷”风险。
从长期来看，本次募集资金到位后，公司资产负债率将会大幅下降，流动性风险将进一步降低。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
会计师履行了以下核查程序：
1、取得与存货相关的内部控制文件、内部控制鉴证报告，了解与存货相关的内部控制流程及其有效性；
2、取得公司管理层出具的说明文件，获取发行人财务报表、存货明细表、存货盘点表，分析存货余额较高的原因及合理性，货跌价准备计提比例较低的原因；
3、取得公司管理层出具的说明文件，获取发行人财务报表、银行借款明细表、银行借款合同，了解短期借款的还款安排及资金来源，分析短期借款金额较大的原因及合理性，是否存在短期流动性风险；
4、实地查看发行人存货，了解存货库龄及周转情况；
5、取得银行函证，核实2020至2022年各年末的货币资金、银行理财产品及结构性存款、银行借款余额等信息。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
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1、发行人存货余额较高的原因、存货跌价准备计提比例较低的原因已如实回复，原因具有合理性；
2、短期借款金额较大的原因、短期借款的还款安排及资金来源已如实回复，原因具有合理性，短期流动性风险较小。
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问题7 关于其他
7.1请发行人说明：公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资情况
2022年6月6日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，本次发行董事会决议日为2022年6月6日。
本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年12月6日）起至本回复出具日，公司不存在投资类金融业务、投资金融业务、投资与公司主营业务无关的股权投资的情形；不存在投资产业基金、并购基金的情形；不存在拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况。
（二）发行人最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2022年12月31日，公司与财务性投资核算相关的报表项目，及各科目中财务性投资的金额情况列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 其中财务性投资金额 |
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| 1 | 货币资金 | 15,036.60 | - |
| 2 | 交易性金融资产 | 12,726.17 | - |
| 3 | 其他流动资产 | 431.79 | - |
| 4 | 其他应收款 | 732.01 | - |
| 5 | 长期股权投资 | - | - |
| 6 | 其他权益工具投资 | - | - |
| 7 | 衍生金融资产 | - | - |
| 8 | 其他非流动金融资产 | - | - |
| 合计 | 28,926.58 | - | |
1、货币资金
截至2022年12月31日，公司货币资金账面价值构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 是否属于财务性投资 |
| 库存现金 | 0.01 | 否 |
| 银行存款 | 15,036.59 | 否 |
| 合计 | 15,036.60 | - |
截至2022年12月31日，公司货币资金构成主要包括库存现金、银行存款、其他货币资金，其中银行存款全部为活期存款。
2、交易性金融资产
截至2022年12月31日，公司存在12,726.17万元交易性金融资产，其中结构性存款3,005.55万元，因砺剑防卫业绩补偿相关措施确认的上市公司股份业绩承诺补偿9,720.62万元，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2022年12月31日，公司其他流动资产账面价值构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 是否属于财务性投资 |
| 待认证进项税 | 248.78 | 否 |
| 增值税留底税额 | 110.76 | 否 |
| 预缴增值税 | 72.25 | 否 |
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| 合计 | 431.79 | - |
截至2022年12月31日，公司其他流动资产构成主要包括增值税留底税额及预缴增值税，均与主营业务相关，不属于财务性投资。
4、其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款账面价值构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 是否属于财务性投资 |
| 押金、保证金 | 683.93 | 否 |
| 代扣代缴社保公积金 | 32.86 | 否 |
| 其他 | 15.23 | 否 |
| 合计 | 732.01 | - |
截至2022年12月31日，公司其他流动资产构成主要包括押金、保证金、代扣代缴社保公积金及其他（主要系其他各种应收、暂付款、代垫款等款项）均与主营业务相关，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至2022年12月31日，公司不存在长期股权投资。
6、其他权益工具投资
截至2022年12月31日，公司不存在其他权益工具投资。
7、衍生金融资产
截至2022年12月31日，公司不存在衍生金融资产。
8、其他非流动金融资产
截至2022年12月31日，公司不存在其他非流动金融资产。
综上，截至2022年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
二、中介机构核查程序及核查意见
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（一）核查程序
会计师履行了以下核查程序：
1、查阅《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定中关于财务性投资、类金融业务的定义；
2、查阅公司相关董事会决议、公告文件、定期报告、结构性存款合同，核查是否存在财务性投资或类金融业务。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
截至2022年12月31日，公司未持有财务性投资（包括类金融业务）。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。
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（本页无正文，为众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于《常州神力电机股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于常州神力电机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
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