证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2023-027
广州集泰化工股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月17日以邮件、电话方式发出通知，于2023年4月24日发出补充议案的通知。
2、本次会议于2023年4月27日上午10:00在广州开发区南翔一路62号C座一楼会议室以现场结合通讯方式召开。
3、本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
4、本次会议由公司董事长邹榛夫先生召集。经半数以上董事共同推举，由董事孙仲华先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州集泰化工股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于﹤2022年度董事会工作报告﹥的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司2022年经营运作的实际情况，董事会编制了《2022年度董事会工作报告》。2022年公司内部治理运作规范，经营管理层勤勉尽责，公司生产经营健康有序。
公司独立董事徐松林先生、吴战篪先生及唐茜女士分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议，召开时间另行通知。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、审议通过《关于﹤2022年度总经理工作报告﹥的议案》
公司总经理邹珍凡先生根据2022年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，向董事会作了《2022年度总经理工作报告》。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
3、审议通过《关于﹤2022年度财务决算报告﹥的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司编制了《2022年度财务决算报告》。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议，召开时间另行通知。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4、审议通过《关于﹤2023年度财务预算报告﹥的议案》
根据《公司章程》等相关规定，公司以2022年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及2023年市场营销计划、生产经营计划等，经过审慎分析研究，编制了《2023年度财务预算报告》。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议，召开时间另行通知。
5、审议通过《关于﹤2022年年度报告﹥及﹤2022年年度报告摘要﹥的议
案》
根据法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》等相关要求，公司编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
公司董事会认为：公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议，召开时间另行通知。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
6、审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》
为保证公司正常经营和长远发展，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司章程》和公司《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》等相关规定，公司拟定如下分配预案：
按照母公司与合并报表数据孰低原则，公司实际可供分配利润为172,412,643.61元。
公司拟以2022年度利润分配方案实施时，股权登记日当日的总股本（扣除回购专户股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），本年度不送红股，也不进行资本公积转增股本。目前公司总股本为372,752,452股，扣除回购专户中股份数1,090,406股后，参与公司利润分配的股份数为371,662,046股，因此拟派发现金股利的总金额为18,583,102.3元（含税）。
自董事会及股东大会审议通过利润分配方案之日起，至未来实施分配方案股权登记日，若公司股本因股份回购、注销回购股份、实施员工持股计划或股权激励等原因有所变动的，公司将保持每10股派发现金股利0.5元人民币（含税）
的利润分配比例不变，相应变动利润分配的总额。公司董事会认为：公司《2022年度利润分配预案》符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股东长期回报规划以及相关承诺，符合股利分配政策，具备合法性、合规性及合理性。公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避本议案尚需提交2022年年度股东大会审议，召开时间另行通知。
7、审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》
根据《企业会计准则》及其应用指南、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，为了更加真实、准确地反映公司的资产状况和财务状况和经营情况，公司对合并报表范围内各类资产进行了全面清查、分析和评估，基于谨慎性原则，拟对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备并核销部分资产。经测试，2022年度公司拟计提各项资产减值准备合计1,783.85万元，拟进行核销资产合计865.20万元；2023年一季度，公司拟计提各项资产减值准备合计294.87万元。
公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》有关规定和公司实际情况，计提及核销依据充分，公司2022年度财务报告及2023年一季度财务报表因此将能够更加公允地反映公司截至2022年12月31日及截至2023年3月31日的财务状况、资产价值以及2022年度和2023年一季度的经营成果，公司本次计提资产减值准备及核销资产具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次计提资产减值准备及核销资产有关事项。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8、审议通过《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任2022年度审计机构期间，天职国际恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2022年度审计的各项工作。为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘天职国际为公司2023年财务报告和内部控制报告进行审计，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况并参照其他审计机构的收费标准，与天职国际协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件，2023年度审计费用以实际签订的合同为准。
公司独立董事已就该事项发表事前认可意见及明确同意的独立意见。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议，召开时间另行通知。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
9、审议通过《关于﹤2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告﹥的议案》
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2022年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
公司独立董事已对该报告发表了明确同意的独立意见，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，保荐机构中航证券有限公司已就上述事项出具了专项核查报告。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
10、审议通过《关于﹤2022年度内部控制自我评价报告﹥的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
截至2022年12月31日，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，各项内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合公司生产经营实际情况需要。报告期内，公司不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康发展。
公司独立董事已对该报告发表了明确同意的独立意见，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了审计报告，保荐机构中航证券有限公司已就上述事项出具了核查意见。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
11、审议通过《关于<2022年社会责任报告>的议案》
公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，结合公司2022年度在履行社会责任方面的具体情况，编制了《2022年社会责任报告》。
公司董事会认为：公司较好地履行了社会职责，编制的《2022年社会责任报告》客观、真实、公正地披露了公司在承担社会责任方面所做的各项工作。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
12、审议通过《关于公司2023年度董事薪酬（津贴）的议案》根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况，公司制定了公司2023年度董事薪酬（津贴）方案。
董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司董事2022年的履职情况，结合公司未来发展规划，审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬（津贴）的议案》。2023年度董事预计薪酬（津贴）情况如下：
| 职 务 | 2023年度预计薪酬（税前） | |
| 基本年薪 | 绩效薪酬 | |
| 董事长 | 880,000元 | 根据薪酬与考核委员会绩效考评结果确定 |
| 在公司担任高级管理人员职务的董事 | 750,000元 | |
| 不在公司担任具体管理职务的董事 | 84,000元 | 无 |
| 独立董事 | 120,000元 | 无 |
2023年度董事薪酬（津贴）方案有关说明：
（1）2023年度董事的薪酬（津贴）方案根据《广州集泰化工股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》和《广州集泰化工股份有限公司独立董事、外部董事、外部监事津贴管理办法》的要求制定；
（2）公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查相关董事履行职责情况并对其进行年度绩效考评。绩效薪酬将在年度结束后由薪酬委员会商讨确定考核结果并交由公司人力发放绩效薪酬；
（3）上述不在公司担任具体管理职务的董事、独立董事，薪酬构成仅为基本年薪，不包括绩效薪酬；
（4）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；
（5）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避本议案尚需提交2022年年度股东大会审议，召开时间另行通知。
13、审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬（津贴）的议案》根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况，公司制定了公司2023年度高级管理人员薪酬（津贴）方案。
董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司高级管理人员2022年的履职情况，结合公司未来发展规划，审议通过了《关于公司2023年度高级管理人员薪酬（津贴）的议案》。
2023年度高级管理人员预计薪酬（津贴）情况如下：
| 职 务 | 2023年度预计薪酬（税前） | |
| 基本年薪 | 绩效薪酬 | |
| 总经理 | 850,000元 | 根据薪酬与考核委员会绩效考评结果确定 |
| 副总经理 | 680,000元 | |
| 财务负责人 | 750,000元 | |
| 董事会秘书 | 680,000元 | |
2023年度高级管理人员薪酬（津贴）方案有关说明：
（1）2023年度高级管理人员的薪酬（津贴）方案根据《广州集泰化工股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的要求制定；
（2）公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查相关公司高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评。绩效薪酬将在年度结束后由薪酬委员会商讨确定考核结果并交由公司人力发放绩效薪酬；
（3）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；
（4）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。表决情况：6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避（董事孙仲华先生兼任公司高级管理人员，回避本议案表决）
14、审议通过《关于<2023年一季度报告>的议案》
根据法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》的相关要求，公司编制了《2023年一季度报告》。
公司董事会认为：公司《2023年一季度报告》的编制程序、报告内容、格式符合相关法律法规的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
15、审议通过《关于<广州集泰化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
经审议，同意公司为本次向特定对象发行A股股票事宜制定的《广州集泰化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。该报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《广州集泰化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事已就该事项发表事前认可意见及明确同意的独立意见。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议，召开时间另行通知。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
16、审议通过《关于<广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》
公司根据实际情况调整了2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告中的项目投资效益分析、募集资金投资项目土地情况及可行性分析的内容。
公司独立董事已就该事项发表事前认可意见及明确同意的独立意见。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、广州集泰化工股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项之事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项之独立意见。
4、中介机构相关意见；
5、会计师事务所相关报告。
特此公告。
广州集泰化工股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日