酒鬼酒股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年度，酒鬼酒股份有限公司（以下简称公司）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党中央、国务院决策部署，认真落实国资委有关工作要求，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，不断强化董事会建设，持续提升公司治理效能。董事会全体成员按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规和制度的相关规定，勤勉尽责，始终着眼于公司长远发展，切实维护公司及全体股东的利益，坚持科学、审慎决策相关事项，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极履行公司及股东赋予的各项职责，实现公司健康稳定发展。现将2022年度公司董事会各项工作情况报告如下：
一、报告期董事会履职情况
（一）加强战略引领，着眼长远健康发展。
2022年，在复杂的经济和市场环境下，白酒行业发生了深刻的变化。公司董事会遵循市场经济和企业发展规律，聚焦主责主业，立足持续增强公司核心竞争力，加强企业发展战略研究，科学制定战略规划。
公司秉承“中国文化酒引领者”的战略使命，以“中国文化白酒第一品牌”为愿景。面对行业新形势、新阶段，结合企业自身战略定位和内外部环境，董事会围绕行业趋势、发展方向、创新转型等方面进行了深入分析研
判，对公司“十四五”发展规划和长远战略进行了反思和梳理，面对行业和自身发展阶段所遇到的问题，提出有针对性的应对策略。公司持续坚持打造“内参”“酒鬼”“湘泉”三大产品品牌，着重关注“内参”高端引领和需求端扩大、“酒鬼”腰部大单品占比提升，加强品牌引领，坚持营销创新，做好消费者培育，夯实渠道和消费端基础，培养和扩大馥郁香产品价值的认同群体，持续推动公司长远健康高质量发展。
（二）实现科学决策，确保董事会合规运作。
1、董事会会议召开情况
2022年，董事会严格按照《公司法》《公司章程》审慎行使职权，及时组织召开相关决策会议，全年共召开会议5次，审议通过议案21项；各次会议的召集和召开程序、表决程序、审议事项等均符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效，确保了公司经营管理工作顺利开展。董事会会议具体情况如下：
| 会议届次 | 时间 | 会议审议通过的议案 |
| 第八届董事会第九次会议 | 2022年1月24日 | 《关于2021年日常关联交易实际发生情况及预计2022年度日常关联交易的议案》 |
| 第八届董事会第十次会议 | 2022年4月28日 | 1、《2021年度董事会工作报告》 |
| 2、《2021年度总经理工作报告》 | ||
| 3、《2021年度报告及摘要》 | ||
| 4、《2021年度财务决算报告》 | ||
| 5、《2021年度利润分配预案》 | ||
| 6、《2021年度内部控制评价报告》 | ||
| 7、《关于续聘2022年度审计机构的议案》 |
8、《关于与中粮财务公司关联存、贷款等
金融业务的风险持续评估报告》
| 8、《关于与中粮财务公司关联存、贷款等金融业务的风险持续评估报告》 | ||
| 9、《2022年第一季度报告》 | ||
| 10、《关于2022年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》 | ||
| 11、《关于变更经营范围及修改公司章程的议案》 | ||
| 12、《关于修改公司董事会议事规则的议案》 | ||
| 13、《关于公司董事会授权管理办法的议案》 | ||
| 14、《关于公司董事会授权决策方案的议案》 | ||
| 15、《关于召开2021年度股东大会的议案》 | ||
| 第八届董事会第十一次会议 | 2022年5月12日 | 《关于聘任公司财务总监的议案》 |
| 第八届董事会第十二次会议 | 2022年8月29日 | 1、《2022年半年度报告全文及摘要》 |
| 2、《关于投资设立全资子公司的议案》 | ||
| 3、《关于与中粮财务公司关联存、贷款等金融业务的风险持续评估报告》 | ||
| 第八届董事会第十三次会议 | 2022年10月28日 | 《2022年第三季度报告》 |
2、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，2022年各专门委员会均认真履行了职责。
报告期内，面对宏观经济和行业周期的变化，战略发展委员会持续关注行业发展趋势，与管理层一道推动营销模式变革、品牌文化建设、生产工艺创新等一系列工作，提升公司经营质量。2022年，战略发展委员会召开会议对公司投资成立湖南酒鬼酒馥郁香科技有限公司的议案进行研究审议，认为设立全资的制曲子公司可以实现机械化、自动化、柔性
化制曲，能够有效提高公司大曲产能，满足公司基酒产能整体需求。
报告期内，审计委员会本着客观、独立、审慎的原则开展了以下工作：一是审阅公司各期定期财务报告并发表意见。二是监督及评估外部审计机构工作。按照相关法规以及公司审计委员会议事规则相关规定，监督和跟踪公司外部审计机构天职国际会计师事务所的年度财务报告审计工作和内控审计工作，听取天职国际会计师事务所的相关工作汇报，并对审计报告进行审阅确认。三是审议其他相关议案。审计委员会对公司年度日常关联交易事项、年度财务决算报告、年度利润分配预案、年度内部控制评价报告、续聘审计机构等议案进行了审议。
2022年，提名委员会严格按照规则要求履行职责。报告期内，对公司聘任财务总监的议案进行了研究审议，认为聘请专职财务总监有利于公司加强内部财务管理和资金运作。
报告期内，薪酬与考核委员会对2022年度公司高级管理人员薪酬方案、《岗位聘任协议》、2022年度考核方案及2022-2024年任期责任书进行了审阅，认为上述相关事项符合公司薪酬管理制度，能够进一步激发高级管理人员工作积极性和创造性，有利于健全公司激励机制。
（三）执行股东大会决议，持续分红回报股东。
2022年，公司董事会共召集召开一次股东大会，会后董事会严格执行了股东大会所作出的各项决议。根据股东大会关于《2021年度利润分配预案》的决议，报告期内顺利完成
利润分派工作。以公司2021年12月31日的股份总额为基数，按每10股派发现金红利人民币13.0元（含税），共分配利润4.22亿元，以较高比例的现金分红持续回报股东。股东大会决议的其他事项，公司董事会都按照决议要求执行落实。
（四）持续完善内控体系，防范重大风险。
公司董事会重视风控工作，推动完善内部控制体系、合规管理体系等，有效识别、及时揭示企业经营重大风险隐患，指导督促经理层统筹发展和安全，加强风险预研预判，切实化解防范各类重大风险。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司已建立健全和有效实施内部控制制度。董事会定期审议年度内部控制评价工作报告，督促持续健全公司风险管理与内控体系。根据2022年度内部控制评价工作安排，公司已完成2022年度内部控制评价工作，并形成《酒鬼酒股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，报告期内公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（五）践行绿色发展理念，组织编制ESG报告。
公司董事会树立绿色发展理念，重视生态环境保护，始终坚持以“生态优先、绿色发展”为环境管理理念。2022年，董事会积极推进绿色高质量发展，公司针对环境管理、排放物与废弃物合规处理、低碳节能、绿色物流等建立了整体节能环保管理体系，积极开展专项排查整治，定期跟进整改情
况，打造资源节约型、环境友好型酒企。从2022年度开始，公司董事会将每年度编制ESG报告，展示公司在环境、社会和治理等方面的情况，与公司年度报告一并披露，全方位展现公司发展状况。
（六）不断提升信息披露质量，强化投资者关系管理。董事会高度重视投资者权益保护，致力于为股东创造长期价值，围绕信息披露与投资者关系管理建立了制度规范，在持续依法、合规做好法定信息披露的同时，不断提高信息披露内容质量，以增强投资者对公司所处行业的认识，加深投资者对公司战略规划及具体举措的理解和认同，合理引导投资者对公司未来发展的预期。公司采用多渠道、多形式、多层面沟通策略，搭建多样化的投资者交流互动平台，通过业绩说明会、分析师会议、接待来访，以及公司官方网站、微信公众号等传播工具，建立和丰富与投资者的交流、沟通渠道，提高与投资者的沟通效率和质量。
2022年，公司定期报告和临时公告均客观准确地反映公司报告期内的各项重大事项及经营情况，做到了信息披露的及时、公平、真实、准确、完整。2022年在第十三届中国上市公司投资者关系“天马奖”评选中，公司董事会荣获上市公司投资者关系最佳董事会奖。
二、公司治理及董事会制度建设情况
2022年，公司董事会贯彻落实党中央、国务院关于加快完善中国特色现代企业制度的决策部署，落实国企改革三年行动有关要求，进一步完善公司治理结构。根据国资委《关
于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知》及相关工作要求，按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关规定要求，进一步完善制度体系，加强董事会建设，规范公司运作。
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格按照中国证监会颁布的《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。公司与股东保持了有效的沟通，确保所有股东平等、充分地行使权利，切实维护包括中小股东在内的所有股东的合法权利。公司与控股股东在资产、业务、财务、人员、机构等方面保持独立，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在控股股东及其关联方占用公司资金或资产的情况。
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事会总人数的三分之一。报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》及有关法律法规的规定和要求，认真履行职责，积极出席了公司董事会会议和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，对重要事项发表了独立意见，履行职责过程中做到了勤勉、忠实、尽责，充分发挥独立董事作用，有效维护上市公司和包括中小股东在内的广大股东的利益。
报告期内，董事会自觉接受监事会监督，支持配合监事会开展工作。监事会成员列席董事会会议，并按照相关规则对董事会审议事项发表了意见。董事会充分保障经理层依法
行权履职，提高决策效率；经理层定期向董事会汇报公司经营工作情况。
报告期内，公司根据国资委《国有企业公司章程制定管理办法》、中粮集团《关于扎实推动党建工作整体要求纳入公司章程有关事项的通知》等文件要求，进一步落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，对《公司章程》党建条款进行修订，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”作用。公司将党委会研究讨论作为决策重大问题的前置程序。
（二）董事会制度建设情况
根据国务院国资委有关加强央企体系董事会建设及建立健全董事会运行配套制度的相关要求，进一步提升公司的治理能力和治理效能，切实落实董事会各项职权，重点落实中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权等6项职权，报告期内公司董事会组织对《董事会议事规则》进行了修订，同时制定了《董事会授权管理办法》《董事会授权决策方案》及授权清单，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，厘清董事会与经理层的责权界限，促使董事会和经理层有效地履行职责，提高规范运作和科学决策水平。
2023年，董事会将继续秉持高质量发展的理念，围绕董事会“定战略、作决策、防风险”功能定位，推动公司“十四五”战略规划的落实。在持续加强董事会自身建设的基础上，加强调查研究以保证决策的科学性，进一步优化风险管控体系，努力提升公司经营管理水平，以更好的业绩回报社
会、回报股东。
酒鬼酒股份有限公司董事会2023年4月27日