晋能控股山西煤业股份有限公司独立董事对第七届董事会第二十二次会议暨2022年年度报告相关事宜的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》要求，作为晋能控股山西煤业股份有限公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司第七届董事会第二十二次会议审议的各项议案以及2022年年度报告相关事宜进行认真负责的审核，发表独立意见如下：
一、对公司日常关联交易的独立意见
公司关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，符合国家有关部门规定和市场化原则，公司不会因日常关联交易事项对控股股东和关联方形成较大依赖。公司日常关联交易审批程序符合法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
二、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，作为公司独立董事本着实事求是的态度对公司2022年对外担保情况进行了认真负责的核查和落实。以前期间发生延续至本报告期内尚未履行完毕的担保情况如下：
1、2013 年7月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为子公司色连煤矿提供担保的议案》。公司为色连矿按股比提供担保，截止报告期末担保余额为21,037,500元。
2、经公司2019年第一次临时股东大会批准，为支持控股子公司色连煤矿业务发展，公司控股股东晋能控股煤业集团为色连煤矿提供
10亿元担保额度。色连煤矿以采矿权向晋能控股煤业集团提供反担保，担保额度上限不超过10亿元。色连煤矿向中航国际租赁融资2.5亿元，期限2020.4.24-2023.4.24，截止报告期末担保余额为37,099,227.37元。
3、经公司2019年年度股东大会批准，公司对控股股东晋能控股煤业集团提供最高额反担保18亿元。同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司为公司参股公司，为支持上海融资租赁公司业务发展，煤业集团为上海融资租赁公司提供90亿元担保额度，公司按持股比例向煤业集团提供最高额反担保，担保额度上限不超过18亿元。截止报告期末，公司承担反担保金额为557,427,753.41元。
截止2022年12月31日，公司未发生逾期担保事项。
基于独立判断，我们认为：公司严格遵守法律法规关于对外担保的规定，对提交审议的对外担保事项认真履行了审议程序，并及时做出了真实、准确、完整的信息披露；上述担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
三、关于公司2022年度利润分配方案的独立意见
根据证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，我们在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，认为公司2022年度利润分配方案符合证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本方案综合考虑了公司经营情况、资金成本和股东诉求等因素，保证了公司利润分配政策的稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东整体利益及公司的可持续发展，符合有关政策法
规的要求。
四、对公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等要求，公司董事会审计委员会和内部审计部门对公司的内部控制及运作情况进行了全面深入的检查，审阅了《公司2022年度内部控制自我评价报告》。经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，认为公司内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。《公司2022年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对内部控制的薄弱环节认识比较深刻，加强内部控制的努力方向也比较明确。
五、对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，我们对公司2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金的情况进行了审查，认为报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
六、对《关于确认各项资产减值准备的议案》的独立意见
公司依据会计准则的相关规定，计提了资产减值损失和信用减值损失，本次计提减值准备符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，能够更加公允的反映公司的财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
七、对公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
报告期内公司独立董事对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为其薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，且符合公司的薪酬方案。公司独立董事对向董事、监事、高级管理人员发放的薪酬发表“同意”意见。
八、对《关于公司与财务公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》的独立意见
报告充分反映了财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，结论客观、公正，不存在损害本公司及股东尤其是中小股东利益的情况。财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷或存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。
九、对公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务独立意见
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规，公司2022年度进行的关联交易系基于公司正常经营活动所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允合理，不存在影响公司资金独立性安全性的情形，不存在被关联方占用的风险，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十、对《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见
公司选举董事提名程序符合《公司法》《公司章程》有关规定。候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、证监会和上交所认定不适合担任上市公司董事的情形。同意提名为公司第八届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。
十一、对《关于公司续签综合服务协议的议案》的独立意见日常关联交易项目是公司日常和一般业务，有利于公司降低管理及经营成本，并及时获得有质量保障的产品和服务供应。综合服务协议按一般商业条款订立，对公司及全体股东公平合理，订立日常关联交易协议符合公司及全体股东整体利益。公司董事会对该项关联交易的审议、表决程序符合法律法规、上市监管规定及《公司章程》规定。同意公司签署综合服务协议。
十二、对《关于控股子公司塔山煤矿继续将选煤厂委托运营的议案》的独立意见 塔山煤矿将选煤厂委托大地公司运行，能提升选煤厂运行效益，降低运行成本。该项交易定价公允，符合上市公司及全体股东整体利益。公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
十三、对《关于租赁塔山铁路土地使用权的议案》的独立意见
该项关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，价格公允；符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，表决程序合法有效。
十四、对《关于将子公司高岭土公司继续委托管理的议案》的独立意见
在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，公司将高岭土公司委托给和创实业管理，可以提高高岭土公司运营效益，确保资产保值增值。该项交易定价公允，符合上市公司及全体股东整体利益。公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
十五、对《关于公司收购同忻煤矿32%股权业绩承诺完成情况的议案》的独立意见
本次收购同忻煤矿32%股权盈利预测补偿期届满，公司聘请立信会计师事务所就以收益法评估的标的公司盈利预测补偿期间实现净利润情况进行专项审核，标的公司累计实现的净利润合计数完成业绩承诺，煤业集团无需进行业绩承诺补偿。董事会在审议该事项时表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十六、对《关于公司忻州窑矿关停的议案》的独立意见
鉴于近年来忻州窑矿为持续亏损状态，对公司业绩造成一定影响，按照相关政策要求，由于忻州窑矿矿井已无可布工作面，面临资源枯竭，拟进行政策性关闭。本次忻州窑矿关停整体上将有助于提高公司经营运行效率，提升公司盈利能力。
基于上述原因及我们的独立判断，我们同意上述各项议案。
独立董事：张秋生、汪文生、刘啸峰、石静霞、王丽珠
2023年4月28日