上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划
预留授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年四月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本激励计划的授予情况 ...... 9
一、股票期权预留授予的具体情况 ...... 9
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ...... 9
第六章 本激励计划授予条件说明 ...... 11
一、股票期权的授予条件 ...... 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 11
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“上市公司”或“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在利欧股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供利欧股份全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由利欧股份提供，利欧股份
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；利欧股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《利欧集团股份有限公司2022年股票期权激
励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对利欧
股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 |
利欧股份、上市公司、公司
指
利欧集团股份有限公司
股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划、本计划
指 利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划本报告、本独立财务顾问报告 指
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问、信公轶禾
指
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
股票期权 指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利激励对象 指
按照本激励计划规定，获得股票期权在公司（含子公司
）
任职的核心骨干人员授权日 指
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
易日
| ） |
有效期 指
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完
毕之日止等待期 指
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
的时间段可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格 指
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
买上市公司股份的价格行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《自律监管指南》 指
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
号——
业务办理》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》
指
《利欧集团股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指
《利欧集团股份有限公司
| 2022 |
年股票期权激励计划实
施考核管理办法》元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）利欧股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励
计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022年4月20日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了
《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2022年4月21日至2022年4月30日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2022年5月5日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
三、2022年5月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在条件成就时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。并于2022年5月11日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2022年6月10日，公司召开第六届董事会第十次会议与第六届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对
象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，确定本次激励计划的首次授予日为2022年6月10日，以1.55元/份的行权价格向符合条件的630名激励对象首次授予13,190.60万份股票期权。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划激励对象名单出具了核查意见。
五、2022年7月4日，公司完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作，
向624名激励对象首次授予股票期权13,144.57万份。
六、2022年10月26日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，同意以2022年10月26日为预留授予日，向符合条件的152名激励对象授予1,294.59万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。
七、2022年11月16日，公司完成2022年股票期权激励计划预留授予股票期权
的登记工作，向151名激励对象授予股票期权1,285.59万份。
八、2023年4月28日，公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，同意以2023年4月28日为预留授予日，向符合条件的137名激励对象授予2,002.30万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。
第五章 本激励计划的授予情况
一、股票期权预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2023年4月28日
（二）预留授予行权价格：1.55元/份
（三）预留授予数量：2,002.30万份
（四）预留授予人数：137人
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股
票。
（六）预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的股票期权数量 |
(
)
| 万份 | 占本激励计划拟授予股票期权数量的比例 |
核心骨干人员（共137人）
2,002.30 12.14% 0.30%
占本次授予公告日公司股本总额比例预留授予合计
2,002.30 12.14% 0.30%注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（七）本次授予后，本激励计划预留部分股票期权剩余7,600份，剩余部
分将于2023年5月10日到期后失效。
（八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象中，有七名激励对象因离职已不具备激励对象资格，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司对2022年激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量进行了调整。本次调整后，股票期权首次授予部分的激励对象人数由637名调整为630名，拟
授予激励对象的股票期权数量由16,555.00万份调整为16,488.25万份，其中：
首次授予股票期权数量由13,244.00万份调整为13,190.60万份，预留授予股票期权数量由3,311.00万份调整为3,297.65万份（因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例大于20%，故同步调整预留部分股数）。
在首次授予股票期权的登记过程中，共有6名激励对象放弃获授权益，共计46.03万份。首次授予实际登记人数为624人，登记数量为13,144.57万份。
在预留部分股票期权的登记过程中，共有1名激励对象放弃获授权益，共计9万份。最终预留授予实际登记人数为151人，登记数量为1,285.59万份。
除上述调整之外，公司本次预留部分的内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过内容一致。
第六章 本激励计划授予条件说明
一、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的相关规定，公司董事
会认为本激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2023年4月28日为预留授予日，向符合条件的137名激励对象授予2,002.30万份预留股票期权，行权价格为
1.55元/份。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定及预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。