证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2023-025
钱江水利开发股份有限公司关于公司与电建集团华东院和电建
集团中南院签订委托运营服务协议暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：根据钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）与中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）签署的《战略合作协议》，中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司（以下简称“华东院”）和中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司（以下简称“中南院”）部分水务、水资源项目委托给公司经营管理。
●华东院、中南院为公司关联人，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述交易金额预计在公司董事会权限2000万元以内，无需提交公司股东大会审议。
●过去12个月，公司与关联人华东院发生过非日常关联交易，公司与华东院等四家公司组成联合体，共同参与福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目投标，具体内容详见《钱江水利开发股份有限公司关于中标福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目暨关联交易的公告》（公告临2022-024）；公司与华东院等三家公司组成联合体，共同参与漳州市常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目（二次招标）投标，具体内容详见《钱江水利开发股份有限公司关于参与常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目（二次招标）投标暨关联交易的公告》（公告临2023-012）。公司与中南院未发生过同类关联交易。
一、关联交易概述
（一）审核概况
2023年4月27日召开的公司七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司与电建集团下属公司签订委托运营服务协议暨关联交易的议案》，6票同意；0
票反对；0票弃权；关联董事叶建桥先生、何刚信先生、王朝晖先生回避表决。
（二）中国电力建设集团有限公司持有中国水务投资有限公司（以下简称“中国水务”）38.50%，中国水务直接持有公司33.55%的股权，并通过其全资控股子公司钱江硅谷控股有限责任公司间接持有公司6.44%的股权，合计持有公司39.99%股权，为公司控股股东。根据上交所上市规则相关规定，华东院、中南院系本公司的关联人。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与华东院发生过非日常关联交易，公司与中南院未发生过同类关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此关联交易议案中国水务及其一致行动人需回避表决。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
中国电力建设集团有限公司持有中国水务投资有限公司（以下简称“中国水务”）38.50%，中国水务直接持有公司33.55%的股权，并通过其全资控股子公司钱江硅谷控股有限责任公司间接持有公司6.44%的股权，合计持有公司39.99%股权，为公司控股股东。根据上交所上市规则相关规定，华东院、中南院系本公司的关联人。
（二）交易对方基本情况
1、关联方基本情况
| 名称 | 中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330000142920718C |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 浙江省杭州市潮王路22号 |
| 法定代表人 | 时雷鸣 |
| 注册资本 | 234,263.2376万元 |
| 经营范围 | 工程项目总承包，国内外工程的规划、勘测、设计、咨询、监理、检验检测及有关的技术服务，全过程工程咨询，海洋工程勘察，基础设施项 |
| 目的投资、建设、运营、维护，工程施工，境外项目所需设备、材料出口，对外派遣本部门勘测、设计、咨询、监理劳务人员，计算机软件开发，信息系统集成服务，机电设备、电子设备、建筑材料、化工产品（不含危险品）的开发、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 成立日期 | 1993年7月17日 |
| 营业期限 | 1993月7月17日-无固定期限 |
| 主要股东 | 中国电力建设股份有限公司持有85.374%股份 |
| 最近一期主要财务指标（2022年12月31日） | 总资产：433.756亿元 净资产:87.93亿元 营业收入：541.72亿元 净利润：7.58亿元 |
| 名称 | 中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430000444885356Q |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 长沙市雨花区香樟东路16号 |
| 法定代表人 | 周峰 |
| 注册资本 | 135,000万元 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；建设工程监理；公路工程监理；水利工程建设监理；建设工程质量检测；水利工程质量检测；检验检测服务；测绘服务；国土空间规划编制；安全评价业务；职业卫生技术服务；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘察；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；特种设备设计；建筑智能化系统设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准设计、监理除外）；对外承包工程；工程造价咨询业务；招投标代理服务；地理遥感信息服务；计量技术服务；水利相关咨询服务；水土流失防治服务；水资源管理；水文服务；储能技术服务；风力发电技术服务；环保咨询服务；环境保护监测；海洋环境服务；土壤污染治理与修复服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；土壤环境污染防治服务；土地整治服务；水环境污染防治服务；公路水运工程试验检测服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；特殊作业机器人制造；以自有资金从事投资活动；自有资 |
| 金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 成立日期 | 1994年1月19日 |
| 营业期限 | 1994年1月19日 -无固定期限 |
| 主要股东 | 中国电力建设股份有限公司持有100.00%股份 |
| 最近一期主要财务指标（2022年12月31日） | 总资产：137.75亿元 净资产:42.82亿元 营业收入：123.13亿元 净利润：4.68亿元 |
三、委托经营服务协议的基本情况
（一）委托经营项目
1.华东院委托经营项目（协议A）包括：东阳华辰水务有限公司、舟山中电建水务有限公司。
2.华东院委托经营项目（协议B）包括：华东水务有限公司、东阳市中电建水务有限公司。
3.中南院委托经营项目：浙江国水环保科技有限公司、昆鳌污水处理厂（12万t/d）、东海污水处理厂（3万t/d）、水头污水处理厂（3万t/d）、萧江污水处理厂（1.5万t/d）。
（二）委托经营费用
1.公司与华东院（协议A）
（1）以托管项目经审计的2020-2022年利润表中三年平均净利润*华东院持有股权比例为基数，经审计的当年利润表中净利润*华东院持有股权比例大于基数的，华东院按超过部分的60%向公司支付当年委托经营费；当委托经营期经审计的当年利润表中净利润*华东院持有股权比例等于或小于基数的，华东院支付当年的委托经营费为零。
（2）公司于每年初编制托管项目的大修理技改计划，经华东院同意后实施，相应改造费用由受托管理的项目公司承担。因华东院不同意导致大修理技改计划未能实施，由此引起托管项目效益下滑的，该部分不利影响因素应在计算托管项目的提升效益、委托经营费时予以扣除。
（3）华东院应于每一会计年度结束或当年实际经营天数审计报告正式出具之日起30日内向公司支付上年度的委托经营费用。
2.公司与华东院（协议B）
（1）以经审计托管项目2020-2022年三年平均的管理成本为基数，经审计的当年管理成本低于基数部分，华东院作为当年的委托经营费支付给公司；委托经营期当年实际经营天数不足一年的，按照实际经营天数/360日折算基数、按照实际经营天数审计确认管理成本。
（2）公司于每年初编制托管项目的大修理技改计划，经华东院同意后实施，相应改造费用由受托管理的项目公司承担。因华东院不同意导致大修理技改计划未能实施，由此引起托管项目效益下滑的，该部分不利影响因素应在计算托管项目的提升效益、委托经营费时予以扣除。
（3）华东院应于每一会计年度结束或当年实际经营天数审计报告正式出具之日起30日内向公司支付上年度的委托经营费用。
3.公司与中南院
（1）以双方约定各年应实现的净利润额为基数，经审计的当年利润表中净利润*中南院持有股权比例大于基数的，中南院同意由浙江国水环保科技有限公司按超过部分的40%向公司支付当年委托经营费（含税）；当委托经营期实际利润小于基数的，中南院支付当年的委托经营费为零。
（2）公司于每年初编制托管项目的大修理技改计划，经中南院同意后实施，相应改造费用由受托管理的项目公司承担。因中南院不同意导致大修理技改计划未能实施，由此引起托管项目效益下滑的，该部分不利影响因素应在计算托管项目的提升效益、委托经营费时予以扣除。
（3）中南院应于每一会计年度结束或当年实际经营天数审计报告正式出具之日起30日内向公司支付上年度的委托经营费用。
（三）委托经营期限
1.华东院委托经营项目：2023年4月1日至2026年3月31日。
2.中南院委托经营项目：公司进驻现场之日起三年
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）华东院委托经营项目（协议A）包括：东阳华辰水务有限公司、舟山中电建水务有限公司。华东院委托经营项目（协议B）包括：华东水务有限公司、东阳市中电建水务有限公司。双方着手开展托管项目股权转让的系列前期准备，共同排出工作推进计划表，最迟于2023年底完成托管项目的股权转让。
（二）中南院委托经营项目：浙江国水环保科技有限公司、昆鳌污水处理厂（12万t/d）、东海污水处理厂（3万t/d）、水头污水处理厂（3万t/d）、萧江污水处理厂（1.5万t/d）。
双方着手开展托管项目及其他水务项目公司股权转让的系列前期准备，双方达成一致后，共同拟定计划表，并按约定实施。
本协议签订后至2023年12月31日期间若股权转让事项未取得政府方批准同意，或未取得中南院上级批准，在双方无法协商一致的情况下，本协议终止。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次与关联人华东院、中南院在水务、水资源领域的合作，经双方友好协商，秉持平等合作、互利互惠的原则达成协议。本次关联交易及后续安排符合国家政策以及公司的长远战略发展规划，协议内有关委托经营项目如能顺利收购，对公司未来的经营业绩产生积极影响，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可情况
公司独立董事对本次交易相关议案进行了事前审核，并发表独立意见。
独立董事事前认可意见：关于公司与电建集团下属公司签订委托运营服务协议暨关联交易的议案。我们对相关资料进行审阅，认为符合公司经营发展需要，不影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情况。现同意将上述议案提交给公司第七届董事会第二十次会议审议。
独立董事意见:上述关联交易不影响公司的独立性。董事会审议该关联交易
时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会审核情况
本次关联交易已经公司七届二十次董事会审议通过，关联董事叶建桥先生、何刚信先生、王朝晖先生回避表决。
八、备查文件
1、独立董事事前认可意见；
2、独立董事意见；
3、公司七届二十次董事会决议；
4、关联人基本资料；
5、关联人委托运营服务协议。
特此公告
钱江水利开发股份有限公司董事会2023年4月29日