证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：2023-009
重庆路桥股份有限公司关于增资澜至电子科技（成都）有限公司、受让关联
方持有的澜至电子科技（成都）有限公司股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司拟向澜至电子科技（成都）有限公司（以下简称“澜至电子”）增资人民币1亿元，认购澜至电子新增注册资本人民币14,710,858元，增资取得澜至电子科技（成都）有限公司4.0453%的股权。同时，公司拟与上海临骥投资合伙企业(有限合伙)、上海临利投资合伙企业(有限合伙)、上海临国投资合伙企业(有限合伙)、上海临桐建发投资合伙企业 (有限合伙)、上海临齐投资合伙企业 (有限合伙)分别签署《股权转让协议》，按照每1元注册资本人民币3.40元的价格，受让上述各方持有的持有澜至电子科技（成都）有限公司合计不超过3.82%（增资稀释前）的股权,受让股权的总金额不超过45,320,754元。
? 本次交易构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 过去12个月内，除本次关联交易事项外，公司与关联方上海
临芯投资管理有限公司及其一致行动人不存在关联交易。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司拟按照每1元注册资本人民币约合6.7977元的价格，向澜至电子科技（成都）有限公司（以下简称“澜至电子”）增资人民币1亿元，增资完成后，公司将持有澜至电子4.0453%的股权。同时，公司与上海临骥投资合伙企业(有限合伙)、上海临利投资合伙企业(有限合伙)、上海临国投资合伙企业(有限合伙)、上海临桐建发投资合伙企业 (有限合伙)、上海临齐投资合伙企业 (有限合伙)分别签署《股权转让协议》，按照每1元注册资本人民币3.40元的价格，受让上述各方持有的持有澜至电子合计不超过3.82%（增资稀释前）的股权,受让股权的总金额不超过45,320,754元。
（二）本次交易的目的和原因
近年来公司主营业务逐步萎缩，根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整和完善公司战略发展方向的议案》，公司计划通过本次对澜至电子科技（成都）有限公司（下称“澜至电子”）的投资，推进在集成电路和高科技产业第二主业版块的布局。
（三）本次交易的批准与授权
本次交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
本次交易涉及关联交易，交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
（四）过去12个月内，除本次关联交易事项外，公司与关联方上海临芯投资管理有限公司及其一致行动人不存在关联交易。
二、关联人基本情况
（一）上海临骥投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
统一社会信用代码：91310115MA1H75RT5G类型：有限合伙企业注册资本：35725万人民币注册地址：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼执行事务合伙人：上海临芯投资管理有限公司成立日期：2015-11-23合伙期限：2015-11-23 至 2025-11-22经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额/万元 | 出资比例 |
| 1 | 青岛银邑投资合伙企业（有限合伙） | 17762.5000 | 99.4402% |
| 2 | 上海临芯投资管理有限公司 | 66.6664 | 0.3732% |
| 3 | 深圳市领骥资本管理有限公司 | 33.3333 | 0.1866% |
2、与公司关联关系
公司董事李亚军先生为上海临骥投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人以及普通合伙人上海临芯投资管理有限公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海临骥投
资合伙企业（有限合伙）与公司构成关联关系。
3、是否为失信被执行人
经查询中国执行信息公开网，上海临骥投资合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）上海临利投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
统一社会信用代码：91310115MA1H77T49A
类型：有限合伙企业
注册资本：21962.8万人民币
注册地址：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
执行事务合伙人：上海临芯投资管理有限公司
成立日期：2015-12-07
合伙期限：2015-12-07 至 2025-12-06
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额/万元 | 出资比例 |
| 1 | 达孜欧律投资中心（有限合伙） | 9669.6000 | 44.0272% |
| 2 | 江阴优势同创产业投资合伙企业（有限合伙） | 7920.0000 | 36.0610% |
| 3 | 上海桐肜企业管理中心（有限 | 2000.0000 | 9.1063% |
| 合伙） | |||
| 4 | 苏州优势四号投资中心（有限合伙） | 1973.2000 | 8.9843% |
| 5 | 上海临芯投资管理有限公司 | 300.0000 | 1.3659% |
| 6 | 北京盛世共赢资本管理有限公司 | 100.0000 | 0.4553% |
2、与公司关联关系
公司董事李亚军先生为上海临利投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人以及普通合伙人上海临芯投资管理有限公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海临利投资合伙企业（有限合伙）与公司构成关联关系。
3、是否为失信被执行人
经查询中国执行信息公开网，上海临利投资合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）上海临国投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
统一社会信用代码：91310115MA1H75XD2G
类型：有限合伙企业
注册资本：15460万人民币
注册地址：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
执行事务合伙人：上海临芯投资管理有限公司
成立日期：2015-11-23合伙期限：2015-11-23 至 2025-11-22经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额/万元 | 出资比例 |
| 1 | 青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙） | 15300.0000 | 98.9651% |
| 2 | 青岛海丝泉宗投资管理有限公司 | 100.0000 | 0.6468% |
| 3 | 上海临芯投资管理有限公司 | 60.0000 | 0.3881% |
2、与公司关联关系
公司董事李亚军先生为上海临国投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人以及普通合伙人上海临芯投资管理有限公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海临国投资合伙企业（有限合伙）与公司构成关联关系。
3、是否为失信被执行人
经查询中国执行信息公开网，上海临国投资合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。
（四）上海临桐建发投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
统一社会信用代码：91310115MA1H763C6F类型：有限合伙企业注册资本：25000万人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区鸿音路3156弄8号1层167室执行事务合伙人：上海临芯投资管理有限公司成立日期：2015-11-24合伙期限：2015-11-24 至 2025-11-23经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额/万元 | 出资比例 |
| 1 | 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司 | 10000.0000 | 40.0000% |
| 2 | 宁波典烁投资中心（有限合伙） | 7500.0000 | 30.0000% |
| 3 | 王琳玲 | 3000.0000 | 12.0000% |
| 4 | 尤金花 | 1400.0000 | 5.6000% |
| 5 | 施金根 | 1400.0000 | 5.6000% |
| 6 | 王荣仙 | 1000.0000 | 4.0000% |
| 7 | 徐晓刚 | 250.0000 | 1.0000% |
| 8 | 梅勤峰 | 250.0000 | 1.0000% |
| 9 | 上海临芯投资管理有限公司 | 200.0000 | 0.8000% |
2、与公司关联关系
公司董事李亚军先生为上海临桐建发投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人以及普通合伙人上海临芯投资管理有限公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海临桐建发投资合伙企业（有限合伙）与公司构成关联关系。
3、是否为失信被执行人
经查询中国执行信息公开网，上海临桐建发投资合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。
（五）上海临齐投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
统一社会信用代码：91310115MA1H75Y7XK
类型：有限合伙企业
注册资本：18348万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区鸿音路3156弄8号1层166室
执行事务合伙人：上海临芯投资管理有限公司
成立日期：2015-11-23
合伙期限：2015-11-23 至 2025-11-22
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额/万元 | 出资比例 |
| 1 | 文轩恒信（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6798.0000 | 37.0504% |
| 2 | 宁波瀚丰长元股权投资合伙企业（有限合伙） | 4532.0000 | 24.7002% |
| 3 | 郝向东 | 4532.0000 | 24.7002% |
| 5 | 崔春 | 2266.0000 | 12.3501% |
| 6 | 上海临芯投资管理有限公司 | 220.0000 | 1.1990% |
2、与公司关联关系
公司董事李亚军先生为上海临齐投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人以及普通合伙人上海临芯投资管理有限公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海临齐投资合伙企业（有限合伙）与公司构成关联关系。
3、是否为失信被执行人
经查询中国执行信息公开网，上海临齐投资合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。
三、标的基本情况：
（一）交易标的概况
企业名称：澜至电子科技（成都）有限公司企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）法定代表人：XIAOMIN SI成立日期：2017年3月30日注册资本：34894.3285万元人民币住所：四川省成都市双流区东升街道成都芯谷产业园区集中区内经营范围：从事电子科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;集成电路、线宽0.25微米及以下大规模集成电路、软件产品、新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件）、电子产品的设计、开发、生产制造、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）,并提供相关配套服务。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的公司业务情况
澜至电子成立于2017年3月，是全球为数不多拥有完整电视广播接收和信号链处理技术的集成电路设计公司，自主研发数字广播前端技术、SOC整体音视频处理技术以及高级安全技术，为家庭娱乐市场提供高集成度的智能芯片解决方案。
澜至电子当前主营业务为数字广播电视（DVB）机顶盒芯片的研发与销售，在DVB机顶盒芯片领域占据重要市场份额。相继推出Symphony系列高集成度机顶盒主芯片，除SOC主芯片外，公司一站式提供全套（从前端射频单芯片到SOC系统集成芯片）的DVB机顶盒芯片，支持卫星、地面、有线数字电视应用，覆盖免费市场（FTA）、
付费市场/运营商市场（Pay TV）业务。受宏观环境等多重因素影响下，澜至电子2022年营业收入规模仍达约人民币4亿元，业务发展势头较好。澜至电子在DVB机顶盒芯片研发过程中，自主研发积累了多格式音视频编解码、高分辨率高画质显示屏技术、智能语音处理技术、高级安全认证等多项核心技术基础，后续将依托过往持续的技术积累及整体SOC开发经验，积极探索新产品布局。结合市场开拓角度而言，新产品将围绕智能家庭互联和消费类电子，生产厂家和终端客户与现有业务存在部分重叠，便于澜至电子新产品的市场拓展。澜至电子为国家级专精特新“小巨人”企业，主要IP均自主研发积累，截至2022年底，澜至电子拥有已授权发明专利64项、集成电路布图登记52件、软件著作权11项。澜至电子现有员工约280人，其中工程技术类人员占比超70%。
（三）股东及持股情况
| 序号 | 股东名称 | 增资及股权转让交易前 | 增资及股权转让交易后 | ||
| 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 中国电子投资控股有限公司 | 4,460.9772 | 12.7842% | 4,460.9772 | 12.2671% |
| 2 | HARMONIALUX HOLDINGS(HONG KONG) LIMITED | 3,059.3309 | 8.7675% | 3,059.3309 | 8.4127% |
| 3 | 英特尔（中国）有限公司 | 2,804.9450 | 8.0384% | 2,804.9450 | 7.7132% |
| 4 | 中信证券投资有限公司 | 2,535.7645 | 7.2670% | 2,535.7645 | 6.9730% |
| 5 | 天津澜芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,063.9941 | 5.9150% | 2,063.9941 | 5.6757% |
| 6 | 四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司 | 1,869.1589 | 5.3566% | 1,869.1589 | 5.1399% |
| 7 | 珠海融慕股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,785.0467 | 5.1156% | 1,785.0467 | 4.9086% |
| 8 | 北京中电发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,780.1513 | 5.1015% | 1,780.1513 | 4.8952% |
| 9 | 嘉兴芯璟投资合伙企业（有限合伙） | 1,520.5460 | 4.3576% | 1,228.7834 | 3.3790% |
| 10 | 上海临理投资合伙企业（有限合伙） | 1,475.9893 | 4.2299% | 1,475.9893 | 4.0588% |
| 11 | 天津启辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,463.9647 | 4.1954% | 1,463.9647 | 4.0257% |
| 12 | 杭州震泽投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,252.8012 | 3.5903% | / | / |
| 13 | Xinyun Capital Fund I, L.P. | 1,220.5796 | 3.4979% | 1,220.5796 | 3.3564% |
| 14 | EIGHT SQUARE CAPITAL LIMITED | 713.5423 | 2.0449% | 713.5423 | 1.9621% |
| 15 | 深圳前海熠芯投资合伙企业（有限合伙） | 647.3225 | 1.8551% | 647.3225 | 1.7800% |
| 16 | 嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙） | 579.7752 | 1.6615% | 579.7752 | 1.5943% |
| 17 | 深圳致盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 538.5577 | 1.5434% | / | / |
| 18 | HOWARD CHONGHE YANG | 522.0707 | 1.4961% | 522.0707 | 1.4356% |
| 19 | 上海临丰投资合伙企业（有限合伙） | 513.3753 | 1.4712% | 513.3753 | 1.4117% |
| 20 | 上海临骥投资合伙企业（有限合伙） | 420.2558 | 1.2044% | 268.5795 | 0.7386% |
| 22 | 上海临利投资合伙企业（有限合伙） | 367.9615 | 1.0545% | ||
| 23 | 上海临国投资合伙企业（有限合伙） | 360.5605 | 1.0333% | ||
| 26 | 上海临桐建发投资合伙企业（有限合伙） | 255.9002 | 0.7334% | ||
| 30 | 上海临齐投资合伙企业（有限合伙） | 193.4103 | 0.5543% |
| 21 | 杭州融禧领投股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 373.8318 | 1.0713% | 373.8318 | 1.0280% |
| 24 | 中国光大投资管理有限责任公司 | 290.6141 | 0.8328% | 290.6141 | 0.7991% |
| 25 | 西藏长乐投资有限公司 | 281.8393 | 0.8077% | 281.8393 | 0.7750% |
| 27 | 上海君弼投资管理合伙企业（有限合伙） | 227.1731 | 0.6510% | 36.3657 | 0.1000% |
| 28 | 杭州坤雷投资管理合伙企业（有限合伙） | 224.3956 | 0.6431% | / | / |
| 29 | Green Spark Investment Limited | 207.5781 | 0.5949% | 207.5781 | 0.5708% |
| 31 | 西安冠鑫通融科技合伙企业（有限合伙） | 130.8411 | 0.3750% | 130.8411 | 0.3598% |
| 32 | 上海林贝管理咨询合伙企业（有限合伙） | 124.6106 | 0.3571% | 124.6106 | 0.3427% |
| 33 | 陈恺 | 103.4442 | 0.2964% | 103.4442 | 0.2845% |
| 34 | 深圳市腾星投资企业（有限合伙） | 93.4579 | 0.2678% | 93.4579 | 0.2570% |
| 35 | MEGATOP CAPITALS LIMITED | 86.2035 | 0.2470% | 86.2035 | 0.2370% |
| 36 | Xinyun Capital STB Fund II, L.P. | 73.6865 | 0.2112% | / | / |
| 37 | Hong Kong Pine Stone Capital Limited | 61.0321 | 0.1749% | 61.0321 | 0.1678% |
| 38 | 中电通商融资租赁有限公司 | 59.6652 | 0.1710% | 59.6652 | 0.1641% |
| 39 | 嘉兴君镐投资合伙企业（有限合伙） | 54.5225 | 0.1563% | / | / |
| 40 | 嘉兴清芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 40.4577 | 0.1159% | 40.4577 | 0.1113% |
| 41 | Beijing Integrated Circuit Industry International Fund, L.P. | 28.8913 | 0.0828% | / | / |
| 42 | MALONBY L.P. | 20.6889 | 0.0593% | 20.6889 | 0.0569% |
| 43 | 深圳前海珂玺资本管理有限公司 | 5.4136 | 0.0155% | 5.4136 | 0.0149% |
| 44 | 重庆路桥股份有限公司 | / | / | 5456.0194 | 15.0033% |
| 合计 | 34,894.3285 | 100% | 36,365.4143 | 100% | |
注：上述股权变动情况具体以后续交割完成后的披露情况为准
（四）主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年度 |
| 资产总额 | 825,792,009.75 |
| 负债总额 | 473,002,036.11 |
| 净资产 | 352,789,973.64 |
| 营业收入 | 392,469,162.58 |
| 营业利润 | -60,791,797.05 |
| 净利润 | -61,360,809.17 |
注：上述财务数据未经审计。
（五）其他
1、本次公司受让的澜至电子股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、经查询中国执行信息公开网，澜至电子不存在被列为失信被执行人的情况。
3、公司董事会已授权管理层在董事会审议通过的增资协议及股份转让协议的基础上协商签署本次交易的全套协议及相关文件，并确认对前述协议的修订、执行与终止。管理层将在后续协议签署过程中
确认具有优先认购权、优先受让权的其他股东是否已放弃相关优先认购权与优先受让权益。
四、本次交易定价依据
本次公司投资澜至电子由增资与受让股份组成，其中增资价格为每1元注册资本约合6.7977元，股份受让价格为每1元注册资本3.40元，本次交易整体完成后（包括受让非关联方的股权，详见公司临时公告2023-010《重庆路桥股份有限公司关于受让非关联方持有的澜至电子科技（成都）有限公司股权的公告》），公司综合交易成本约为每1元注册资本4.3161元。上述增资与股权转让作价系在参考了澜至电子历次融资及转让估值的基础上（澜至电子最近一轮融资的投后估值为每1元注册资本
6.1793元），结合标的公司在芯片设计领域核心技术及知识产权情况、研发团队情况、现有产品市场拓展及潜在市场空间情况、标的公司未来业务布局及业绩增长可能性等，经各方友好协商确定。
五、《增资及股权转让协议》的主要内容和履约安排
（一）《增资协议》主要内容和履约安排
公司拟与澜至电子科技（成都）有限公司、天津澜芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津启辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之增资协议的核心条款如下：
1、增资认购对价
各方同意并确认，重庆路桥股份有限公司出资人民币壹亿元（RMB100,000,000.00，“增资款”或“投资人投资额”）认购公司新增
注册资本人民币壹仟肆佰柒拾壹万零捌佰伍拾捌元（RMB14,710,858.00）,该新增注册资本金额称为“投资人出资额”，约合公司每一元注册资本的对价为人民币6.7977元（“本次认购价格”）。
2、增资款的缴纳
增资款应由投资人于交割条款满足日（定义见下文）后10个工作日内或者双方友好协商的其他时间以现金方式一次性付至公司指定账户。
3、交割先决条件
只有当下列先决条件全部得到满足或被投资人书面豁免后，投资人有义务按本协议之约定向公司缴付增资款：
（1）不存在限制、禁止或取消本次增资的法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次增资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（2）公司的董事会已经通过了批准关于本次增资的决议且现有股东已经放弃本次增资的优先认购权，并向投资人交付了该等决议文件、放弃文件的复印件；
（3）自本协议签署之日(包括签署日)至交割条款满足日(包括交割条款满足日)，不存在或没有发生对公司已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
（4）本协议中公司的声明和保证在作出时是真实和准确的，且截止至交割日均应是真实和准确的，并具有如同在交割日作出的同等效力和效果。本协议所含的应由公司于交割日或之前履行的任何承诺和约定应均已得到履行；
（5）相关各方已适当签署所有的本次投资交易文件，并向投资人交付了每一份投资交易文件的原件；
（6）公司已就本次增资及股权变动事宜，取得浦发银行成都分行的书面同意，并向投资人交付了该等同意文件的复印件。
尽管有本第7.1条的前述约定，但投资人有权对本第7.1条项下的交割先决条件进行豁免。
4、交割
各方同意并确认，本次增资交割应按照如下约定完成：
（1）当本协议第7.1条约定的先决条件全部得到满足或被投资人书面豁免后，公司应向投资人发送书面通知确认先决条件已经全部满足并提供相关条件已经得到满足的书面说明及相应法律文件；公司向投资人发送书面通知后五（5）个工作日内，投资人应当书面确认先决条件是否得到满足或豁免，并在确认付款先决条件得到满足或被豁免时向澜至电子科技发送书面确认通知，投资人发出该通知之日为交割条款满足日；如投资人逾期未确认，且未对公司发出的书面通知提出异议的，视为交割先决条件已满足，公司向投资人发送书面通知后五（5）个工作日届满之日为交割条款满足日。
（2）投资人应在交割条款满足日后十（10）个工作日内或者双方友好协商的其他时间向公司指定账户以现金方式一次性支付增资款，同时将划款凭证提供给公司，投资人完成支付增资款（“交割”）之日即为本次增资的交割日（“交割日”）。
（3）公司应于交割日起三十（30）个工作日内就本次增资向市场监督管理部门提交备案或变更登记申请。公司完成本次增资相关的变更登记之日为本次增资的完成日（“本次增资完成日”）。
5、违约责任
（1）本协议正式签订后，任何一方严重违反、不履行、不完整履行本协议规定，或者履行本协议不符合约定的条件或方式，或所作的陈述、保证或承诺不正确、不真实或误导，均构成违约，违约方应当向守约方承担违约责任。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。
（2）尽管有本协议其他之约定，如公司在本协议项下之任何陈述或保证存在虚假、重大遗漏或未能实现，且导致公司有重大损失，或者公司严重违反其本协议项下之承诺、义务，且导致公司有重大损失，投资人有权要求公司按以下方式确定的回购价款回购投资人基于本次增资获得的公司股权：
回购价款= 投资人向公司支付的增资款×（1 +6%×投资人向公司实际支付增资价款之日起至投资人向公司发出回购股权通知之日止的天数/365）
在上述情形下，公司应在投资人向公司发出回购股权通知后90日内向投资人支付回购价款和履行相应的回购程序。如公司未能于前述期限内向投资人支付回购价款，自逾期支付之日起，公司应每日按逾期未支付回购价款的万分之一向投资人支付违约金。
6、适用法律和争议解决
（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应受中国法律的管辖。
（2）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际仲裁中心按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭应由三名仲裁员
组成，其中申请方有权指定一名，被申请人有权指定一名，首席仲裁员应由仲裁庭指定。仲裁申请的败诉方应当承担另一方因仲裁程序产生的全部费用，包括但不限于仲裁申请费、律师费、鉴定费、公证费等。
（二）《股权转让协议》的主要内容和履约安排
公司（乙方）拟与上海临骥投资合伙企业(有限合伙)、上海临利投资合伙企业(有限合伙)、上海临国投资合伙企业(有限合伙)、上海临桐建发投资合伙企业 (有限合伙)、上海临齐投资合伙企业 (有限合伙)（以上统称甲方）分别签署《股权转让协议》，受让上述各方持有的持有澜至电子科技（成都）有限公司合计不超过3.82%的股权（增资稀释前）。相关协议核心条款如下：
1、转让价款及付款方式
（1）本次交易标的公司每一元注册资本的对价为3.4元。
（2）各方确认，受限于本协议第2.7条等条款之约定，乙方在以下条件满足时将标的股权转让价款的20%支付至本协议第2.3条所述之甲方的银行账户。
（3）在乙方向甲方支付完毕第一笔股权转让价款后的十五个工作日内，各方应密切配合于市场监督管理部门完成本协议的股权转让事宜相关的变更登记手续。
（4）乙方应在市场监督管理部门办理完成本次股权转让的变更登记手续后十个工作日内，将标的股权转让价款的80%至本协议第
2.3条所述之甲方的银行账户。
2、费用承担
各方在履行本协议过程中，以及办理有关股权变更手续等过程中所发生的各自税费、手续费、资料费等费用，由该方根据法律法规各自承担，如涉及法律法规要求应由一方进行代扣代缴税费的，其他方应予以配合。
3、违约责任
（1）本协议签署后，任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（以下简称“守约方”）造成的一切损失。
（2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次标的股权转让的完成或标的股权转让价款的付清或本协议的解除而免除。
4、法律适用和争议解决
（1）本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中华人民共和国法律。
（2）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当通过友好协商的方式解决。通过协商解决不成的，除适用法律及本协议另行规定外，应提请上海国际仲裁中心按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。
5、协议的生效、变更、终止及解除
（1）本协议经各方签署之日起生效。
（2）本协议履行过程中如需变更，各方应签署补充协议。经各方签署的补充协议，与本协议具有同等法律效力。
（3）各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止：
1）各方协商一致以书面形式终止本协议；2）本协议依法解除；3）依据有关法律、法规和本协议的其他规定而终止本协议的其他情形。
（4）因不可抗力或其他政策变更原因导致本次转让无法完成的，经各方确认后本协议解除。
（5）如本协议项下之股权转让相关的变更登记手续未能在乙方向甲方支付完毕第一笔股权转让价款后的四十个工作日内完成的，乙方有权解除本协议并无须承担任何违约责任，但因乙方原因导致无法按时完成变更登记手续除外。如非因本协议各方原因致使本协议生效后六个月内无法于市场监督管理部门完成本次股权转让相关的变更登记手续，各方均有权解除本协议并无须承担违约责任。
（6）在本协议解除的情形下，甲方应在本协议解除后十日内向乙方返还已支付的股权转让价款（乙方的收款账户见本协议第2.7条）。如甲方未能在前述期限内向乙方返还股权转让价款，每逾期1日，甲方应每日就逾期未返还的股权转让款的万分之五向乙方支付滞纳金并赔偿乙方因此所受的全部损失，且在此情形下，乙方还有权采取措施冻结、处置甲方持有标的公司股权。
七、关联交易对上市公司的影响及风险提示
（一）本次交易对上市公司的影响
1、根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整和完善公司战略发展方向的议案》，通过本次对澜至电子的投资，系公司在集成电路和高科技产业第二主业版块的布局。
本次投资整体完成后，澜至电子为公司的参股公司，未纳入公司合并报表，短期内对公司财务数据及经营状况的影响较小；长期来看，澜至电子近年来销售规模不断增长，但目前尚未盈利，投资澜至电子对公司未来财务状况和经营成果的影响尚存在不确定性。
2、本次关联交易不涉及公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
3、交易完成后不存在新增关联交易的情况。
4、本次交易不会产生同业竞争的情况。
（二）风险提示
标的公司目前主营业务以全套（从前端射频单芯片到SOC系统集成芯片）DVB机顶盒芯片为主，虽已形成相对稳定的收入，但其后续芯片的迭代及新产品的拓展不排除需要持续融资以支持业务发展。在未来实际经营中,亦可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，若标的公司发展或融资不及预期，可能出现难以实现预期投资收益等风险。为此，公司将加强与各方的沟通，及时了解、关注标的公司的运作情况，进一步完善风险防范与控制措施。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
1、2023年4月27日，公司召开第八届董事会第四次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于增资澜至电子科技（成都）有限公司、受让关联方持有的澜至电子科技（成都）有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事李向春、李亚军、蒋爱军回避表决。
2、公司独立董事表示前事意见：本次拟提交董事会审议的《关
于增资澜至电子科技（成都）有限公司、受让关联方持有的澜至电子科技（成都）有限公司股权暨关联交易的议案》，符合公司业务发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。基于此，我们同意将本议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。
3、《关于增资澜至电子科技（成都）有限公司、受让关联方持有的澜至电子科技（成都）有限公司股权暨关联交易的议案》的独立意见：本次增资澜至电子科技（成都）有限公司、受让关联方持有的澜至电子科技（成都）有限公司股权，系实施公司的战略调整，符合公司业务发展需要，关联交易的定价遵循了商业原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，董事会召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们表示同意。
4、本次关联交易无需提交股东大会审议。
5、本次关联交易无需经过有关部门批准。
特此公告。
重庆路桥股份有限公司董事会
2023年4月29日