贵州长征天成控股股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，面对复杂的内外部环境和各种风险挑战，公司围绕年度经营目标，坚定信心，攻坚克难，积极应对困难挑战。通过抓管理、抢市场、保生产，规范内控运行，稳定公司生产经营；通过债务重组、债务和解等方式，积极推动债务、诉讼等历史遗留问题的解决，努力化解债务风险；通过坚持不懈的努力，成功化解退市风险，为公司的平稳运行、长远发展奠定了坚实基础。报告期内，公司主要完成的工作如下：
一、2022年度主要工作
报告期内，公司主营业务电气设备制造行业竞争持续加剧，加之受原材料价格波动、现金流紧张以及诉讼、资金占用等因素影响，主营业务收入增长缓慢，经营业绩亏损持续。
报告期内公司实现营业收入13,663.11万元，较上年同期11,795,52万元，同比增加15.83%；归属于上市公司股东的净利润-13,264.02万元，较上年同期18,073.32万元，同比减少173.39%；净资产9,505.38万元,较上年同期13,325.40万元，同比减少28.67%。
（一）加强管理，完善制度，规范运作确保公司总体稳定
进一步梳理内控管理制度，根据实际情况进行调整、修订和补充。公司各部（室）、各单位认真对照内控制度进行梳理，对不符合现状的制度提出调整修订建议，对缺失的制度模块组织拟定，同时以内控制度为指引，检查核实内控制度的执行情况。加强制度管理，从根本上规范经营行为，做到有据可依、规范运营。
（二）风险化解
努力化解各种风险，是全年工作的重点，主要采取了以下措施：
1、化解退市风险
2022年，来自市场、债权人、资金流等多重压力进一步加重，公司的生存危机加剧，公司管理层带领全体员工直面困难挑战，齐心协力，于2022年9月14日公司股票撤销退市风险警示，化解退市风险。
2、努力解决资金占用、违规担保遗留问题。公司及原控股股东高度重视，
多方努力、筹划推动包括债务重组、资产置换等多种方案。2021年12月10日，天地合明、银河集团与公司签订《债权债务抵偿协议》，天地合明同意以对公司的部分债权48,807,396.46元抵偿银河集团对公司的部分债务48,807,396.46元，该事项已经于2022年12月16日经公司2022年第六次股东大会审议通过，资金占用金额减少48,807,396.46元。
3、继续整合中压事业部各公司的市场资源，完善制度建设，增强持续经营能力，提升销售收入和利润，加强风险防范机制，确保全年主营业务收入稳中有升。
4、积极推动历史债务、诉讼问题的解决，通过债务重组、债务和解等方式，努力化解债务风险。
（三）电气设备制造业
面对激烈的市场竞争环境，收缩产品线，调整产品细分市场，针对细分市场和重点客户，定制研发满足客户特殊需求的产品，向客户提供完整的解决方案：
围绕电网客户主推电网正推行的响应国家环保要求的12kV环保气体绝缘环网柜，
40.5kV环网柜和C-GIS产品主要定位于新能源领域的风光储能、轨道交通、发配电等场所，常规开关成套设备定位满足变电站、发电厂、厂矿企业等电力用户。继续优化客户与价格策略，深化原有客户合作的广度和深度，持续开发新客户，不断挖掘潜在的市场资源，立足国内市场、扩展国际市场。
（四）其他
报告期内，公司参股的香港长城矿业开发有限公司围绕年度各项任务目标，以提升产能、增加回运量为突破口，克服困难，合理安排生产、回运，2022年度经营状况保持持续增长的态势。
报告期内，公司参股的贵阳贵银金融租赁有限责任公司紧抓新国发2号文件的重大历史机遇，坚持以改革转型为中心，突出做强资产和做优负债两个重点，有效化解各类风险和冲击，经营效益、业务结构、资产质量相对稳定。
公司持有的位于贵州省遵义市辖区的四个镍钼矿矿业权，自2012年以来，受市场、政策等诸多因素影响，矿山一直未能复工建设，由于镍钼矿矿山长期停工停建，公司已对拥有的钼镍矿矿业权均全额计提了减值准备,公司已决定退出钼镍矿领域。同时，受自然保护地、生态红线、水源保护等诸多因素限制，公司
虽积极努力开展矿业权延续相关工作，多次向相关职能部门汇报寻求支持，但矿业权延续工作进展停滞困难重重，到期矿业权将面临灭失风险。
二、2022年度董事会运作情况
（一）董事会会议情况
全体董事均能积极勤勉地参与董事会工作，切实维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。2022年，公司董事会共召开12次会议。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2022年第一次临时董事会 | 2022年3月4日 | 审议通过了《关于选举独立董事的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2022年第二次临时董事会 | 2022年3月21日 | 审议通过了《关于补选公司第八届董事会专门委员会成员的议案》 |
| 2022年第三次临时董事会 | 2022年6月17日 | 审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》 |
| 2022年第四次临时董事会 | 2022年7月19日 | 审议通过了《关于签订日常关联交易协议及预计日常关联交易的议案》、《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》 |
| 2022年第五次临时董事会 | 2022年9月29日 | 审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》 |
| 2022年第六次临时董事会 | 2022年11月25日 | 审议通过了《关于取消2022年第五次临时股东大会部分议案的议案》 |
| 2022年第七次临时董事会 | 2022年11月30日 | 审议通过了《关于补选公司第八届董事会专门委员会成员的议案》 |
| 2022年第八次临时董事会 | 2022年12月19日 | 审议通过了《关于新增日常关联交易预计额度的议案》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第八届董事会第九次会议 | 2022年4月28日 | 审议通过了《2021年度董事会工作报告》、《独立董事2021年度述职报告》、《2021年年度报告全文及摘要》、《2021年度财务决算报告》、《2021年度 |
| 利润分配预案》、《2021年度内部控制评价报告》、《关于2022年度为控股孙公司提供担保额度的议案》、《关于2022年一季度报告全文及正文》、《关于2021年度计提资产减值准备及预计负债的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于确认交易性金融资产及其他权益工具投资公允价值变动的议案》、《关于召开2021年年度股东大会的议案》 | ||
| 第八届董事会第十次会议 | 2022年8月29日 | 审议通过了《2022年半年度报告全文及摘要》 |
| 第八届董事会第十一次会议 | 2022年10月28日 | 审议通过了《2022年第三季度报告》 |
| 第八届董事会第十二次会议 | 2022年11月13日 | 审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于<累计投票制实施细则>的议案》、《关于修订<内部审计制度>的议案》、《关于新增日常关联交易预计额度的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于增补独立董事的议案》、《关于调整公司独立董事津贴的议案》、《关于<高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》、《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》 |
（二）董事履行职责情况
董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 |
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 高健 | 否 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 | 否 | 7 |
| 刘克洋 | 否 | 12 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 7 |
| 张仁 | 是 | 11 | 11 | 9 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 李一丁 | 是 | 12 | 12 | 9 | 0 | 0 | 否 | 7 |
| 王明星 | 是 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（三）董事会下设专门委员会情况
（1）董事会下设专门委员会成员情况
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计委员会 | 王明星、李一丁、高健 |
| 提名委员会 | 李一丁、张仁、高健 |
| 薪酬与考核委员会 | 张仁、王明星、高健 |
| 战略委员会 | 高健、刘克洋、张仁、李一丁、王明星 |
（2）报告期内审计委员会召开五次会议
| 召开 日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2022年4月8日 | 会议听取了公司财务部门负责人及年审会计师关于2021年年度财务报告工作的汇报 | 审计委员会督促公司及会计师尽快完成年报的编制工作，确保年报数据的真实、准确、完整 |
| 2022年4月25日 | 审议2021年年度报告及2022年第一季度财务报告相关事项 | 同意将公司编制的2021年年度财务会计报告及2022年第一季度财务会计报告提交董事会审核 |
| 2022年8月26日 | 审议2022年半年度报告相关事项 | 同意将公司编制的2022年半年度财务会计报告提交董事会审核 |
| 2022年10月27日 | 审议公司2022年第三季度财务报告、公司《内部审计制度》、公司编制的《内部审计格式规范》、续聘会计师事务所 | 同意公司2022年第三季度财务会计报告提交董事会审核、同意公司编制的《内部审计制度》（含审计室职责）、同意公司编制的《内部审计格式规范》、同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构与内部控制审计机构 |
| 2022年11月12日 | 审议新增预计日常关联交易事项 | 本次新增日常关联交易预计额度8,000万元，符合相关法律、法规的规定，该事项不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意公司新增预计日常关联交易事项，并将该事项提交公司股东大会审议 |
（3）报告期内提名委员会召开三次会议
| 召开 日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2022年2月28日 | 提名张仁先生为公司独立董事候选人 | 鉴于公司独立董事龚经治先生因个人原因申请辞去独立董事职务，根据《公司章程》等有关规定，提名张仁先生为公司独立董事候选人 |
| 2022年9月28日 | 提名江毅先生为公司董事会秘书 | 根据《公司章程》等有关规定，经提名委员会研究决定，同意提名江毅先生为公司董事会秘书并提交公司董事会审议 |
| 2022年11月12日 | 提名王明星女士为公司第八届董事会独立董事候选人、审核黄卓 | 鉴于公司独立董事张再鸿先生辞去公司独立董事职务，公司拟提名王明星女士为公司第八届董事会独立董事候选人，提 |
| 为先生的董事会秘书资质 | 名委员会审核，认为王明星女士的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》规定的任职条件，同意提名王明星女士为公司第八届董事会独立董事候选人；公司董事会秘书江毅先生辞去公司董事会秘书职务，公司第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）推荐黄卓为先生为董事会秘书，提名委员会审核，黄卓为先生的资质符合担任公司董事会秘书的条件。 |
（4）报告期内薪酬与考核委员会召开一次会议
| 召开 日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2022年11月12日 | 公司拟将独立董事津贴标准由6万元/年（税前）调整至8.4万元/年（税前）、制定《高级管理人员薪酬管理制度》中公司高级管理人员的薪酬进行调整 | 本次调整独立董事津贴有利于调动公司独立董事的工作积极性，符合公司长远发展的需要，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；《高级管理人员薪酬管理制度》中公司高级管理人员的薪酬进行调整，符合公司实际，有利于进一步完善公司经营者的激励约束与监督机制，调动经营者积极性和创造性，提升公司业务经营效益和管理水平，同意该制度。 |
（5）报告期内战略决策委员会召开一次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2022年 | 公司2023年战略发展 | 据公司的目前经营状况、市场环境影 |
| 12月30日 | 方向 | 响等因素，战略决策委员会建议公司在2023年按如下方向发展：继续深耕电气设备制造主营业务，增强可持续经营能力；进一步推进规范运作，提升治理水平；推进历史债务、资金占用、违规担保等问题的风险化解等。 |
三、2023年度工作计划
（一）内部管理方面
1、持续强化公司治理
严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不断完善法人治理结构，规范运作，提高企业的科学决策水平；公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层，各尽其责、恪尽职守；注重投资者关系管理，做好信息披露工作，提升财务管理透明度，维护广大投资者和公司的利益。
2、持续加强内部控制
严格遵照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的相关要求不断完善公司内控制度，健全公司内控机制，持续加强内控制度的执行力度，保障内控制度的有效运行。
（二）主营业务方面
能源清洁化、终端电气化将是电力行业长时期的发展趋势，作为电力系统的核心中枢，电网侧需要针对用电量的增长进行相应资产与设施的扩充，以提升电力系统的调节能力，适应能源变革需求，加之国家“稳增长”政策下，电源、电网将持续保持较大的投资规模，电力设备制造行业正面临较好的发展环境。
1、持续加大技术研发力度
随着智能电网进入全面建设阶段，中国输配电设备制造业整体发展呈现智能化、集成化、绿色化的特点，针对行业新的发展方向和趋势，开展技术储备和前沿研究。
公司产品涵盖了一次设备和二次设备领域，并在一次设备和二次设备方面均投入了大量的研发，拥有大量的专利技术和科研成果，具备较强的系统集成能力
和一、二次设备协同能力。随着一、二次设备的融合加深，借助“双碳”建设的政策契机，公司继续加大对清洁低碳能源专用开关设备的开发力度，如：ELX24-12环保气体绝缘环网柜、YBW10/0.4-800高/低压预装式变电站、逆变升压一体机等。
2、持续推进市场开发力度
针对细分市场和重点客户，定制研发满足客户特殊需求的产品，向客户提供完整的解决方案；继续优化客户与价格策略，深化原有客户合作的广度和深度，持续开发新客户，不断挖掘潜在的市场资源，立足国内市场、扩展国际市场。
（三）推进历史问题的解决
继续推进通过处置非流动性资产、债务重组、债务和解等方式解决历史债务、诉讼问题，努力改善经营环境；通过多种方式努力解决资金占用、违规担保问题，想方设法化解公司风险。
2023年是公司的关键之年，虽资金占用、违规担保及历史债务、诉讼问题短时间内还不能得到妥善解决，但在大股东的支持下，在董事会、管理层的领导下，公司全体上下坚定信心、集思广益，采取各种行之有效的办法，努力克服各种困难、化解各种风险，为公司发展创造有利环境。公司也将继续拓展电气设备制造业务，加大技术研发和市场开发力度，努力实现主营收入的增长。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会2023年4月27日