大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants(SpecialGeneralPartnership)
江苏京源环保股份有限公司 |
募集资金存放与使用情况鉴证报告 |
大华核字[2023]001866号 |
江苏京源环保股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告
(2022年度)
目录 | 页次 | ||
一、 | 募集资金存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 | |
二、 | 江苏京源环保股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | 1-9 |
大华会计师事务所(特殊普通合伙)北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]电话:86(10)58350011传真:86(10)58350006
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募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2023]001866号江苏京源环保股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的江苏京源环保股份有限公司(以下简称京源环保)《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“募集资金专项报告”)。
一、董事会的责任
京源环保董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制募集资金专项报告,并保证其内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对京源环保募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对京源环保
大华核字[2023]001866号募集资金存放与使用情况鉴证报告
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募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中,我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,京源环保募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制,在所有重大方面公允反映了京源环保2022年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供京源环保年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为京源环保年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师: | ||
余东红 |
中国·北京
中国·北京 | 中国注册会计师: | ||
李俊 | |||
二〇二三年四月二十八日 |
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江苏京源环保股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
(一)2020年首次公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]369号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商平安证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行普通股(A股)股票2,683.00万股,每股面值1元,每股发行价14.34元。截止2020年4月2日,本公司共募集资金384,742,200.00元,扣除发行费用41,994,125.28元,募集资金净额342,748,074.72元。
截止2020年4月2日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2020]000111号”验资报告验证确认。
截止2022年12月31日,本公司对募集资金项目累计投入335,789,169.46元,其中:
本公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目13,120,860.01元;于2020年4月2日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金335,789,169.46元(含置换预先投入资金13,120,860.01元);本年度使用募集资金40,633,432.73元。截止2022年12月31日,募集资金余额为11,650,849.19元。
(二)2022年发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2022〕508号)核准,本公司于2022年8月5日公开发行332.50万张可转换公司债券,期限6年,每张面值100.00元,募集资金总额为33,250.00万元,扣除保荐及承销费用(不含税)450.00万元后,实际收到可转换公司债券认购资金32,800.00万元。扣除全部发行费用(不含税)1,250,589.62元后,实际募集资金净额为326,749,410.38元。
截止2022年8月12日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2022]000521号”验资报告验证确认。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及本公司《募集资金管理制度》相关规定,公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。本公司发行费用支付时间在第二次临时股东大会会议
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决议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》(上述议案简称为“可转债议案”)之前或发行费用支付时间超过置换期限的金额合计297,759.42元,其中支付时间在《可转债议案》前的发行费用金额235,849.04元,超过置换期限支付的发行费用金额61,910.38元,上述支出不得以募集资金置换自筹资金。经上述调整后发行费用总额为5,452,830.20元,实际募集资金327,047,169.80元。
截止2022年12月31日,本公司对募集资金项目累计投入87,037,923.06元,其中:
本公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目400,806.52元;于2022年8月5日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金87,037,923.06元(含利用自有资金先期投入募集资金项目400,806.52元及补充流动资金86,222,870.54元)。截止2022年12月31日,募集资金余额为1,328,739.67元。
二、募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),对募集资金的存储、使用、管理与监督等方面作出了具体规定并严格执行。
(一)2020年首次公开发行股票募集资金的管理情况根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,本公司在江苏银行股份有限公司开设了3个募集资金专项账户、在平安银行股份有限公司开设了1个募集资金专项账户,开立多个专项账户的原因为分别存放投资项目资金、补充流动资金、超募资金,并于2020年4月2日与平安证券股份有限公司、江苏银行股份有限公司、平安银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据本公司与平安证券股份有限公司签订的《保荐协议》,公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币增加1,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的5%的,公司应当以书面形式知会保荐代表人。
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鉴于本公司首次公开发行募投项目“智能系统集成中心建设项目”和“研发中心建设项目”已建设结项,本公司在江苏银行股份有限公司南通分行开立的募集资金专户内募集资金已使用完毕,公司将江苏银行股份有限公司南通分行3个账户办理相关注销手续后予以注销,公司与相关开户银行、保荐机构签订的三方监管协议相应终止。因募投项目存在尚需支付项目的工程尾款、设备款及质保金,平安银行股份有限公司深圳分行的银行账户尚有节余。
截止2022年12月31日,募集资金的存储情况列示如下:
金额单位:人民币元
银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
江苏银行股份有限公司南通分行 | 50330188000226243 | 105,797,600.00 | --- | 已销户 |
江苏银行股份有限公司南通分行 | 50330188000226325 | 34,636,900.00 | --- | 已销户 |
江苏银行股份有限公司南通分行 | 50330188000226407 | 136,000,000.00 | --- | 已销户 |
平安银行股份有限公司深圳分行 | 15060688888856 | 82,059,828.76 | 11,650,849.19 | 活期 |
合计 | 358,494,328.76 | 11,650,849.19 |
注:募集资金账户初始存放资金358,494,328.76元与募集资金净额342,748,074.72元存在差额,差异原因为发行费用中有15,746,254.04元在初始存入募集资金专户时尚未支付。
2020年首次公开发行股票募集资金使用情况及余额详见下表:
金额单位:人民币元
募集资金净额(已扣发行费) | 342,748,074.72 |
加:利息收入 | 4,704,900.06 |
减:募集资金累计使用金额 | 335,789,169.46 |
其中:投资项目使用 | 161,018,094.36 |
补充流动资金使用 | 136,771,075.10 |
超募资金补流 | 23,500,000.00 |
超募资金归还银行贷款 | 14,500,000.00 |
减:账户销户余额转出 | 11,018.98 |
减:手续费等 | 1,937.15 |
募集资金专项账户余额 | 11,650,849.19 |
(二)2022年发行可转换公司债券募集资金的管理情况
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根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,本公司在兴业银行股份有限公司开设了1个募集资金专项账户、在苏州银行股份有限公司开设了1个募集资金专项账户、在平安银行股份有限公司开设了1个募集资金专项账户,开立多个专项账户的原因为分别存放投资项目资金、补充流动资金,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方监管协议,对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。
截止2022年12月31日,募集资金的存储情况列示如下:
金额单位:人民币元
银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
兴业银行股份有限公司南通分行 | 408810100100799870 | 101,160,800.00 | 605,467.23 | 活期 |
苏州银行股份有限公司南通分行 | 51754500001130 | 140,000,000.00 | 78,813.34 | 活期 |
平安银行股份有限公司南通分行 | 15048816236909 | 86,839,200.00 | 644,459.10 | 活期 |
合计 | 328,000,000.00 | 1,328,739.67 |
2022年发行可转换公司债券募集资金使用情况及余额详见下表:
金额单位:人民币元
募集资金净额(已扣发行费) | 327,047,169.80 |
加:利息收入净额(利息收入-手续费) | 1,319,492.93 |
赎回通知存款及理财 | 210,000,000.00 |
减:存入通知存款及购买理财 | 450,000,000.00 |
项目投入 | 815,052.52 |
归还银行借款 | 22,500,000.00 |
补充流动资金 | 63,722,870.54 |
募集资金专项账户余额 | 1,328,739.67 |
三、2022年度募集资金的使用情况
(一)2020年首次公开发行股票募集资金的使用情况
本公司于2022年3月29日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金增加募投项目投资额的议案》,同意公司将IPO募投项目中“智能系统集成中心建设项目”和“研发中心建设项目”(以下简称“募投项目”)的投资总额由15,146.00万元增加至19,600.00万元,资金来源为使用超募资金3,037.79万元(超募
专项报告第5页
资金余额及利息全部用完)和自有资金1,416.21万元。超募资金明细如下:
金额单位:人民币元
承诺投资项目 | 追加超募资金金额 | 其中:超募资金本金 | 超募资金利息 |
智能系统集成中心建设项目 | 21,715,128.48 | 19,650,774.72 | 2,064,353.76 |
研发中心建设项目 | 8,662,800.00 | 8,662,800.00 | --- |
合计 | 30,377,928.48 | 28,313,574.72 | 2,064,353.76 |
(二)2022年发行可转换公司债券募集资金的使用情况
1、2022年发行可转换公司债券募集资金的使用情况详见附表2《募集资金使用情况表》
2、对闲置募集资金进行现金管理情况本公司于2022年8月29日召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高不超过人民币3亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等),使用期限自董事会审议通过之日起12个月,上述资金额度在期限内可循环滚动使用。
截止2022年12月31日,本公司使用暂时闲置募集资金2.40亿元用于购买银行结构性存款产品。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)2020年首次公开发行股票募集资金
本年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
(二)2022年发行可转换公司债券募集资金
本年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用和管理不存在违规情况。
江苏京源环保股份有限公司(盖章)
二〇二三年四月二十八日
专项报告第6页
附表1
募集资金使用情况表(2020年首次公开发行股票募集资金)编制单位:江苏京源环保股份有限公司
金额单位:人民币元
募集资金总额 | 342,748,074.72 | 本年度投入募集资金总额 | 40,633,432.73 | ||||||||||
变更用途的募集资金总额 | --- | 已累计投入募集资金总额 | 335,789,169.46 | ||||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | --- | ||||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
智能系统集成中心建设项目 | 无 | 105,797,600.00 | 125,448,374.72 | 125,448,374.72 | 22,068,013.33 | 117,738,741.49 | -7,709,633.23 | 93.85 | 2022年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
研发中心建设项目 | 无 | 34,636,900.00 | 43,299,700.00 | 43,299,700.00 | 18,565,419.40 | 43,279,352.85 | -20,347.15 | 99.95 | 2022年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
补充流动资金 | 无 | 136,000,000.00 | 136,000,000.00 | 136,000,000.00 | --- | 136,771,075.12 | 771,075.12 | 100.57 | 2021年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
承诺投资项目小计 | 276,434,500.00 | 304,748,074.72 | 304,748,074.72 | 40,633,432.73 | 297,789,169.46 | — | — | ||||||
超募资金投向 | |||||||||||||
用于补充流动资金或其他与主营业务相关的项目资金需求 | 66,313,574.72 | 38,000,000.00 | 38,000,000.00 | --- | 38,000,000.00 | --- | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
超募资金投向小计 | 66,313,574.72 | 38,000,000.00 | 38,000,000.00 | --- | 38,000,000.00 | --- | --- | ||||||
合计 | — | 342,748,074.72 | 342,748,074.72 | 342,748,074.72 | 40,633,432.73 | 335,789,169.46 | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
专项报告第7页
未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 不存在未达到计划进度的情况 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2020年4月27日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意本公司用募集资金13,120,860.01元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 公司于2020年4月27日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》(公告编号:2020-002),同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下,使用最高额度不超过1.8亿元的闲置募集资金和不超过1亿元的闲置自有资金适时进行现金管理。使用期限不超过12个月。公司独立董事、监事会及保荐机构平安证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。公司于2021年8月6日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和闲置自有资金购买理财产品的议案》(公告编号:2021-054),同意公司使用最高额度不超过5,000万元的超募资金和不超过2亿元的闲置自有资金择机购买低风险理财产品。使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度及期限范围内,资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构平安证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。 |
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 公司于2020年10月29日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募集资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募集资金1,900万元用于归还银行贷款和永久补充流动资金,其中900万元用于归还银行贷款,1,000万元用于永久补充流动资金。公司于2021年10月29日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金总计人民币1,900万元用于归还银行贷款和永久补充流动资金,其中550万元用于归还银行贷款,1,350万元用于永久补充流动资金。 |
募集资金结余的金额及形成原因 | 因募投项目存在尚需支付项目的工程尾款、设备款及质保金,平安银行股份有限公司深圳分行银行账户尚有节余。 |
募集资金其他使用情况 | 公司于2022年3月29日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金增加募投项目投资额的议案》,同意公司将超募资金2,831.36万元(不包括利息)用于“智能系统集成中心建设项目”和“研发中心建设项目”。 |
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
专项报告第8页
附表2
募集资金使用情况表(2022年发行可转换公司债券募集资金)编制单位:江苏京源环保股份有限公司
金额单位:人民币元
募集资金总额 | 327,047,169.80 | 本年度投入募集资金总额 | 87,037,923.06 | |||||||||||
变更用途的募集资金总额 | --- | 已累计投入募集资金总额 | 87,037,923.06 | |||||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | --- | |||||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
智能超导磁混凝成套装备项目 | — | 240,207,969.80 | 240,207,969.80 | 240,207,969.80 | 815,052.52 | 815,052.52 | -239,392,917.28 | 0.34% | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
补充流动资金 | — | 86,839,200.00 | 86,839,200.00 | 86,839,200.00 | 86,222,870.54 | 86,222,870.54 | -616,329.46 | 99.29% | 2022年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计
合计 | — | 327,047,169.80 | 327,047,169.80 | 327,047,169.80 | 87,037,923.06 | 87,037,923.06 | — | — | — | — | — | — |
专项报告第9页
未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 公司拟向南通京源环保产业发展有限公司(以下简称“京源发展”)购买厂房作为公司发行可转换公司债券募投项目“智能超导磁混凝成套装备项目”的厂房使用,双方于2021年7月21日签署《房产买卖意向协议》,协议约定若公司成功发行可转换公司债券,则公司应在公开发行可转换公司债券后6个月内(最晚不超过2022年12月31日)与京源发展签署正式的《房产买卖合同》;报告期内因经济下行,行业周期受到影响,京源发展建设施工进度推迟等原因,公司拟向京源发展购买的房产尚未达到预定可使用状态,双方暂不具备签署《房产买卖合同》的条件。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年10月28日分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用之自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,置换资金总额为74.51万元。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 公司于2022年8月29日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,为提高闲置募集资金和公司自有资金的使用效率和收益,在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下,公司拟使用最高不超过人民币3亿元(含本数)的暂时闲置募集资金和最高不超过人民币0.8亿元(含本数)的闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等),使用期限自董事会审议通过之日起12个月,上述资金额度在期限内可循环滚动使用。 |
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。