上海万业企业股份有限公司
2022
年度独立董事述职报告
作为上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务。现就独立董事2022年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
报告期内，JAY JIE CHEN（陈捷）先生、夏雪女士、万华林先生为公司第十一届董事会独立董事。
我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
JAY JIE CHEN（陈捷）先生，1960年出生，美国国籍，拥有境外永久居留权，毕业于斯坦福大学材料物理专业，硕士研究生学历，1978-1982年就读于复旦大学物理系，获学士学位。曾任英特尔（Intel)公司资深工程师、日本国际电气美国分公司（Kokusai ElectricAmerican）区域总经理、美国霍克强生公司（Watkins-Johnson）市场部主管。1997年至今任东电电子（上海）有限公司总经理，兼任上海新相微电子股份有限公司独立董事，上海万业企业股份有限公司第十一届董事会独立董事。
夏雪女士，中共党员，1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东政法大学法学博士。夏雪女士在证券市场监管、上市公司治理、证券法律制度研究等方面，拥有扎实的理论功底和丰富的实
践经验。曾任上海市第二律师事务所合伙人律师，上海证券交易所执行经理，上海航运运价交易有限公司副总裁。现任上海至合律师事务所高级合伙人，兼任科华生物（002022）、中国建材（3323.HK）独立董事，上海虹口商业（集团）有限公司外部董事，上海仲裁委员会仲裁员，上海万业企业股份有限公司第十一届董事会独立董事。万华林先生，中共党员，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学会计学博士。万华林先生在公司治理与公司财务等方面具有扎实的理论功底和丰富的研究成果。曾任华东理工大学教师，香港中文大学制度与公司治理研究中心助理研究员，香港中文大学经济金融研究中心博士后、副研究员，上海立信会计金融学院讲师、副教授、教授，宁波横河模具股份有限公司独立董事，联德精密材料（中国）股份有限公司独立董事，哈森商贸（中国）股份有限公司独立董事。现任上海立信会计金融学院会计学院特聘教授、校党委委员、校学术委员会委员、会计学院学术委员会委员，兼任鼎捷软件股份有限公司、艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司、上海新研工业设备股份有限公司、西原环保（上海）股份有限公司独立董事，上海万业企业股份有限公司第十一届董事会独立董事。是财政部“全国会计领军人才”（学术类）、上海市“曙光学者”、上海市“浦江学者”，曾获宝钢“优秀教师奖”、上海市教育发展基金会“育才奖”。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任职务，与公司及主要股东不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，均具备法律法规所要求的独立性，不存
在影响独立性的情况。我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。二、
独立董事年度履职概况
1、出席会议情况：2022年度公司召开7次董事会会议、10次董事
会专业委员会会议、5次股东大会。
姓名
本年应参加董事会次数
亲自出席次数
出席专业委员会次数
委托次数
缺席次数
2021年度股东大会
| JAY JIE CHEN |
（陈捷）
7 7 8 0 0是夏雪7 7 4 0 0是万华林7 7 9 0 0是
2、投票表决情况：对董事会审议的各项议案，我们做到了会前
广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
(一)
对外担保及资金占用情况
1、报告期内我们就公司对外担保事项发表的独立意见
2022年度，公司及其控股子公司未发生其他新增对外担保事项。截至报告期末，公司对外担保余额为0。公司能够严格遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，
严格控制对外担保风险，不存在违规担保和失当担保情形，有效地保护了投资者的合法权益。
、关于公司与关联方资金往来，我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为关联方提供违规担保；公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，公司不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形。
(二)
现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2021年度利润分配方案。公司2021年度利润分配预案为：进行现金股利分配，每10股派发现金红利1.22元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。以2021年12月31日的总股本957,930,404股，扣除截至2021年度报告披露日回购专户的股份余额27,300,484股（公司通过回购专户持有的本公司股份不参与本次利润分配）后共930,629,920股，以此为基数计算，共计分配股利113,536,850.24元（含税）。公司2019年、2020年、2021年年度累计分配利润553,745,782.45元，超过了现金分红政策规定的现金分红比例。我们认为：公司2021年度利润分配预案结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，同时考虑了投资者的合理诉求。该利润分配预案不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。该议案的审议、决策程序合法。
(三)
聘任会计师事务所情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2021年度财务报告审计过程中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，而且审计委员会认为众华会计师事务
所（特殊普通合伙）拥有专业审计团队，审计团队执业经验丰富，勤勉尽责，严谨敬业，在审计工作中表现出较高的专业水平。公司本次拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所，有利于公司审计工作的连续性与稳定性，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
(四)
委托理财情况
公司于2022年4月28日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于确定公司2022年度自有资金理财额度的预案》，公司拟在资金安全、风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，使用部分自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构发行稳健型的理财产品，即本金风险相对较小、收益浮动相对可控的产品，资金使用额度为人民币15亿元，期限为公司2021年度董事会审议通过之日至2022年度董事会召开前一日。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用，同时授权公司管理层具体办理上述理财事宜。我们认为：公司运用自有资金进行理财，不构成关联交易；同时，在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，有利于提高资金使用率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。上述投资理财，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益。
(五)
内部控制的执行情况
2022年度，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合公司自身情况，对现有内控制度进行了修订和完善。报告期内，
公司建立的内控管理体系能得到有效执行，公司出具的《内部控制评价报告》比较全面、客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，能够保证经营管理的合法合规与资产安全，可确保财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(六)
关联交易情况
1、公司于2022年3月30日召开第十一届董事会临时会议，审议通
过了《关于引入国家级战略投资人增资参股子公司暨关联交易的议案》。经询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，并对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估结论的公允性发表独立意见，我们认为本次增资所涉及的关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事对此议案回避了表决，其余5名非关联董事一致通过了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和其他股东的利益，特别是中小股东的利益。
2、公司于2022年12月23日召开第十一届董事会临时会议，审议
通过了《关于公司拟认购上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）暨关联交易的议案》。经询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，我们认为本次所涉及的关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，对公司经营状况和财务状况不会产生实质性影响，符合公司发展的需要。公司作为有限合伙人（LP）参与基金，除了拥有LP投资人的相关权益外，可以通过基金平台开展外延并购投资，
帮助公司加速转型步伐；公司拟以人民币4亿元认购该基金构成重大关联交易，本次交易不存在利益输送和风险转嫁关系。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股票上市规则》的相关要求，公司董事会在表决时关联董事朱旭东先生、李勇军先生、孟德庆先生已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等的有关规定。同时，本次交易履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合相关法律法规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合公司和全体股东的一致利益。
(七)
关于公司第一期员工持股计划的情况
1、公司于2022年8月24日召开第十一届董事会第三次会议，审议
通过《关于公司第一期员工持股计划部分份额解锁条件成就的议案》。经核查，公司第一期员工持股计划锁定期已届满且部分员工的份额解锁条件已成就，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）等法律法规及《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划》和《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相关规定。本次员工持股计划的解锁未侵犯公司及全体股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意本次解锁条件成就事项。
2、公司于2022年10月27日召开第十一届董事会第四次会议，审
议通过《关于修订<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划>及其摘要的议案》、《关于修订<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于公司第一期员工持股计划第二次预留份额分配的议案》和《关于公司第一期员工持股计划部分份额解锁条件成就的议案》。我们认为：
（1）本次《关于修订<上海万业企业股份有限公司第一期员工持
股计划>及其摘要的议案》等相关事项已履行的审议程序符合《公司法》《章程》和有关法律法规的规定，关联董事已对本事项回避表决，表决程序符合相关规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司将本事项提交股东大会审议。
（2）公司第一期员工持股计划第二次预留份额的分配事项根据
此前公司披露并实施的《公司第一期员工持股计划》相关规定进行，决策程序合法、有效，本次预留份额分配事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划预留份额分配的情形。公司本次员工持股计划第二次预留份额的分配，有利于完善公司与员工的利益共享机制，使相关员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，增强员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司可持续发展。因此，我们同意第一期员工持股计划第二次预留份额分配事宜。
（3）经核查，公司第一期员工持股计划部分份额解锁条件成就
事项，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）等法律法规及《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划》和《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相关规定。本次员工持股计划部分份额的解锁未侵犯公司及全体股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意本次部分份额解锁条件成就事项。
(八)
关于任免董事的情况
公司于2022年8月24日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东大会免去杨征帆先生公司董事职务的议案》、《关于选举公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》。我们认为：
1、因公司董事杨征帆先生已无法履行董事职责，根据《公司章
程》的规定，我们同意免去杨征帆先生公司第十一届董事会董事及战略委员会委员的职务。本次免去杨征帆先生董事职务事项及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作，亦不会对公司生产经营产生重大影响。
2、本次非独立董事候选人的提名、提交公司股东大会选举的程
序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。经充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，我们认为被提名人具备担任公司董事的资格和能力，未发现其有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
(九)
关于变更第二次回购股份用途并注销的情况
公司于2022年10月27日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司第二次回购股份用途并注销的议案》，公司本次变更回购股份用途并注销事项，有利于维护广大投资者利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议审议、表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。本事项是根据实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，符合公司长远发展的需要，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展
产生重大实质性影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次变更回购股份用途并注销事项，并同意提交公司股东大会审议。
(十)
信息披露执行情况
2022年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
(十一)
董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，我们三人都分别担任了召集人和委员，有效地履行了独立董事的职责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规，以及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，更好地维护公司和股东、尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：JAY JIE CHEN（陈捷）、夏雪、万华林