南京纺织品进出口股份有限公司关于南京南商商业运营管理有限责任公司
业绩承诺完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易基本情况
经南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）2020年第四次临时股东大会审议批准，公司以现金10,239.92万元向南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）、南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）购买其合计持有的南商运营51%股权，并于2020年12月完成资产过户手续。
二、业绩承诺情况
根据南京商厦、旅游集团与公司签订的《股权收购协议》，南京商厦、旅游集团承诺标的公司南商运营2020年、2021年、2022年实际实现的净利润数分别为759.62万元、2,031.14万元和1,823.58万元，实现净利润以标的公司实际实现的经审计确认的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润孰低者为准。
业绩承诺期满时，南商运营业绩承诺期内累积实现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的，旅游集团、南京商厦应当予以补偿，补偿金额为业绩承诺期内累积承诺净利润数和业绩承诺期内累积实现净利润数的差额除以业绩承诺期内累积承诺净利润数乘以标的资产交易作价。业绩承诺期满时，上市公司还将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试审核报告》，如资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则旅游集团、南京商厦还应当对两
者的差额向上市公司进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京南商商业运营管理有限责任公司业绩承诺期满实际盈利数与承诺利润完成情况专项审核报告》(大信专审字[2023]第23-00053号)，截至2022年末，南商运营业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 2022年承诺净利润（A） | 2022年实现净利润（B） | 差异数（B-A） | 2022年承诺完成率 |
| 1,823.58 | 2,066.60 | 243.02 | 113.33% |
单位：万元
| 2020-2022年 累计承诺净利润（A） | 2020-2022年 累计实现净利润（B） | 差异数（B-A） | 2020-2022年 累计承诺完成率 |
| 4,614.34 | 4,660.94 | 46.60 | 101.01% |
如上所示，南商运营2020-2022年度累计实现净利润4,660.94万元，业绩承诺完成率101.01%，已完成相关业绩承诺。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《南京纺织品进出口股份有限公司拟实施长期股权投资减值测试涉及的南京南商商业运营管理有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2023]第203号）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》(大信专审字[2023]第23-00054号)，经测算，2022年12月31日，南商运营51%股东权益价值12,145.60万元，大于2020年现金购买南商运营51%股权价格10,239.92万元，标的资产南商运营51%股权未发生减值。
综上，交易对方旅游集团、南京商厦无需对公司进行业绩补偿。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2023年4月29日