苏州柯利达装饰股份有限公司2022年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，我们作为苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2022年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和投资者的合法权益。现将2022年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、黄鹏（现任）
黄鹏先生，1949年7月出生，博士，教授；1988年以来，历任苏州大学会计学副教授、教授、系主任，以及财税学博士生导师，现任苏州大学新时代企业家研究院院长；同时兼任江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司独立董事、苏州万祥科技股份有限公司独立董事、江苏亚星锚链股份有限公司独立董事（即将届满）、即将担任深圳市海普瑞药业集团股份有限公司独立董事（已被提名为第六届董事会独立董事候选人）。2022年5月至今任公司独立董事。
2、万解秋（现任）
万解秋先生，1955年10月出生，经济学博士，教授。1982年毕业于兰州大学经济系，1986年获得复旦大学经济学院经济学硕士学位，2001年获得复旦大学经济学院经济学博士学位，历任西安陆军学院教师、苏州大学财经学院讲师、副教授，苏州大学教授、博士生导师。目前兼任苏州新大陆精密科技股份有限公司（拟上市公司）独立董事，2022年5月至今任公司独立董事。
3、戚爱华（现任）
戚爱华女士，1969年6月出生，硕士，注册会计师。1992年7月至1996年3月任上海锅炉厂会计；1996年4月至2001年9月任上海上房绿化建设有限公司财务经理；2001年10月至2003年12月任上海万隆众天会计师事务所项目经理；2004年1月至2007年1月任上海水利工程有限公司副总经理；2007年2月至2009年9月任上海东明会计师事务所副所长；2009年10月至2011年4月
任上海安倍信会计师事务所有限公司主任会计师；2011年5月至2013年2月任东吴证券股份有限公司北京投行部执行董事；其主要任职包括：2013年10月至今任上海安倍信投资发展有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2015年5月至今历任拓海投资管理（上海）有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2015年7月至今任上海与淼环保科技有限公司执行董事；2015年9月至今任上海知肤者也医学科技有限公司执行董事兼总经理；2016年1月至今任大易健康科技（上海）有限公司执行董事兼总经理；2016年3月至今任上海龙鼎医药科技有限公司董事；2019年2月至今任上海博选只能科技有限公司董事；2020年1月至今任上海润鑫生物科技有限公司执行董事；2021年11月至今任山东益大新材料股份有限公司独立董事。2018年5月至今任公司独立董事。
4、顾建平（离任）
顾建平先生，1966年8月出生，博士研究生。1991年7月至今历任苏州大学商学院经济学系教师、系主任、院党委委员；其主要任职包括：1998年7月至今任苏州和氏设计营造股份有限公司董事；2009年4月至今任苏州大学苏南发展研究院副院长；2019年12月至今任海锅股份独立董事；2020年4月至今莱克电气股份有限公司独立董事；2016年4月至2022年5月任公司独立董事。
5、李圣学（离任）
李圣学先生，1964年10月出生，本科，注册会计师。1988年7月至1992年10月任苏州林机厂成本会计；1992年10月至1995年12月任苏州会计师事务所审计经理；1996年1月至1999年8月任苏州嘉泰会计师事务所合伙人；1998年8月至今任苏州方本会计师事务所有限公司主任会计师；2015年2月至今任徐州和光照明科技有限公司董事；2016年1月至今任苏州意泉资本管理有限公司监事；2016年10月至今任和光晶能工业科技有限公司监事；2018年4月至今任沈阳思博智能汽车技术有限公司经理、执行董事； 2008年9月至今任江苏施美康药业股份有限公司独立董事（未上市）；2017年4月至2022年5月任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍
我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况如下
2022年度，公司共召开了8次董事会、2次股东大会。我们作为独立董事均切实履行了独立董事职责，充分利用自身专业知识和从业经验对提交会议的全部议案进行了认真审议，独立、客观、审慎地行使了表决权，对会议审议的全部事项均投票赞同。
| 姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出 席次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未 亲自参加会议 | 出席股东 大会次数 |
| 戚爱华 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 黄鹏 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 万解秋 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 顾建平 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 李圣学 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
此外，报告期内董事会专门委员会召开会议，作为董事会各专门委员会的成员，我们均参加了各自任职的专门委员会会议，无缺席会议的情况。
（二）审议议案情况
作为公司独立董事，我们本着勤勉尽职、对全体股东负责的态度，认真参加公司召开的董事会。在会议期间，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，仔细审议每一个议案，充分沟通讨论并提出合理化建议。
针对董事会审议的相关事项，2022年度独立董事共出具了7份独立意见。在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2022年，我们通过电话、邮件、微信等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持定期沟通，及时了解公司的生产经营和财务状况，获悉重大事项进展，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极关注公司信息披露工作的执行情况和舆情动态、董事会决议的执行情况、募集资金投资项目的建设情况以及内部控制体系的建设情况，提醒公司防范相关风险。公司董事会办
公室及相关部门为保证我们独立董事有效行使职权提供了必要条件，在董事会召开前，公司组织准备会议相关材料并及时准确传递，另外对我们要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为我们履行职责提供了便利和良好的支持。在公司2022年度审计期间，我们与年审会计师沟通审计状况，并就重大事项等与管理层进行沟通；2022年为提高独立董事对公司经营及重大事项的关注，我们定期了解公司经营状况，公司管理层及时予以回复。2022年公司管理层保持与我们的沟通，积极配合我们工作，为我们工作提供了便利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，公司独立董事根据相关法律、规定，对公司董事会在2022年度审议的重点工作，以及其他独立董事认为可能损害中小股东权益的工作事项，作出了独立、公正的判断。主要情况如下：
（一）关联交易情况
2022年度，独立董事就《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》发表了独立意见，认为本次关联交易按照有关要求履行了相关的决策程序，决策程序合法、合规。该项交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，对公司2022年度对外担保及关联方资金往来情况进行了调查，发表独立意见如下：
公司2022年度不存在任何对外担保的情况。同时公司也不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。我们认为，报告期内公司严格遵守了《公司章程》和中国证监会的有关规定，规范了公司的对外担保行为，并能严格控制对外担保风险。
（三）募集资金的使用情况
公司2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组情形。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，我们对《关于公司2021年度董事和高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审核，发表独立意见如下：公司薪酬方案是结合公司实际情况和经营成果，并依据行业和地区的薪酬水平制定的。薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2022年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》中规定的要求，履行相应的信息披露义务。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
经审查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供财务审计服务和内部控制审计服务的资质和经验；出具的2021年相关审计报告公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果及内部控制建设情况，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内控审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司2021年度归属母公司的净利润为负，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，为保障公司未来发展的需要，并结合公司目前经营状况和现金流情况，公司董事会拟定2021年度利润分配预案为：不分配现金股利，不进行资本金转增股本。”
我们认为，董事会提出的该利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，符合《公司章程》的规定和公司发展现阶段的实际情况，决策程序完备，不存在损害股东特别是中小股东的合法权益的情况。同意公司《2021年度利润分配预案》，并同意董事会将《2021年度利润分配预案》提交公司2021年年度股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人积极履行有关承诺，未出现违反承
诺事项。
（十）信息披露的执行情况
我们对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2022年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（十一）内部控制的执行情况
2022年，公司根据相关配套指引，不断完善内控体系，对母公司及子公司内控运行情况进行了自查和评价，推进内部控制规范体系的完善。目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，并出具了《2022年度内部控制自我评价报告》。我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2022年度，各专门委员会的成员均能按照各自的工作制度认真尽职地开工作，独立董事均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，并根据《公司章程》和专门委员会工作细则的要求，对公司董事会的提案和有关重大事项进行了审议，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们充分发挥了在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考。2023年我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：顾建平、李圣学、戚爱华、黄鹏、万解秋
2023年4月28日