证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2023-027
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于对参股财务公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．为满足中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）对财务公司最低注册资本的要求，同时提升参股财务公司中开财务有限公司（以下简称“中开财务”、“财务公司”）经营稳健度，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“南山控股”）拟与另一股东中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“中国南山集团”）按持股比例对其合计增资5亿元，公司共计增资2亿元，其中：将中开财务未分配利润转增注册资本1.28亿元，现金增资0.72亿元。
2．中国南山集团系公司控股股东，中开财务为其控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资构成关联交易。
3．2023年4月27日，公司第六届董事会第二十四次会议全体无关联董事以6票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对参股财务公司增资暨关联交易的议案》，关联董事王世云先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、沈启盟先生回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4．本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。相关增资方案尚需经过中国银保监会或其派出机构或其他有权监管机构批准后方可实施。
二、关联方基本情况
1. 名称：中国南山开发（集团）股份有限公司
住所：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦33楼
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
统一社会信用代码：91440300618832976D
法定代表人：杨国林
注册资本：180,000万元人民币
经营范围：一般经营项目是：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业和旅游业；运输设备租赁服务；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：仓储服务。
主要股东：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、广东省环保集团有限公司、中海石油投资控股有限公司、黄振辉投资有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有限公司分别持有中国南山集团36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、
1.64%和0.50%的股份。
2. 财务情况：截至2022年12月31日，该公司资产8,560,471.34万元，负债5,954,450.71万元，净资产2,606,020.64万元；2022年，该公司营业收入2,330,789.02万元，归母净利润60,171.97万元（以上数据未经审计）。
截至2023年3月31日，该公司资产8,470,551.87万元，负债
5,833,596.72万元，净资产2,636,955.15 万元；2023年1-3月，该公司营业收入738,282.56 万元，归母净利润22,929.31万元（以上数据未经审计）。
3. 关联关系：中国南山集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资构成关联交易。
经查询，中国南山集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1. 基本情况
中开财务成立于2013年7月24日，是经中国银行保险监督管理委员会（原中国银行业监督管理委员会）批准成立的非银行金融机构。法定代表人：张建国注册资本：5亿元人民币金融许可证机构编码：L0078H244030001企业法人营业执照注册号：9144030007437198X0股东构成：中国南山开发（集团）股份有限公司持股60%、深圳市新南山控股（集团）股份有限公司持股40%。
主营业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。
2. 主要财务数据：
截至2022年12月31日，该公司资产1,022,829.78万元，负债924,282.32万元，净资产98,547.45万元；2022年，该公司营业收入27,444.43万元，净利润10,221.19万元（以上数据已经审计）。
截至2023年3月31日，该公司资产888,439.32万元，负债787,943.91万元，净资产100,495.41万元；2023年1-3月，该公司营业收入 6,532.94万元，净利润1,947.96万元（以上数据未经审计）。
经核查，中开财务不属于失信被执行人。
3. 增资前后股权结构
单位：人民币亿元
| 股东名称 | 增资前出资金额 | 增资前出资比例 | 本次增资 | 增资后出资金额 | 增资后出资比例 | |
| 未分配利润转增注册资本 | 现金增资 | |||||
| 中国南山集团 | 3 | 60% | 1.92 | 1.08 | 6 | 60% |
| 南山控股 | 2 | 40% | 1.28 | 0.72 | 4 | 40% |
| 合计 | 5 | 100% | 3.2 | 1.8 | 10 | 100% |
本次增资前后各股东持股比例不变。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据中开财务经审计的2022年度财务报告，截至2022年12月31日，中开财务账面未分配利润为3.23亿元，公司和中国南山集团拟按股权比例将3.2亿元转增注册资本。此外，双方还拟用自有资金按持股比例合计增资1.8亿元。增资完成后，中开财务注册资本将由人民币5亿元增加至人民币10亿元，各股东持股比例保持不变。本次增资遵循自愿、公平、合理的原则，中开财务各股东的增资金额将全部计入注册资本，符合有关法律法规及政策规定。
五、增资协议的主要内容
甲方：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
乙方：中国南山开发（集团）股份有限公司
目标公司：中开财务有限公司
1. 增资金额：各方一致同意将目标公司的注册资本由人民币50,000万元增加至人民币100,000万元，本次增资的增资金额为人民币50,000万元。
2．增资方式：各方一致同意甲方、乙方按其持有的目标公司股权比例认缴增资款，其中：将目标公司截至2022年12月31日的未分配利润中的32,000万元直接转增注册资本，剩余部分由甲方、乙方另行以货币出资。具体如下：
单位：人民币亿元
| 股东名称 | 持股比例 | 增资金额 | 合计增资 | |
| 未分配利润转增注册资本 | 现金增资 | |||
| 中国南山集团 | 60% | 1.92 | 1.08 | 3 |
| 南山控股 | 40% | 1.28 | 0.72 | 2 |
| 合计 | 100% | 3.2 | 1.8 | 5 |
3．本次增资完成后目标公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 股权比例 | 注册资本（万元） |
| 南山控股 | 40% | 40,000.00 |
| 中国南山集团 | 60% | 60,000.00 |
| 合计 | 100% | 100,000.00 |
4．增资协议的生效条件：协议自各方签署后即成立，并在以下条件成就时生效：1）中国南山集团董事会批准本次增资；2）南山控股董事会（若南山控股批准本次增资相关事项需召开股东大会，则为股东大会）批准本次增资；3）取得中国银保监会或其派出机构或其他有权监管机构同意增加注册资本的书面决定。
六、增资目的及对上市公司的影响
本次增资主要是基于中国银保监会最新监管政策要求，有助于中开财务的合规经营和持续发展。本次注册资本增加后，中开财务的资本充足率和抗风险能力将进一步得到提升，能更好地为成员单位提供金融服务，符合公司长远发展需要。本次增资不会对公司现金流和经
营状况产生重大影响。双方股东按持股比例同比例增资，公平合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司及其子公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为19,428万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1．事前认可意见
经审阅相关资料，独立董事认为：公司本次按持股比例对参股财务公司进行增资，主要是基于中国银行保险监督管理委员会最新监管政策要求，有助于财务公司的合规经营和持续发展，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。
2．独立意见
经核查，独立董事认为：
（1）公司本次对参股财务公司增资，主要是基于中国银行保险监督管理委员会最新监管政策要求，有助于财务公司的合规经营和持续发展，各方股东均按持股比例同比例增资，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（2）公司董事会在审议本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
我们同意公司对参股财务公司增资。
九、备查文件
1．第六届董事会第二十四次会议决议；
2．独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项事前认可及独立意见。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2023年4月29日