证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2023-014
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议通知于2023年4月17日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2023年4月27日在公司第一会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。
本次会议由董事长王世云先生主持，会议应出席董事12名，实际现场出席董事11名，董事鲜燚先生以通讯会议方式参会；公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：
1. 审议通过《公司2022年度总经理工作报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
公司总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来发展的展望，董事会审议通过该报告。
2．审议通过《公司2022年度董事会工作报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。董事会工作报告及独立董事述职报告具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。3．审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见2023年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》，公告编号2023-016。
4．审议通过《公司2022年年度报告及摘要》。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。《公司2022年年度报告》具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网，《公司2022年年度报告摘要》具体内容详见2023年4月29日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号2023-017。
本议案需提交股东大会审议。5．审议通过《公司2022年度财务决算报告》。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。截至2022年12月31日，公司资产总额为6,933,937万元，负债总额为5,111,386万元，归属于母公司所有者权益合计1,022,535万元。2022年度公司实现营业收入1,215,041万元，同比增加8.68%；实现归属于母公司所有者的净利润68,047万元，同比下降30.28%。
本议案需提交股东大会审议。6．审议通过《公司2022年度利润分配方案》。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2022年实现净利润95,042,833.49元（合并报表归属母公司净利润680,466,401.67元），根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金9,504,283.35元，余下可供分配的净利润为85,538,550.14元，
加上以前年度未分配利85,515,648.67元，2022年末可供分配利润为171,054,198.81元（合并报表未分配利润为5,238,460,653.52元）。
公司2022年度利润分配方案为：公司拟以2022年12月31日总股本2,707,782,513股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.37元（含税），共计派发现金股利100,187,952.98元。本次股利分配后剩余未分配利润70,866,245.83元（合并报表未分配利润为5,138,272,700.54元），滚存至下一年度。
本次利润分配方案在保证公司正常经营和长期发展的前提下，充分考虑了广大投资者的合理诉求，利润分配方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。
本次利润分配方案，符合《公司章程》及公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定和要求，符合公司实际经营情况。
如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，将按照现金分红总额不变的原则进行相应调整。
本议案需提交股东大会审议。
7. 审议通过《公司2023年度经营计划》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
8．审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。《公司2022年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网。
9．审议通过《关于公司首次股票期权激励计划第二个行权期未
达行权条件并注销部分股票期权的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王世云先生、张建国先生、舒谦先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、沈启盟先生回避表决。
具体内容详见2023年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司首次股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的公告》，公告编号2023-018。
公司独立董事、监事会及广东信达律师事务所分别就此事项发表了相关意见，具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网。
10．审议通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王世云先生、张建国先生、舒谦先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、沈启盟先生回避表决。
具体内容详见2023年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于预计公司2023年度日常关联交易的公告》，公告编号2023-019。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网。
11．审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
为满足公司生产经营需要，公司拟以信用、担保或抵押等方式向银行等金融机构（不涉及公司关联企业）申请新增授信额度，用于银行贷款、银行承兑、保函等业务（以银行等金融机构提供的用途为准），金额不超过人民币253亿元（其中：138亿元为2023年到期需展期的授信额度），授信期限以各金融机构审批结果为准。上述拟新增的
授信额度有效期自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。公司将根据金融机构授信审批情况和批准时间选择具体授信机构，申请的授信额度最终以金融机构实际审批的授信额度为准。
本议案需提交股东大会审议。12．审议通过《关于向控股子公司提供担保额度的议案》。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见2023年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网《关于向控股子公司提供担保额度的公告》，公告编号2023-020。
本议案需提交股东大会审议。
13．审议通过《关于为联营、合营企业提供担保额度的议案》。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见2023年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网《关于为联营、合营企业提供担保额度的公告》，公告编号2023-021。独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。14．审议通过《关于为项目公司提供财务资助进行授权管理的议案》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见2023年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于为项目公司提供财务资助进行授权管理的公告》，公告编号2023-022。独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。15．审议通过《关于对外提供财务资助的议案》表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见2023年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于对外提供财务资助的公告》，公告编号2023-023。独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
16. 审议通过《关于与中开财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王世云先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、沈启盟先生回避表决。
具体内容详见2023年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于与中开财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》，公告编号2023-024。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2023年4月29日巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
17．审议通过《关于中开财务有限公司2022年12月31日风险评估报告的议案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王世云先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、沈启盟先生回避表决。
《关于中开财务有限公司2022年12月31日风险评估报告》详见
2023年4月29日巨潮资讯网。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2023年4月29日巨潮资讯网。
18. 审议通过《关于会计估计变更的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见2023年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于会计估计变更的公告》，公告编号2023-025。独立董事对该事项发表了独立意见，详见2023年4月29日巨潮资讯网。
19．审议通过《公司2023年第一季度报告》。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于2023年4月29日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《公司2023年第一季度报告》，公告编号2023-026。
20. 审议通过《关于对参股财务公司增资暨关联交易的议案》。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王世云先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、沈启盟先生回避表决。
具体内容详见2023年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于对参股财务公司增资暨关联交易的公告》，公告编号2023-027。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2023年4月29日巨潮资讯网。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2023年4月29日