广发证券股份有限公司关于江苏苏利精细化工股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）对江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”、“公司”）2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐代表人通过访谈公司有关董事、高级管理人员，查阅相关信息披露文件、董事会决议、独立董事意见、募集资金专户银行对账单及会计师事务所出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告等文件，对公司本次2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证监会《关于核准江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]）3928号)核准，于2022年2月16日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）9,572,110张，每张面值100元，募集资金总额为人民币957,211,000.00元，扣除发行费用人民币13,591,559.88元，募集资金净额为人民币943,619,440.12元。上述募集资金已于2022年2月22日汇入经公司董事会批准设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2022]000098号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
（二）募集资金使用和结余情况
2022年度，公司募集资金使用及余额情况如下：
| 募集资金专户摘要 | 金额（元） |
截至2022年2月22日止募集资金余额 943,619,440.12加：专户利息收入 10,764,325.85现金管理到期转入 480,000,000.00募集户现金管理收益 3,639,550.34减：以募集资金置换预先已投入募集资金 131,694,225.49募集资金使用支出 194,957,000.50银行手续费支出 4,418.60现金管理支出 633,634,109.58节余募集资金永久补流 -截至2022年12月31日止募集资金余额 477,733,562.14公司及子公司本年度投入326,651,225.99元，截至2022年12月31日，累计实际使用募集资金326,651,225.99元。
三、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏苏利精细化工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），根据《管理制度》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司及募集资金投资项目实施子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司（以下简称“苏利宁夏”）均开立了募集资金专项账户。2022年3月8日，公司、子公司苏利宁夏已同中信银行股份有限公司无锡分行及保荐机构广发证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协
议》。
2022年3月23日，公司、子公司苏利宁夏已同中国建设银行股份有限公司江阴支行及保荐机构广发证券股份有限公司签署了两份《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。截至2022年12月31日，协议各方均按募集资金专户存储监管协议的规定行使权益履行义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 |
| 初时存放金额 | 截止日余额 |
中信银行股份有限公司江阴
支行
| 存储方式 | ||
8110501012601872670 947,019,207.06 277,890.30 活期中国建设银行股份有限公司江阴支行
32050161633600001192 174,290,043.16 活期中国建设银行股份有限公司
江阴支行
32050161633600001193 303,165,628.68 活期合 计 947,019,207.06 477,733,562.14注：截至2022年12月31日尚有153,634,109.58元募集资金现金管理尚未到期，详见《募集资金使用情况表》之“对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
四、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司及子公司实际使用募集资金人民币326,651,225.99元，其中：本年度投入326,651,225.99元，具体情况参见附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2022年7月13日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币131,694,225.49元置换预先已投入募投项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2022年6月10日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了大华核字[2022]0011384号《江苏苏利精细化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
公司于2022年3月14日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。最高额度为闲置募集资金不超过5.00亿元，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
2022年公司累计使用闲置募集资金进行现金管理金额为6.3亿元，现金管理到期并收回金额为4.8亿元，收到现金管理收益363.96万元，现金管理到期后本金及收益均存放于募集资金专户内，截至2023年12月31日尚有1.5亿元现金管理金额未到期。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
七、保荐机构的核查意见
经核查，广发证券认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《江苏苏利精细化工股份有限公司募集资金管理制度》等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表
募集资金使用情况表编制单位：江苏苏利精细化工股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 94,361.94 | 本年度投入募集资金总额 | 32,665.12 |
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | |
32,665.12
变更用途的募集资金总额比例
0.00
| 变更用途的募集资金总额比例 | |
| 承诺投资项目 | |
| 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 |
| 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 |
(1)
| 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 |
(2)
(3)
| ＝ |
(2)-(1)
%
| ） |
(4)
(2)/(1)
| 项目达到预定可使用状态 |
| 日期 | 本年度实现的效益 |
| 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
年产
万吨精细化工产品及相关衍生产品项目
94,361.9
| 1.15 |
94,361.
94,361.9
32,665.
32,665.1
34.62
不适用 不适用
不适用
否
合计—
| 94,361. |
| 94,361.9 |
| 32,665. |
| 32,665.1 |
——
— —未达到计划进度原因（分具体募投项目）
不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于
年
| 7 |
月
日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币131,694,225.49元置换预先已投入募投项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2022年6月10日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了大华核字[2022]0011384号《江苏苏利精细化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于
2022
年
| 3 |
月
日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。最高额度为闲置募集资金不超过5.00亿元，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。2022年度公司累计使用闲置募集资金现金管理金额633,634,109.58元，现金管理到期并收回金额为480,000,000.00元，收到现金管理收益3,639,550.34元，现金管理到期后本金及收益均存放于募集资金专户内，截至2022年12月31日尚有153,634,109.58元募集资金现金管理未到期。
用超募资金永久补充流动资金
| 14 | |
或归还银行贷款情况
不适用募集资金结余的金额及形成原因
工程项目尚在建设中。
募集资金其他使用情况
年
| 3 |
月
日，公司召开第三届董事会第二十三次会议以及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，公司使用部分募集资金向控股子公司苏利宁夏提供借款人民币554,040,372.66
| 元，期限三 |
年(自实际借款之日起计算)，借款利率按照中国人民银行5年期贷款基准利率执行，利率为4.9%。
2022年5月30日，公司董事第四届董事会第四次会议做出决议：基于实际发展需求及募投项目实施情况，公司经审慎研究后决定将部分募集资金的实施方式由向控股子公司苏利宁夏提供借款变更为向控股子公司苏利宁夏进行增资，借款金额中的106,400,000.00元由借款方式变更为向苏利宁夏增资，增资金额为106,400,000.00元(其中53,200,000.00元计入注册资本，其余部分计入资本公积)，本次变更完
成后，公司向控股子公司苏利宁夏增资
元、提供借款
| 447,640,372.66 |
元，期限三年
自实际借款之日起计算
| ) |
，借款利率按照中国人民银行5年期市场报价利率执行，募投项目的其他内容保持不变。