证券代码:603585 证券简称:苏利股份 公告编号:2023-019转债代码:113640 转债简称:苏利转债
江苏苏利精细化工股份有限公司关于预计公司2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 预计公司2023年度与SIPCAM OXON S.P.A.的日常关联交易事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
? 公司不会因2023年度日常关联交易事项而对相关关联方形成依赖,同时该等关联交易不影响公司的独立性,关联交易定价公允,不会损害本公司及非关联股东利益。
江苏苏利精细化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月27日召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。关于预计公司2023年度对SIPCAM OXON S.P.A.日常关联交易的事项,尚需提交公司2022年年度股东大会审议;关于预计公司2023年度对世科姆作物科技(无锡)有限公司(以下简称“世科姆无锡”)日常关联交易的事项,关联董事缪金凤女士、汪静莉女士、孙海峰先生回避表决,其余6名董事(包括3名独立董事)一致同意通过该事项;关于预计公司2023年度对江阴市捷丰新能源有限公司(以下简称“捷丰新能源”)日常关联交易事项,关联董事缪金凤女士、汪静莉女士回避表决,其余7名董事(包括3名独立董事)一致同意通过该事项,独立董事已就该议案发表了事前审阅及独立意见。
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后,发表了意见,认为:公司2023年度预计发生的日常关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
(一)2022年度日常关联交易的预计及执行情况
单位:万元,不含税
(二)预计2023年度日常关联交易的基本情况
单位:万元,不含税
关联交易 类别 | 关联方 | 2023年 预计总金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联方已发生的交易金额 | 2022年度 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | ||
预计 总金额 | 实际交 易金额 | 占同类 交易比例(%) | ||||||
销售商品 | SIPCAM OXON S.P.A. | 27,000.00 | 16.00 | 3,040.14 | 28,000.00 | 25,051.01 | 16.39 | — |
销售商品 | 世科姆 无锡 | 5,000.00 | 3.00 | 1,485.13 | 5,000.00 | 4,531.73 | 2.96 | — |
提供劳务 | 世科姆 无锡 | 100.00 | 15.00 | 4.30 | 200.00 | 26.85 | 13.85 | — |
小计 | 32,100.00 | — | 4,529.57 | 33,200.00 | 29,609.59 | — | — | |
采购电力 | 捷丰 新能源 | 80.00 | 1.20 | 14.18 | 80.00 | 68.90 | 1.22 | — |
接受劳务 | SIPCAM OXON S.P.A. | 100.00 | 8.00 | — | — | — | — | — |
小计 | 180.00 | — | 14.18 | 80.00 | 68.90 | — | — | |
合计 | 32,280.00 | — | 4,543.75 | 33,280.00 | 29,678.49 | — | — |
二、关联方介绍和关联关系
1. 基本情况
(1)SIPCAM OXON S.P.A.
关联方关系:该公司的子公司持有泰州百力化学股份有限公司及苏利(宁夏)新材料科技有限公司各24%的股权(依据《股票上市规则》第 6.3.3条规定的关联关系)
成立日期:1970年5月29日
关联交 易类别 | 关联方 | 2022年度 预计金额 | 2022年度 实际发生金额 | 预计金额与实际 发生金额差异较大的说明 |
销售商品 | SIPCAM OXON S.P.A. | 28,000.00 | 25,051.01 | — |
销售商品 | 世科姆无锡 | 5,000.00 | 4,531.73 | — |
提供劳务 | 世科姆无锡 | 200.00 | 26.85 | — |
小计 | 33,200.00 | 29,609.59 | — | |
采购电力 | 捷丰新能源 | 80.00 | 68.90 | — |
采购商品 | 世科姆无锡 | — | — | — |
小计 | 80.00 | 68.90 | — | |
合计 | 33,280.00 | 29,678.49 | — |
注册地址:意大利米兰(MI)Via Carroccio 8 Zip 20123注册资本:17,700,000.00欧元总裁:Nadia Gagliardini主要股东及持股比例:Embafin S.A.持有40.22%股权;Finsibylla S.P.A持有
15.818%股权;Sogeco Investments Holding S.A.持有11.397%股权;Sipcam NederlandHolding N.V.持有10.115%股权。经营范围:研发、生产、采购和销售,为企业自身或为第三方生产或加工农用化学品、生化品、生物产品。主要财务指标:总资产5.33亿欧元,净资产3.10亿欧元,营业收入2.76亿欧元,净利润0.59亿欧元。(以上数据未经审计)
(2)世科姆作物科技(无锡)有限公司
关联方关系:公司持有50%股份的合营企业,且汪静莉女士及孙海峰先生担任世科姆无锡的董事(依据《股票上市规则》第 6.3.3条的关联关系)
成立日期:2013年7月4日
注册地址:江阴市东外环路9号E楼17层
注册资本:4,800.00万元
法定代表人:Giovanni Affaba
主要股东及持股比例:公司持有50%股份、SIPCAM ASIA S.R.L.持有50%股份。
经营范围:农作物保护技术的研究、开发、推广及相关技术转让;从事肥料、农药(不含危险化学品)及其他化工产品(不含危险化学品)的批发、进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要财务指标:总资产17264.79万元,净资产12141.59万元,营业收入18930.92万元,净利润1890.37万元。(以上数据业经审计)
(3)江阴市捷丰新能源有限公司
关联方关系:该公司的唯一股东汪焕平先生是公司董事长缪金凤女士配偶的弟弟,监事汪静娇女士是公司董事长缪金凤女士的女儿、公司董事汪静莉女士的妹妹。(依据《股票上市规则》第 6.3.3条的关联关系)
成立日期:2017年9月6日
注册地址:江阴市临港新城浦江路99号803-2
注册资本:1,000.00万元法定代表人:汪焕平主要股东及持股比例:汪焕平持有100%股权。经营范围:光伏电站、风力发电站的建设;光伏、风能、热泵发电、节能系统工程的安装、调试;售电;系统集成;发电电子产品、集成电路、照明设备的设计、安装及技术服务;太阳能光伏材料、太阳能光伏电池及组件、太阳能支架、逆变器的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务指标:总资产531.77万元,净资产179.61万元,营业收入104.02万元,净利润42.90万元。(以上数据未经审计)
2. 履约能力分析
SIPCAM OXON S.P.A.、世科姆无锡、捷丰新能源均依法存续经营,生产经营情况和财务状况良好,以往履约情况良好,截止目前上述关联方不存在向上市公司支付的款项形成坏账的情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
1.定价原则和依据:本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的,遵循公平、合理、公允和市场化的原则,以市场价格为定价依据。
2.结算方式:公司的控股子公司销售给SIPCAM OXON S.P.A.的商品以及接受SIPCAMOXON S.P.A.的劳务按照合同约定采取美元电汇结算;公司的控股子公司向世科姆无锡销售商品、提供劳务按照合同约定电汇结算;公司及控股子公司从捷丰新能源采购电力的价格按照使用捷丰分时电量×分时价格的85%计算,按月结算。
四、交易目的以及交易对上市公司的影响
上述关联交易因日常生产经营活动需要而发生,可有效满足公司及子公司的正常生产经营需要。关联交易价格按照市场化原则,定价公允、合理,不会使公司对关联方形成较大的依赖,不会损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益,不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。
五、独立董事意见
独立董事认为:2023年度日常关联交易系因日常生产经营活动需要而发生,可有效满足公司及子公司的正常生产经营需要。交易价格按照市场化原则,定价公允、合理,
不会损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益,不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们同意上述预计公司2023年度日常关联交易的事项并将预计公司2023年度对SIPCAM OXON S.P.A.日常关联交易的事项提交公司2022年年度股东大会审议。
六、保荐机构意见
上述关联交易符合公司正常经营需要,已经公司第四届董事会第十次会议审议通过,公司独立董事同意上述关联交易,并发表了独立意见,有关关联董事遵守了回避制度,程序合法。关于预计公司2023年度对SIPCAM OXON S.P.A.日常关联交易的事项,尚需提交公司2022年年度股东大会审议。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,关联交易定价公允,不存在损害公司及非关联股东的利益的情形,对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上,本保荐机构对上述关联交易无异议。
七、备查文件目录
1. 公司第四届董事会第十次会议决议。
2. 公司第四届监事会第十次会议决议。
3. 江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前审阅及独立意见。
4. 广发证券股份有限公司关于江苏苏利精细化工股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
江苏苏利精细化工股份有限公司董事会2023年4月29日