西南证券股份有限公司独立董事2022年度工作报告
2022年，西南证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，勤勉尽责、恪尽职守，认真审阅董事会及相关专委会议案及材料，按规定对相关事项发表事前认可意见和（或）独立意见，充分发挥独立董事作用，注重维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。现将公司独立董事2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2020年5月29日，公司召开2019年年度股东大会，选举赵如冰先生、罗炜先生和傅达清先生担任公司第九届董事会独立董事。报告期内，公司独立董事未发生变化，简历如下：
赵如冰先生，金融学硕士，研究员级高级工程师，中共党员，现任公司独立董事，深圳市深粮控股股份有限公司独立董事，博时基金管理有限公司独立董事。赵如冰先生曾任葛洲坝水力发电厂主任，葛洲坝至上海超高压直流输电葛洲坝站站长、书记，华能南方开发公司党组书记、总经理，华能房地产开发公司党组书记、总经理，长城证券有限责任公司董事、副董事长、党委副书记，景顺长城基金管理有限公司董事长，阳光资产管理股份有限公司副董事长，广东威华股份有限公司独立董事，百隆东方股份有限公司独立董事。
罗炜先生，会计学博士，中共党员，现任公司独立董事，北京大学光华管理学院会计学系副教授、副系主任，信华信技术股份有限公司独立董事，昆仑太科（北京）技术股份有限公司独立董事，北京华宇软件股份有限公司独立董事。罗炜先生曾任中南财经大学会计学院助教；北京大学光华管理学院会计系助理教授（讲师）；北京数字认证股份有限公司独立董事、北京汇冠新技术股份有限公司独立董事、华油惠博普科技股份有限公司独立董事、新晨科技股份有限公司独立董事、东旭蓝天新能源股份有限公司独立董事。
傅达清先生，法学硕士，现任公司独立董事，泰和泰律师事务所律师，重庆水务集团股份有限公司独立董事，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，中国海
事仲裁委员会仲裁员。傅达清先生曾任重庆工商大学英语讲师，重庆渝和律师事务所律师，重庆城市交通开发投资（集团）有限公司外部董事，重庆粮食集团有限责任公司外部董事，重庆丰华（集团）股份有限公司独立董事。
公司独立董事具备相应任职资格，拥有丰富履职经验，不存在任何影响独立性的情况，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
二、独立董事出席董事会和股东大会情况
2022年，公司董事会召集召开股东大会5次；召开董事会10次，审议76项议案，听取2项报告，公司独立董事积极出席相关会议，认真审议各项议案，按要求对相关事项予以事前认可并发表独立意见，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事出席会议情况如下：
| 独董姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会次数 | |||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 投票情况 | ||
| 赵如冰 | 10 | 10 | 0 | 均同意 | 3 |
| 罗 炜 | 10 | 10 | 0 | 均同意 | 2 |
| 傅达清 | 10 | 10 | 0 | 均同意 | 5 |
公司为独立董事履职提供了必要保障和充分便利，独立董事可通过电话、邮件和在线通讯工具等与公司经理层和相关部门保持有效沟通，公司积极组织和支持独立董事参与相关培训，深入公司业务一线和分支机构开展相关调研。
三、独立董事出席董事会专门委员会情况
公司独立董事担任董事会战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会（主任）委员，全勤出席董事会专门委员会21次，审议议案42项，为董事会科学决策、高效履职提供专业保障。报告期内，公司独立董事出席专门委员会情况如下：
| 董事会专门委员会 | 召开会议次数 | 独立董事出席会议次数 | ||
| 赵如冰 | 罗炜 | 傅达清 | ||
| 战略与ESG委员会 | 3 | 3 | - | - |
| 审计委员会 | 5 | - | 5 | 5 |
| 薪酬与提名委员会 | 6 | 6 | 6 | 6 |
| 关联交易决策委员会 | 7 | 7 | 7 | 7 |
四、独立董事重点关注事项及发表意见情况
报告期内，公司独立董事按照《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对以下事项予以了重点关注，并结合自身专业判断，客观、公正发表了独立意见：
（一）增补董事
报告期内，公司增补韦思羽女士为公司董事，公司独立董事审阅了韦思羽女士履历等材料，未发现其存在相关禁止担任公司董事的情形，未发现存在损害公司和中小股东合法权益的情况，认为董事会审议决策程序合法、合规，就此发表同意意见。
（二）聘任高管
报告期内，公司董事会聘任赵天才先生、华明先生分别担任公司首席风险官和首席信息官，公司独立董事审阅了相关议案，对赵天才先生、华明先生的履职能力予以认可，认为相关议案的审议决策程序合法、合规，对本次聘任发表了同意意见。
（三）考核分配
报告期内，公司董事会完成了管理层人员2020年度考核分配、公司董事2021年度履职考核、公司主要负责人2021年度经营业绩考核、公司2021年度经理层成员经营业绩考核及管理层人员考核分配、管理层人员2018-2020年任期激励收入分配，制定了公司主要负责人2022年度经营业绩考核目标、公司管理层人员2022年度考核方案，公司独立董事发表了独立意见，认为上述事项符合监管规定、公司实际和当前经营管理需要，不存在损害公司及股东利益的情形，审议决策程序合法、合规，对所有议案表决同意。
（四）聘任会计师事务所
报告期内，因原2021年度年报审计机构辞任，经公司董事会和股东大会审议，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度年报审计及内部控制审计中介机构，公司独立董事认为公司本次变更会计师事务所理由恰当充分，有利于公司年度审计工作的顺利开展，并审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资料，对本次变更会计师事务所予以了事前认可，并发表了同意意见。
报告期内，就续聘2022年度年报审计机构，公司独立董事审查相关资料，结合选聘项目评标委员会的推荐意见以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，对本次续聘发表了同意意见，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（五）内部控制评价
报告期内，公司独立董事审阅了2021年内部控制评价报告，认为公司内部控制制度与机制健全，内部控制体系运转较为有效，能够及时发现各类业务风险并进行相应整改，2021年公司各类业务内部控制总体规范、稳健。公司内部控制评价报告真实、准确、完整反映了公司内部控制实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对内控评价报告发表了同意意见。
（六）监督承诺履行
报告期内，公司独立董事对股东单位承诺事项进行了核查，参与认购公司2019年非公开发行股票的四家股东单位，严格遵守法律法规的相关规定，未出现违反承诺的情况。
（七）年度利润分配
报告期内，公司董事会制订和实施了2021年度利润分配预案，公司独立董事在对预案进行审阅时，发表了同意意见，认为分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有利于公司长远发展，不存在损毁公司股东特别是中小股东利益的情形；审议表决程序符合规定，合法有效。
（八）关联交易管理
报告期内，公司董事会审议了2022年度日常关联交易预计、与关联方投资设立重庆股权服务集团有限责任公司、修订《公司关联交易管理办法》、放弃重庆股权服务集团有限责任公司股权之优先购买权，公司董事会关联交易决策委员会审议了聘请投资项目后评价工作中介机构、与关联方签订辅导协议、向关联方采购视频制作服务以及关联方认购公司产品，公司独立董事认真审阅相关议案，对交易的合理性、公允性予以了事前认可，审议及表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，认为相关交易未损害公司利益，未影响中小投资者利益，不影响公司独立性，就此发表了同意意见。
截至2022年12月31日，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（九）对外担保
报告期内，公司继续为子公司西证国际证券股份有限公司或其下属公司境外债务融资提供连带责任担保，该项担保已于2020年8月经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，担保总额度不超过2亿美元（或等值港元），期限不超过三年（含三年）。就该延续担保事项，公司独立董事认为，该项担保事项已依照法定程序履行了对外担保的审议程序和信息披露义务，担保期间，被担保人逐步回购其发行的债券，截至2022年底已回购债券本金7550万美元，支付利息945万美元，公司担保余额不断降低。
（十）募集资金使用
报告期内，公司独立董事对公司2021年度和2022年半年度《募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审阅，认为上述报告真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放与实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，并发表了同意意见。
对于变更部分非公开发行股票募集资金用途，公司独立董事详细了解了变更因，认为本次变更是基于行业发展趋势和公司实际情况作出，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，审议决策程序符合相关监管规定，对该事项发表了同意意见，公司持续督导机构对此进行了核查且出具了无异议的专项核查意见。
（十一）计提资产减值
报告期内，公司独立董事对计提资产减值准备事项发表了独立意见，认为减值事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，计提资产减值准备的决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（十二）信息披露工作
报告期内，公司严格按照上市公司要求履行信息披露义务，编制披露了各期
定期报告以及重要临时公告，公司独立董事对信息披露工作予以高度重视，并进行了适当监督，保障公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，充分保障投资者的合法知情权。
（十三）财务监督工作
报告期内，公司独立董事持续关注行业经营情况和公司财务状况，通过现场调研等方式下沉分支机构了解运营状况，通过审阅公司定期报告和季度报告，以及听取汇报等方式及时掌握公司整体经营效益情况。公司独立董事与年报审计机构保持正常交流，审阅了审计机构提出的年报审计计划，并与年报审计机构就2021年度财务审计情况进行了充分沟通，对财务审计结果予以认可。
（十四）其他事项
报告期内，公司独立董事持续关注公司境外子公司的经营发展情况和经营风险防范化解情况。根据公司独立董事的建议，公司聘请第三方机构对西证国际证券股份有限公司内部控制和战略定位进行了评估咨询，为公司境外业务的经营管控提供了有益建议。
报告期内，公司独立董事不存在单独提议召开董事会会议的情形，不存在独立聘用或解聘会计师事务所、外部审计机构和咨询机构的情形。
五、总体评价
报告期内，公司独立董事秉承独立、客观、审慎的原则，忠实勤勉履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，促进提升董事会决策效率，保障公司治理持续规范运营，切实维护公司、公司股东特别是中小股东的合法权益。
2023年，公司本届独立董事将届满任职年限，在守护和陪伴公司的近6年时间里，感谢公司股东、董事会对独立董事的充分信任和认可，感谢公司监事会对独立董事工作的大力支持和配合，感谢公司经理层为独立董事履职提供的协助和保障，在余下的履职期限里，公司独立董事将一如既往，站好最后一班岗、尽好最后一份责，希望公司抓住资本市场创新发展的契机，不断巩固和提升竞争实力，以持续高质量发展为中国资本市场发展作出积极贡献。
独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清
2023年4月28日