证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2023－009
西南证券股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二十七次会议，于2023年4月28日以现场方式召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事7人，实到董事7人；公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由吴坚董事长、总裁主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议如下议案：
一、关于公司2022年度董事会工作报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、关于公司2022年度经营工作报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
三、关于公司2023年度经营计划的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
四、关于公司2023年度投资方案的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
五、关于公司独立董事2022年度工作报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司独立董事2022年度工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、关于确认公司董事2022年度履职考核结果的议案
分项表决情况如下：
1.吴坚董事长2022年度考核结果为称职
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，吴坚董事长回避该事项的表决。
2.张纯勇董事2022年度考核结果为称职
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
3.韦思羽董事2022年度考核结果为称职
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，韦思羽董事回避该事项的表决。
4.张刚董事2022年度考核结果为称职
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，张刚董事回避该事项的表决。
5.万树斌董事2022年度考核结果为称职
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，万树斌董事回避该事项的表决。
6.赵如冰独立董事2022年度考核结果为称职
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，赵如冰董事回避该事项的表决。
7.罗炜独立董事2022年度考核结果为称职
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，罗炜董事回避该事项的表决。
8.傅达清独立董事2022年度考核结果为称职
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，傅达清董事回避该事项的表决。
七、听取《西南证券股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
八、关于公司2022年年度报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2022年年度报告摘要》，以及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2022年年度报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、关于公司2023年第一季度报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2023年第一季度报告》。
十、关于公司2022年度利润分配预案的议案
公司2022年度利润分配预案为：以公司截至2022年末总股本6,645,109,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），实际分配现金利润为199,353,273.72元，占本年度实现的归属于母公司股东净利润的比重为
64.43%，本次分配后剩余未分配利润结转至下一年度。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、听取《关于公司经理层2022年度董事会授权事项行权情况的报告》
十二、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
十三、关于公司2022年度财务决算报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。本议案尚需提交股东大会审议。
十四、关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案
（一）同意公司2022年度日常关联交易执行情况及预计的2023年度日常关联交易事项；
（二）同意将本议案提交公司股东大会审议，同时提请股东大会在预计的公司2023年度日常关联交易范围内，授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据业务的需要开展相关交易，以及新签、续签及执行相关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。
分项表决情况如下：
1.预计与银华基金管理股份有限公司及其附属企业的交易
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，吴坚董事长回避该事项的表决。
2.预计与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及其相关企业的交易
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，韦思羽董事回避该事项的表决。
3.预计与重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司及其相关企业的交易
表决结果：[ 6 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，张刚董事回避该事项的表决。
4.除上述1-3之外的其他关联交易
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、关于公司2022年度社会责任暨ESG报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2022年度社会责任暨ESG报告》。
十六、关于修订《公司章程》的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、关于公司2022年文化建设实践年度报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
十八、关于公司进一步巩固推进文化建设工作方案的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
十九、关于公司2022年度合规管理有效性评估商定程序专项报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
二十、关于公司2022年度内部控制评价报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
二十一、关于公司2022年信息技术管理报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
二十二、关于公司2022年度风险评估报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
二十三、关于公司2022年度廉洁从业管理情况报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
二十四、关于公司2022年度合规报告的议案
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
二十五、听取《关于西证国际投资有限公司和西证国际证券股份有限公司2022年以来相关工作情况的汇报》
二十六、关于召开公司2022年年度股东大会的议案
同意在重庆市召开公司2022年年度股东大会，授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间，并安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
除上述议案外，公司董事会亦对公司合规总监2022年度合规工作履职情况和公司总法律顾问2022年度履职情况进行了考核，根据相关规定，对公司合规总监2022年度合规工作履职情况的考核结果尚需征求中国证监会相关派出机构的意见。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
2023年4月29日