华福证券有限责任公司关于西南证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定履行持续督导职责，就公司募集资金2022年度存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1090号）核准，并经上海证券交易所同意，西南证券股份有限公司（以下简称公司）由主承销商华福证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象重庆渝富资本运营集团有限公司等四名投资者定向增发人民币普通股（A股）100,000万股，发行价格为每股人民币4.90元，共计募集资金总额为490,000.00万元，减除发行费用人民币1,385.39万元（不含增值税）后，募集资金净额为488,614.61万元。上述资金于2020年7月20日到位，全部由主承销商华福证券有限责任公司存入公司开立的募集资金专户，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具天健验〔2020〕8-19号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，公司本年度实际使用募集资金人民币35,044.97万元，累计已使用募集资金449,527.51万元，尚未使用募集资金余额人民币39,087.10万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况、制定了《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定。根据《募集资金管理办法》，以及公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华福证券有限责任公司于2020年7月23日分别与重庆银行股份有限公司营业部、中国建设银行股份有限公司重庆市分行营业部、招商银行重庆分行营业部、中国农业银行股份有限公司重庆市分行营业部、大连银行股份有限公司重庆分行、重庆农村商业银行江北支行签订了《募集资金专户三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户余额情况如下：
单位：人民币万元
| 募集资金专户开户行 | 银行账户账号 | 余额 | 销户日期 |
| 中国农业银行股份有限公司 重庆市分行营业部 | 31020201040017659 | 40,021.23 | 不适用 |
| 招商银行重庆分行营业部 | 931900000510373 | - | 2021年4月14日 |
| 重庆农村商业银行江北支行 | 0205010133500000015 | - | 2021年12月28日 |
| 重庆银行股份有限公司营业部 | 020102039003401210 | - | 2021年4月14日 |
| 大连银行股份有限公司重庆分行 | 120007000000004 | 3,141.56 | 不适用 |
| 中国建设银行股份有限公司 重庆市分行营业部 | 50050133360000002195 | - | 2022年12月23日 |
| 合计 | 43,162.79 | ||
注：尚未投入使用的募集资金金额39,087.10万元与尚存放于募集资金专用账户余额43,162.79万元之间的差异，为募集资金产生的利息收入。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿），本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，主要用于增资子公司、证券投资业务、信用交易业务、信息技术和风控体系建设、营业网点及渠道建设和其他业务。
截至2022年12月31日止，非公开发行A股募集资金使用情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。
公司非公开发行A股股票时未对该募集资金的使用效益做出任何承诺。募集资金到位后全部用于发行情况报告书承诺事项，相应地，公司净资产和净资本均获得增加。因募集资金投资项目中所投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，从而无法单独核算截至2022年12月31日止的募集资金实现效益情况。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年度，公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2022年度，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在节余募集资金使用的情况。
（六）超募资金使用情况
公司2019年度非公开发行A股不存在超募资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2022年12月31日，公司非公开发行A股人民币尚未使用的募集资金余额人民币39,087.10万元，存放于募集资金存储专户。
（八）募集资金使用的其他情况
公司2022年度无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年8月30日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十二次会议；2022年10月10日，公司召开2022年第三次临时股东大会，相继审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意将公司2019年度非公开发行股票“增加营业网点及渠道建设投入”中的“加大营业网点建设规模”项目剩余未使用的募集资金20,314.61万元变更为“增加证券投资业务投入”。公司独立董事就此发表了同意意见，保荐机构亦对本次变更部分非公开发行股票募集资金用途情况进行了核查，并出具了核查意见。有关内容详见公司于2022年8月31日和2022年10月11日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》和《2022年第三次临时股东大会决议公告》。
公司本次变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司严格按照《募集资金管理办法》《三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华福证券认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1： 募集资金使用情况对照表
编制单位：西南证券股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 488,614.61 | 本年度投入募集资金总额 | 35,044.97 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 20,314.61 | 已累计投入募集资金总额 | 449,527.51 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 4.16% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 对子公司增资 | 不适用 | 161,000.00 | 161,000.00 | 161,000.00 | 0.00 | 125,000.00 | （36,000.00） | 77.64 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 证券投资业务投入 | 增加证券投资业务投入 | 103,976.42 | 124,291.03 | 124,291.03 | 20,314.61 | 124,291.03 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 信用交易业务投入 | 不适用 | 70,000.00 | 70,000.00 | 70,000.00 | 0.00 | 70,000.00 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 信息技术和风控 体系建设投入 | 不适用 | 42,000.00 | 42,000.00 | 42,000.00 | 9,854.92 | 38,912.90 | （3,087.10） | 92.65 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 营业网点及 渠道建设投入 | 减少营业网点建设投入 | 42,000.00 | 21,685.39 | 21,685.39 | 4,875.44 | 21,685.39 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 其他业务投入 | 不适用 | 69,638.19 | 69,638.19 | 69,638.19 | 0.00 | 69,638.19 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 488,614.61 | 488,614.61 | 488,614.61 | 35,044.97 | 449,527.51 | （39,087.10） | 92.00 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 为提高募集资金使用效率，公司变更部分募集资金用途，将“增加营业网点及渠道建设投入”中的“加大营业网点建设规模”项目剩余未使用的募集资金变更为“增加证券投资业务投入”（对量化投资业务的投入）。该事项已经公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十二次会议以及公司2022年第三次临时股东大会相继审议通过。有关内容详见公司于2022年8月31日和2022年10月11日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》和《2022年第三次临时股东大会决议公告》。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 证券投资 业务投入 | 证券投资业务投入和营业网点及渠道建设投入 | 124,291.03 | 124,291.03 | 20,314.61 | 124,291.03 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 营业网点及渠道建设投入 | 营业网点及渠道建设投入 | 21,685.39 | 21,685.39 | 4,875.44 | 21,685.39 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 145,976.42 | 145,976.42 | 25,190.05 | 145,976.42 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 为提高募集资金使用效率，公司变更部分募集资金用途，将“增加营业网点及渠道建设投入”中的“加大营业网点建设规模”项目剩余未使用的募集资金变更为“增加证券投资业务投入”（对量化投资业务的投入）。该事项已经公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十二次会议以及公司2022年第三次临时股东大会相继审议通过。有关内容详见公司于2022年8月31日和2022年10月11日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》和《2022年第三次临时股东大会决议公告》。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。