证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2023-012
西南证券股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。
? 本次日常关联交易预计事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
西南证券股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月27日召开第九届董事会关联交易决策委员会第十一次会议，于2023年4月28日召开第九届董事会第二十七次会议，相继审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》，其中吴坚董事长回避表决“预计与银华基金管理股份有限公司及其附属企业的交易”，韦思羽董事回避表决“预计与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及其相关企业的交易”，张刚董事回避表决“预计与重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司及其相关企业的交易”。上述议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案所涉及的相关事项回避表决。
公司独立董事对上述议案予以了事前认可，并发表如下独立意见：相关交易的定价遵循公允定价的原则，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；相关业务有利于综合促进公司日常业务的运营，有利于公司的长远发展；相关关联交易不会影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成较大的依赖；相关议案的审议决策程序合法、合规；就公司预计的2023年度日常关联交易发表同意意见，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
公司董事会关联交易决策委员会对公司预计的2023年度日常关联交易事项发表同意意见，认为公司预计的2023年度日常关联交易的定价参考市场价格或行业惯例进行，客观公允，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；上述交易将对公司日常业务起到积极的辅促作用，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展，同意提交公司董事会审议。
（二）2022年度日常关联交易执行情况
2022年内，公司在股东大会通过的所预计日常关联交易范围内开展相关交易，交易公允且未给公司带来风险，亦不存在损害公司和股东利益的情形。执行情况如下：
1.发生收入
单位：万元
| 序号 | 类别 | 关联方 | 业务简介 | 2022年 预计金额 | 2022年 发生金额 |
| 1 | 证券和金融服务 | 重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及其相关企业 | 承销重庆渝富控股集团有限公司发行的公司债券；为重庆川仪自动化股份有限公司提供资本市场综合财务顾问服务；接受重庆银行股份有限公司、安诚财产保险股份有限公司委托，开展资产管理业务；为重庆高速公路集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司提供转融通服务；在重庆农村商业银行股份有限公司存款，由此取得服务费用及存款利息。 | 因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 | 693.91 |
| 2 | 公司其他5%以上股东及其相关企业 | 承销重庆市城市建设投资（集团）有限公司发行的公司债券，由此取得承销费用。 | 因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 | 70.75 | |
| 3 | 其他关联方 | 银华基金管理股份有限公司租用公司席位开展投资活动，由此收取所产生的交易佣金作为相应席位租赁费用；代销银华基金管理股份有限公司旗下基金，由此取得代销手续费收入。 | 席位租赁费3400万元、代销手续费500万元。 | 3,133.72 |
2.发生支出
单位：万元
| 序号 | 类别 | 关联方 | 业务简介 | 2022年 预计金额 | 2022年 发生金额 |
| 1 | 证券和金融产品交易 | 重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及其相关企业 | 重庆兴农融资担保集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆渝富投资有限公司、重庆金宝保信息技术服务有限公司购买公司发售的收益凭证产品，由此在本期内确认向其支付相应利息；与重庆兴农融资担保集团有限公司共同投资私募基金产品。 | 因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 | 2,288.41 |
| 2 | 非金融综合服务 | 支付重庆国资大数据智能科技有限公司国资国企监管平台系统实施及服务费用。 | 88.00 | 87.70 |
3.其它（双向交易）
| 序号 | 类别 | 关联方 | 2022年 预计金额 | 2022年发生金额 |
| 1 | 证券和金融产品交易 | 重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及其相关企业 | 因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 | 在交易所市场买入重庆银行股份有限公司债券，由此支出相应价款合计627.10万元。 |
| 其他关联方 | 经过公开招投标，公司中标重庆市地产集团有限公司“重银转债减持项目”，并在上市当日在交易所市场向重庆市地产集团有限公司买入其持有的重庆银行股份有限公司可转换公司债券，由此支出相应价款合计123,715.45万元；在公开市场向银华基金管理股份有限公司申购、赎回其所发行或管理的基金，由此收入价款合计3,862.17万元，支出价款合计：6,563.48万元。 |
（三）2023年度预计日常关联交易情况
根据公司及所属全资及控股企业的日常业务开展等需要，并结合往年交易情况，预计2023年度内与关联方发生的日常关联交易如下：
（一）预计与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及其相关企业的交易
| 序号 | 交易类别 | 交易概述 | 预计金额（万元） |
| 1 | 证券和金融产品交易 | 包括与关联方发生权益类证券、固定收益类证券及衍生品交易业务；关联方认购公司收益凭证、深交所质押式报价回购等金融产品并于到期后由此向其支付利息，或互为对手发生场外衍生品交易并由此向对方支付或收取期权费、合约盈亏等；关联方认购公司发行的资管计划、资产支持证券等金融产品，公司发行的资管计划与关联方发生债券现券及回购交易、交易所市场大宗交易等，以及购买关联方发行的股票、基金、债券及其它金融产品等；共同投资或认购对方发行的私募股权投资基金产品；票据交易及回购融资交易，以及其它证券和金融产品交易等。 | 因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
| 2 | 证券和金融服务 | 包括为关联方提供证券和金融产品的承销保荐、分销以及资本市场综合财务顾问等服务；符合资格的关联方为我方提供证券和金融产品的分销、承销以及财务顾问等服务；转融通及相关衍生业务；资产管理、投资咨询、财务顾问服务，以及其它证券和金融服务等。 | 因业务及项目规模不确定性，以实际发生数计算。 |
| 3 | 非金融综合服务 | 包括但不限于国资国企监管平台等信息系统服务；图文、影像、视频等有关媒体宣传服务，以及其它非金融综合服务等。 | 因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。其中，国资国企监管平台服务费不超过73万元/年。 |
注：鉴于公司系以提供证券和金融产品交易及服务为主业的金融机构，证券市场情况及交易量难以预计，参照市场惯例，相关证券和金融产品交易及服务金额总体以实际发生数为准，下同。
（二）预计与公司其他5%以上股东及其相关企业的交易
| 序号 | 交易类别 | 交易概述 | 预计金额（万元） |
| 1 | 证券和金融产品交易 | 包括与关联方发生权益类证券、固定收益类证券及衍生品交易业务；关联方认购公司收益凭证、深交所质押式报价回购等金融产品并于到期后由此向其支付利息，或互为对手发生场外衍生品交易并由此向对方支 | 因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
| 付或收取期权费、合约盈亏等；关联方认购公司发行的资管计划、资产支持证券等金融产品，公司发行的资管计划与关联方发生债券现券及回购交易、交易所市场大宗交易等，以及购买关联方发行的股票、基金、债券及其它金融产品等；共同投资或认购对方发行的私募股权投资基金产品；票据交易及回购融资交易，以及其它证券和金融产品交易等。 | |||
| 2 | 证券和金融服务 | 包括为关联方提供证券和金融产品的承销保荐、分销以及资本市场综合财务顾问等服务；符合资格的关联方为我方提供证券和金融产品的分销、承销以及财务顾问等服务；转融通及相关衍生业务；资产管理、投资咨询、财务顾问服务，以及其它证券和金融服务等。 | 因业务及项目规模不确定性，以实际发生数计算。 |
| 3 | 房屋租赁 | 包括双方因经营等用途租赁对方房产，并由此产生租赁费用。 | 20.00万元/年 |
（三）预计与其他关联方的交易
| 序号 | 交易类别 | 交易概述 | 预计金额（万元） |
| 1 | 证券和金融产品交易 | 包括与关联方发生权益类证券、固定收益类证券及衍生品交易业务；关联方认购公司收益凭证、深交所质押式报价回购等金融产品并于到期后由此向其支付利息，或互为对手发生场外衍生品交易并由此向对方支付或收取期权费、合约盈亏等；关联方认购公司发行的资管计划、资产支持证券等金融产品，公司发行的资管计划与关联方发生债券现券及回购交易、交易所市场大宗交易等，以及购买关联方发行的股票、基金、债券及其它金融产品等；票据交易及回购融资交易，以及其它证券和金融产品交易等。 | 因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
| 2 | 证券和金融服务 | 包括交易单元/席位租赁；基金等金融产品代销；为关联方提供证券和金融产品的承销保荐、分销以及资本市场综合财务顾问等服务；符合资格的关联方为我方提供证券和金融产品的分销、承销以及财务顾问等服务；资产管理、投资咨询、财务顾问服务，以及其它证券和金融服务等。 | 因业务及项目规模不确定性，以实际发生数计算。其中，预计与银华基金管理股份有限公司发生席位租赁费不超过5,100万元、基金代销手续费不超过500万元。 |
二、关联方及关联关系介绍
（一）重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及其相关企业
重庆渝富资本运营集团有限公司为公司控股股东，重庆渝富控股集团有限公司持有其100%股权，重庆渝富控股集团有限公司系重庆市属国有独资企业。重庆渝富资本运营集团有限公司成立于2004年2月，注册地重庆，注册资本100亿元，法定代表人马宝，经营范围为市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营），公司董事韦思羽女士任其董事。重庆渝富控股集团有限公司成立于2016年08月，注册地重庆，注册资本168亿元，法定代表人胡际权，经营范围为利用自有资金从事投资业务、
投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划。其相关企业包括因上述主体参控股、董监高人士任职引致的公司关联方。
（二）公司其他5%以上股东及其相关企业
重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，重庆市城市建设投资（集团）有限公司成立于1993年2月，注册地重庆，注册资本200亿元，法定代表人李明，经营范围为城市建设投资(不含金融及财政信用业务)。重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司成立于2005年11月，注册地重庆，注册资本20亿元，法定代表人李宁，经营范围为利用自有资金对江北嘴中央商务区开发项目进行投资，在市政府授权范围内进行土地储备整治，企业管理咨询服务，商务信息咨询服务等，公司董事张刚先生任其董事、高级管理人员。其相关企业包括因上述主体参控股、董监高人士任职引致的公司关联方。
（三）其他关联方
包括公司关联自然人直接或间接控制的、或由该等人士担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司控股子公司和控制的其他主体以外的法人（或其他组织），以及在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在关联关系的法人（或其他组织）。结合往年交易情况，主要包括银华基金管理股份有限公司及其附属企业等。银华基金管理股份有限公司成立于2001年5月，注册地深圳，注册资本2.222亿元，法定代表人王珠林，经营范围为基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务，公司董事长、总裁吴坚先生任职该企业董事。
三、定价原则
公司2023年度日常关联交易包括证券和金融产品交易、证券和金融服务、非金融综合服务、房屋租赁等，公司将在符合相关法律法规、监管规则和内部制度前提下，严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价等确定。上述日常关联交易预计将不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本次日常关联交易预计事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。待公司股东大会同意后，在预计的公司2023年度日常关联交易范围内，股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据业务的需要开展相关交易，以及新签、续签及执行相关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。
四、交易目的以及对公司的影响
（一）上述所预计的公司2023年度日常关联交易事项，均基于公司及所属全资及控股企业等的日常业务运营等需要而来，预计将在公司日常运营中发挥积极辅助作用，有利于提升公司综合竞争力。
（二）上述所预计的公司2023年度日常关联交易事项将按照公允原则执行，交易的定价符合相关程序及市场化定价的原则，交易过程透明，不存在因此而损害公司及中小股东利益的情况，公司与关联方之间是平等互利的关系，不会由此对公司造成风险。
（三）上述所预计的公司2023年度日常关联交易事项将不会影响公司独立性，公司经营亦不会因此而对关联方形成依赖。
五、备查文件
（一）西南证券股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议
（二）西南证券股份有限公司独立董事关于公司预计2023年度日常关联交易之事前认可意见
（三）西南证券股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见和专项说明
（四）西南证券股份有限公司董事会关联交易决策委员会对预计2023年度日常关联交易之审核意见
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
2023年4月29日