永辉超市股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见及2022年度对外担保情况的专项说明和独立意见
一、 关于公司2022年度利润分配方案的独立意见
公司2022年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关法律法规的相关规定，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定健康发展，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。
二、关于公司2022年度关联交易执行情况及2023年关联交易计划的独立意见
本次关联交易事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合法有效。公司与关联方的日常关联交易是在公司经营过程中基于公司实际情况而正常发生的，具有其必要性。发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，关联交易预计金额占同类型业务总额比例较小，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司、股东利益的情形，我们同意本次关联交易相关事项。
因此，我们同意公司本次关于公司2022年度关联交易执行情况及2023年关联交易计划，并同意提交公司股东大会审议。
三、关于继续授权公司购买理财产品的独立意见
公司拟在2023年度内参与部分银行理财产品的认购，总额度不超过人民币肆拾亿元。在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响正常生产经营的前提下，公司购买银行理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，综上所述，我们同意公司购买银行理财产品。
四、关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见
通过对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照和资格证书进行了审核，该事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。该事务所在为本公司提供2022年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公证的执业准则，顺利完成年度审计任务，我们认为该事务所的工作能力能够胜任公司未来审计工作的需要。
因此，我们同意公司本次关于续聘2023年度会计师事务所的议案，并同意提交公司股东大会审议。
五、关于《永辉超市股份有限公司2022年度内部控制审计报告》的独立意见
报告期内,公司依据《企业内部控制基本规范》等法律法规要求,以公司《公司章程》和公司内部管理制度为指导，以全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益为原则,进一步健全并持续改进风险防范机制、内部控制体系,确保公司实现可持续发展。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留的审计意见的《永辉超市股份有限公司2022年度内部控制审计报告》，认为公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
我们认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留的审计意见的《永辉超市股份有限公司2022年度内部控制审计报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制情况。
因此，我们同意公司本次关于《永辉超市股份有限公司2022年度内部控制审计报告》的议案，并同意提交公司股东大会审议。
六、关于《永辉超市股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见
在认真审阅《永辉超市股份有限公司2022年度内部控制评价报告》后，我们认为，公司已建立了涵盖经营管理各环节的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律法规、规范性文件的要求，适应公司经营管理的实际需求，并能得到有效执行；公司《永辉超市股份有限公司2022年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司2022年度内部控制建设和运行的真实情况。
因此，我们同意公司本次关于《永辉超市股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的议案，并同意提交公司股东大会审议。
七、关于公司董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司拟定的董事和高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况、担任的具体管理职务及绩效、行业和地区的薪酬水平，薪酬方案合理，有利于调动公司董事及高级管理人员的积极性，符合公司实际，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司关于董事及高级管理人员薪酬事项，并同意将董事薪酬事项提交公司股东大会审议。
八、关于购买董监高责任险的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《永辉超市股份有限公司公司章程》《永辉超市股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅《关于购买董监高责任险的议案》的基础上，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：1、公司为公司及全体董事、监事及高级管理人员（以下简称“董监高”）购买责任险，有利于保障公司董监高的权益，促进责任人员履行职责，有利于进一步完善公司治理体系，促进公司发展。2、相关审议、表决程序符合《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。3、同意为公司及全体董监高购买责任险相关事宜。
九、关于聘任高级管理人员的独立意见
本次聘任高级管理人员的程序合法、有效，符合《公司章程》及有关法律法规的规定；经审阅公司董事会提供的相关人员个人简历、工作经历等有关资料，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。我们认为，公司聘任的高级管理人员任职资格合法，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，能够胜任岗位职责要求。同意本次董事会形成的选举和聘任决议。
十、关于 2022年度对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定和要求，我们作为永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观独立的立场，本着审慎负责的态度，对公司 2022年度对外担保情况进行了审核，现就相关事项做出如下专项说明并发表独立意见：
2022 年度，公司及其控股子公司不存在为股东及公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。公司能够严格遵守相关法律法规的规定，控制对外担保风险，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。
独立董事： 孙宝文、李绪红、刘琨
二〇二三年四月二十九日