证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2023-13
永辉超市股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
永辉超市股份有限公司(下称“公司”)第五届监事会第五次会议于2023年4月27日在公司左海总部三楼会议室召开, 会议应出席监事五名, 实际到会监事五名。会议由监事会主席熊厚富先生主持，董事会秘书列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下议案：
一、关于《永辉超市股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案
该报告回顾并总结了公司监事会2022年度的工作情况，认为2022年度公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》、《监事会工作指引》等法律法规和公司制度的要求，本着对全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的各项职权和义务，积极有效地开展工作；全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，在完善公司治理、促进公司规范运作、维护公司及股东合法权益等方面发挥着积极的作用。监事会同意就该工作报告向股东大会汇报。
（以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票）
二、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的议案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2022年年度报告》，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，股东大会、董事会工作情况及监事会关注事项、公司重大事项、2022年度财务报表及附注（经审计）等各方面如实反映了公司2022年度整体经营运行情况。其中安永华明会计师事务所审计了公司2022年财务报表及附注，认为该报表及附注符合
《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2022年度财务状况、经营情况和现金流量，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此出具了无保留意见的审计报告。（以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票）
三、关于公司2022年度利润分配的议案
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度公司合并范围内归属上市公司股东的净利润为-2,763,166,060.87元，母公司净利润为94,685,533.86元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：
提取10%法定盈余公积金9,468,553.39元；
提取法定盈余公积金后剩余利润85,216,980.47元，加年初未分配利润2,762,357,077.10元，扣除已分配的2021年度现金股利181,500,739.86元，2022年度可供股东分配的利润为2,666,073,317.71元；
公司2022年度回购股份金额263,483,654.25元，视同现金红利；鉴于公司连续两年亏损，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，2022年度，公司拟不另分配现金股利，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。
董事会提出的公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，2022年度利润分配预案具备合法性、合规性及合理性，符合公司及股东利益。
（以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票）
四、关于《永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案
公司聘任独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2022年年度审计。上述审计机构在审计了公司2022年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2022年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的基础上，按照中国证
券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，对《永辉超市股份有限公司2022年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》进行了专项审核并发表了专项说明报告。报告认为《永辉超市股份有限公司2022年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》所载资料与审计机构审计公司2022年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。
（以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票）
五、关于《永辉超市股份有限公司2022年度内部控制审计报告》的议案按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关要求，独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《永辉超市股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。（以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票）
六、关于《永辉超市股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的议案根据有关规定和要求，公司董事会组织公司有关部门及各控股子公司从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面对公司截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了系统性分析，并出具了《永辉超市股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票）
七、关于公司2022年度关联交易执行情况及2023年关联交易计划的议案根据经营需要，公司于2022年度发生关联交易合计交易金额683,265.58万元。公司预计2023年度拟发生关联交易合计交易金额1,256,100万元。上述关联交易计划遵循市场原则，将以市场交易的公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及
公司规章履行有关程序。
关联监事朱文隽先生须回避此项议案的表决。（以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票）
八、关于继续授权公司购买理财产品的议案
公司主营的零售业务在资金使用上具有明显的季节性特点，为充分利用公司及控股子公司暂时闲置的自有资金，进一步提高资金使用效益，拟利用自有资金购买金融机构提供的对公理财等金融产品，在本金相对安全的情况下，适时适当认购银行结构性存款、国债逆回购、理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等金融产品总余额不超过人民币肆拾亿元，其中认购理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等这类产品的余额不超过人民币贰拾亿元。各产品在授权的额度限额内滚动使用，授权公司财务总监具体组织实施相关安排。（以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票）
九、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2023年第一季度报告》的议案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2023年第一季度报告》（未经审计），报告从重大事项及2023年第一季度财务报表等方面如实反映了公司2023年度第一季度的经营运行情况。
（以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票）
十、关于购买董监高责任险的议案
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和广大投资者的权益，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买董监高责任险。
为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权董事长
办理公司责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保费总金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或期满前，办理续保或者重新投保等相关事宜。
公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险，有利于进一步完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的合法权益，促进相关责任人员充分行使权力、更好地履行有关职责，符合《上市公司治理准则》等相关规定，不存在损害股东利益，特别是中小投资者利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。（以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票）
十一、关于《公司董事、监事2022年度薪酬执行情况及2023年薪酬预案》的议案
公司董事、监事2022年度薪酬总额为8,667,525.34元（税前）（具体详见公司2022年年度报告）；公司人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定了公司董事、监事2023年薪酬预案并报董事会薪酬委员会核定，董事、监事2023年度计划薪酬为8,638,000元（税前）。
（以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票）
特此公告。
永辉超市股份有限公司监事会
二〇二三年四月二十九日