深圳麦格米特电气股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》的有关规定，作为深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，我们对公司于2023年4月28日召开的第五届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、 关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的规定，符合《公司章程》和公司制定的《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》及相关法律、法规规定。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。因此，我们一致同意公司2022年度利润分配预案。
二、 关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为2022年度公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的编制符合《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的相关规定。因此，我们一致同意公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告。
三、 关于公司《2022年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查
表》的独立意见经核查，2022年度公司结合自身的经营特点，已经建立了适合当前公司生产经营实际情况需要的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。基于独立判断，我们认为公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；公司本次自查人员对纳入自查范围的每个事项进行了详实的检查，自查过程合法、公正，我们认为公司出具的2022年度《内部控制规则落实自查表》客观反映了公司内控规则的落实情况，自查结论真实、有效。
四、 公司续聘审计机构的独立意见
我们对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的从业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性进行了仔细核查，经核查了解，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构期间恪尽职守、勤勉尽责地完成了审计工作，为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，我们一致同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告、内部控制的审计机构。
五、 关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司2023年度高级管理人员薪酬方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水平以及公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，促进公司提升工作效率及经营效益。因此，我们一致同意公司2023年度高级管理人员薪酬方案。
六、 关于公司及下属子公司2023年度向银行申请综合授信额度的独立意见
经审查，我们认为：公司预计的2023年银行授信额度符合公司的实际生产经营需要。因此，我们一致同意公司2023年度续申请和新增申请的授信额度累计不超过人民币68亿元。
七、 关于公司对下属子公司2023年担保额度预计的独立意见
经审核，我们认为：根据公司下属子公司（含全资及控股子公司）2023年度的生产经营资金需求，公司拟为全资及控股子公司在银行的综合授信提供连带责任保证担保。该等担保有利于公司下属子公司的正常经营，提高其融资能力。由于公司下属子公司均经营良好，财务指标稳健，预计能按约定时间归还银行贷款及其他融资，对其提供担保的风险可控。本次担保额度预计事项不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司于2022年年度股东大会通过之日起，至2023年度股东大会召开之日期间，为公司下属子公司提供总金额不超过人民币23亿元的担保，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过7亿元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过16亿元。
八、 关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见
经审查，我们认为：公司预计2023年度与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动之所需，公司与各关联方2023年预计所发生的关联交易定价公允合理，符合市场化原则，没有损害公司股东权益及公司利益，不会对公司独立性产生不利影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。公司董事对本议案进行表决时，关联董事张志已回避了表决，表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
九、 关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见
经审查，我们认为：公司目前经营情况良好，募投项目建设正在稳步推进实施，在保证公司募集资金使用计划正常进行和保障募集资金安全的前提下，可以使用额度不超过1亿元2019年可转换公司债券暂时闲置募集资金以及不超过7亿元2022年可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理。公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率、增加公司投资收益，符合公司和全体股东利益。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理不存在影响募集资金投资项目的正常进行或变相改变募投资金投资用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司就本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
基于独立判断，我们一致同意公司使用额度不超过1亿元2019年可转换公司债券暂时闲置募集资金以及不超过7亿元2022年可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理。
十、 关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的独立意见
经审查，我们认为：在保障资金安全的前提下，公司对暂时闲置的自有资金进行现金管理有利于提高闲置自有资金的使用效率、增加公司投资收益，符合公司和全体股东利益。因此，我们一致同意公司2023年度计划使用额度不超过10亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。
十一、 关于开展2023年度衍生品套期保值业务的独立意见
经审查，我们认为：公司开展衍生品套期保值业务的相关决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定。公司合理运用套期保值工具可降低汇率及铜材价格大幅波动对公司造成的不良影响，有利于稳定和改善公司经营，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已根据相关法律法规的要求制订了必要的风险控制措施，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事衍生品套期保值业务制定了具体操作规程。公司本次开展衍生品套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。我们同意在确保生产经营正常运转和风险可控的前提下，公司及下属子公司使用自有资金开展保证金最高占用额不超过2000万元人民币的铜材套期保值业务（在期限内任一时点的交易金额不超过8000万元人民币），以及累计金额不超过折合2亿美元额度的外汇套期保值业务，上述交易额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环使用。
十二、 关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的独立意见
经核查，我们同意公司及控股子公司以大额银行承兑汇票向银行进行质押，开具总金额不大于质押票据金额的小额银行承兑汇票，用于对外支付货款，质押额度不超过人民币5亿元。在上述额度范围内，授权董事长行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的合作机构、明确质押额度等，并同意提交
股东大会审议。
十三、 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议期限延长的独立意见
经审查，我们认为：为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司延长使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，决策和审议程序合法合规，基于上述意见，我们同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议期限延长的议案》。
十四、 关于公司会计政策变更的独立意见
经审查，我们认为：公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们同意本次会计政策变更。
十五、 关于公司2022年1月1日至2022年12月31日的担保情况说明及独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》的有关规定，我们对公司2022年1月1日至2022年12月31日担保情况进行了核查，现发表独立意见如下：
1、经核查，公司2022年1月1日至2022年12月31日的担保情况如下：
（1）公司为控股子公司杭州乾景向中国民生银行深圳分行申请综合信用最
高额度不超过人民币3,000万元整，提供连带责任担保，担保期限为1年。担保合同于2022年6月10日签署，截至2022年12月31日实际担保金额为2,550万元，不存在担保债务逾期的情况。
（2）公司为全资子公司株洲麦格米特向招商银行股份有限公司长沙分行申请综合授信额度不超过1亿元整，提供连带责任担保，担保期限为1年。担保合同于2022年7月11日签署，截至2022年12月31日实际担保金额为4,986.63万元，不存在担保债务逾期的情况。
（3）公司为全资子公司怡和卫浴向中国建设银行股份有限公司台州椒江支行申请综合授信额度不超过5,000万元整，提供连带责任担保，担保期限为2年。担保合同于2022年7月27日签署，截至2022年12月31日实际担保金额为2,153.67万元，不存在担保债务逾期的情况。
（4）公司为全资子公司株洲麦格米特向中国建设银行股份有限公司株洲城西支行申请综合授信额度不超过2亿元整，提供连带责任担保，担保期限为2年。担保合同于2022年8月17日签署，截至2022年12月31日实际担保金额为7,974.61万元，不存在担保债务逾期的情况。
2、上述担保均为公司与子公司之间相互提供的担保，2022年1月1日至2022年12月31日期间公司不存在为公司的控股股东、实际控制人及其附属企业以及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不向担保方提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务，不损害公司利益和股东利益，不影响公司的独立性，有利于公司正常生产经营活动和主营业务发展。
十六、 关于控股股东及关联方占用资金情况的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》和《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》的有关规定，我们对2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了核查，现发表独立意见如下：2022年度公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，公司亦不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，互相代为承担成本和其他支出的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳麦格米特电气股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页。）
楚 攀
（本页无正文，为《深圳麦格米特电气股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页。）
柳建华