证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2023-009债券代码：127074 债券简称：麦米转2
深圳麦格米特电气股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2023年4月28日在深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦34层公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2023年4月18日以电子邮件或传真方式送达全体董事。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名（董事王雪芬、楚攀、柳建华以通讯表决方式参加，其余董事以现场表决方式参加），公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长童永胜主持，出席会议董事通过以下决议：
一、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
2022年，公司全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《深圳麦格米特电气股份有限公司董事会议事规则》、《深圳麦格米特电气股份有限公司股东大会议事规则》、《公司章程》等相关规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，有效地维护和保障了公司和全体股东的利益。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事楚攀先生、柳建华先生，以及前任独立董事张波先生、王玉涛先生向董事会分别提交了《深圳麦格米特电气股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，公司独立董事将分别在公司2022年年度股东大会进行现场述职。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳麦格米
特电气股份有限公司2022年度董事会工作报告》、《深圳麦格米特电气股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
公司总经理童永胜先生自任职以来，按照《公司章程》、《深圳麦格米特电气股份有限公司总经理工作细则》的相关规定开展了有关工作。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于<深圳麦格米特电气股份有限公司2022年年度报告>及其摘要的议案》
公司全体董事会认真审核了《深圳麦格米特电气股份有限公司2022年年度报告》全文及其摘要，认为该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意报出《深圳麦格米特电气股份有限公司2022年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
《深圳麦格米特电气股份有限公司2022年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《深圳麦格米特电气股份有限公司2022年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度营业收入为547,775.86万元，比上年同期415,573.77万元，增加31.81%；营业利润50,614.92万元，比上年同期43,881.42万元，增加15.34%；利润总额50,530万元，比上年同期43,727.36万元，增加15.56%；实现归属于上市公司股东的净利润47,269.55万元，比上年同期38,884.77万元，增加21.56%；扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润25,572.42万元，比上年同期26,192.53万元，下降2.37%。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳麦格米特电气股
份有限公司2022年度财务决算报告》。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年初未分配利润为595,683,178.86元，按《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，加上2022年度实现的净利润310,002,253.82元，在提取盈余公积金31,000,225.38元，支付股利79,116,854.88元后，2022年母公司期末未分配利润为795,568,352.42元。
公司2022年生产经营状况良好，业绩符合预期。鉴于公司处于快速发展期，结合目前总体经营状况以及未来业务发展需要，同时考虑到广大投资者的合理诉求，遵循合理回报股东、与股东共享公司发展成果的原则，根据相关法律法规以及《公司章程》和公司制定的《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》等文件在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2022年度利润分配预案为：公司2022年共使用69,994,546.36元现金用于股份回购，除此之外，公司计划以实施权益分派股权登记日扣除公司回购专户中已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。以截至本公告披露日公司总股本497,569,343股扣除回购专户中已回购股份3,089,000股后的股本总额494,480,343股为基数计算，预计派发现金红利共24,724,017.15元（含税），具体金额以实际派发情况为准。董事会审议利润分配预案后至实施前，如果出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形，导致股本发生变动的，分配总额将按照分派比例不变的原则进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
董事会认为公司2022年度不存在募集资金存放和使用违规的情形，并同意《深圳麦格米特电气股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，华林证券股份有限公司对本事项出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》
为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者的合法权益，公司董事会对公司内部控制情况进行了全面检查，同意公司《2022年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，华林证券股份有限公司出具了专项核查意见，中汇会计师事务所出具了内部控制审计报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，且担任公司2022年度审计机构期间从专业角度尽职尽责维护公司以及股东的合法权益，恪尽职守、勤勉尽责地完成了审计工作，为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，经董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告、内部控制的审计机构。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司拟续聘会计师事务所的公告》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》为进一步完善深圳麦格米特电气股份有限公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，公司董事会同意公司董事会薪酬和考核委员会提议并制订的2023年度高级管理人员薪酬方案，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于公司<2022年度社会责任暨环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》
公司董事会同意关于公司的《2022年度社会责任暨环境、社会及公司治理（ESG）报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司及下属子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及全资、控股子公司2023年经营发展的需要，公司及全资、控股子公司2023年拟向银行等金融机构申请授信额度。2023年度计划续申请和新增申请的授信额度累计不超过人民币68亿元。公司拟以信用方式为上述银行授信额度提供担保，或在必要时为公司全资、控股子公司申请授信额度提供担保。
具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。以上申请的授信额度、授信期限最终以银行实际审批的授信额度、授信期限为准，银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额度等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司对下属子公司2023年担保额度预计的议案》
根据公司下属子公司（含全资及控股子公司）2023年度的生产经营资金需求，为支持公司下属子公司更好地发展生产经营，公司董事会同意公司对下属子公司在银行的综合授信提供连带责任保证担保，预计年度担保总金额不超过人民币23亿元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过7亿元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过16亿元。公司对下属子公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，认为下属子公司均经营良好，财务指标稳健，预计能按约定时间归还银行贷款及其他融资，对其提供担保的风险可控。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对下属子公司2023年担保额度预计的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》公司2023年度日常性关联交易预计事项符合公司经营发展的需要，不损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。公司董事会同意公司与各关联方2023年预计所发生的日常关联交易。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张志先生回避了表决。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，华林证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
公司董事会同意公司使用额度不超过1亿元2019年可转换公司债券暂时闲置募集资金以及不超过7亿元2022年可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品的期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。公司财务中心负责具体组织实施，并建立投资台账。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，华林证券股份有限公司对此事项出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》
公司董事会同意公司在2023年度计划使用额度不超过10亿元的闲置自有资金购买金融机构理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。在投资额度内，授权公司管理层具体实
施上述投资理财事宜。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的公告》。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于开展2023年度衍生品套期保值业务的议案》为降低铜材等大宗商品市场和外汇市场价格波动风险，根据公司业务发展情况，董事会同意公司及下属子公司（包含全资及控股子公司）使用自有资金开展保证金最高占用额不超过2000万元人民币的铜材套期保值业务（在期限内任一时点的交易金额不超过8000万元人民币），以及累计金额不超过折合2亿美元额度的外汇套期保值业务，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述套期保值业务相关事宜，上述交易额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环使用。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，华林证券股份有限公司对此事项出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》公司董事会同意公司及控股子公司以大额银行承兑汇票向银行进行质押，开具总金额不大于质押票据金额的小额银行承兑汇票，用于对外支付货款，质押额度不超过人民币5亿元。在上述额度范围内，授权董事长行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的合作机构、明确质押额度等。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议期限延长的议案》
鉴于前次现金管理期限即将到期，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进公司经营业务发展，公司董事会同意公司将部分使用闲置募集资金进行现金管理的授权期限延长，授权有效期限自2022年年度股东大会召开之日起延长至2023年6月6日止。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议期限延长的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，华林证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过《关于公司对全资子公司增资的议案》
根据公司战略规划及业务发展需要，董事会同意公司使用自有资金40,000万元对全资子公司株洲麦格米特进行增资。本次增资完成后，株洲麦格米特注册资本由60,000万元变更为100,000万元。本次增资由公司以自有资金投入，公司预计本次增资对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对全资子公司增资的公告》。
二十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
公司董事会认为公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，董事会同意本次会计政策变更。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十一、审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司董事会同意公司于2023年5月23日召开公司2022年年度股东大会。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
二十二、审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》
公司按照《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定编制了《深圳麦格米特电气股份有限公司2023年第一季度报告》。
经公司全体董事会认真审核，认为以上报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳麦格米特电气股份有限公司2023年第一季度报告》。
二十三、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、华林证券股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项核查意见；
5、华林证券股份有限公司关于公司《2022年度内部控制评价报告》的核查意见；
6、华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见；
7、华林证券股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的核查意见；
8、华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见；
9、华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司开展2023年度衍生品套期保值业务的核查意见；
10、华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司延长部分闲置募集资金进行现金管理的授权期限的核查意见；
11、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳麦格米特电气股份有限公司的年度募集资金存放与使用情况鉴证报告；
12、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳麦格米特电气股份有限公司的内部控制审计报告。
特此公告。
深圳麦格米特电气股份有限公司董 事 会
2023年4月29日