辅仁药业集团制药股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
辅仁药业集团制药股份有限公司第八届董事会第十三次会议通知于2023年4月25日以电子邮件方式发出，于2023年4月28日在郑州市花园路25号辅仁大厦10楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议应到董事5名，实到董事5名。会议由代董事长朱成功先生主持，监事会主席朱文玉先生、监事云海先生、职工监事王朝龙先生、财务总监朱学究先生列席本次会议。会议由代董事会秘书朱成功先生记录。会议的召集召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式审议以下议案：
1、 审议《公司2022年董事会工作报告》；
本议案需提交公司股东大会审议。
4名董事同意，1名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
2、 审议《公司2022年度财务决算报告》；
本议案需提交公司股东大会审议。
4名董事同意，1名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
3、 审议《公司2022年利润分配预案》；
按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关现金分红的相关政策要求，2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-280,890.97万元，本年度利润为亏损。公司董事会提出以下利润分配方案：不分配现金红利，不送红股、不以资本公积转增股本。
4名董事同意，1名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
4、 审议《公司2022年年度报告》及《摘要》；
《公司2022年年度报告》及《摘要》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
4名董事同意，1名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
5、 审议《公司2023年第一季度报告》；
《公司2023年第一季度度报告》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
4名董事同意，1名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
6、审议《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》
《辅仁药业集团制药股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
7、 审议《公司2022年独立董事履职报告》。
《公司2022年独立董事履职报告》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
8、审议《公司2022年度内部控制评价报告》
《公司2022年度内部控制评价报告》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
4名董事同意，1名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
9、审议《关于对审计报告涉及事项的专项说明》
详见董事会《关于对无法表达意见审计报告涉及事项的专项说明》的公告。
4名董事同意，1名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
10、审议《关于对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》
详见董事会《关于会计师事务所出具否定见的内部控制审计报告的专项说明》的公告。
4名董事同意，1名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
11、审议《关于支付深圳旭泰会计师事务（普通合伙）2022年度审计报告费用的议案》；
2023年3月13日，公司第八届董事会第十六次会议已审议通过同意续聘深圳旭泰会计师事务（普通合伙）为公司2022年年度财务报告、内部控制及关联方资金往来审计机构，并经2023年第一次临时股东大会审议批准。
根据公司与深圳旭泰会计师事务（普通合伙）签订的《审计约定书》，公司将支付2022年度审计费用415万元人民币，其中财务审计费用285万元，内部控制审计费用95万元，关联方资金往来审计费用35万元。
5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
12、审议《关于2022年度计提信用和资产减值的议案》
公司本次计提其他应收款坏账准备、存货跌价损失、长期股权投资减值准备，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次计提各项减值准备是基于谨慎性原则做出的，依据真实、可靠，确保了公司财务报告的准确、完整，使公司的会计信息更具合理性。
4名董事同意，1名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
公司董事姜之华对《公司2022年董事会工作报告》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年利润分配预案》《公司2022年年度报告及摘要》《公司2023年第一季度报告》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于对审计报告涉及事项的专项说明》《关于对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》《关于2022年度计提信用和资产减值的议案》九项议案投弃权票，其理由是：1、公司 2022年年报被审计师出具无法表示意见的审计报告，虽经公司及全体董监高多方努力采取了稳定生产经营、积极寻找战投、继续与大股东协商偿还欠款解决担保等措施，但由于包袱太大、积重难返，目前涉及无法表示意见的内容尚未得到解决改正，延续至今的公司财务数据也未进行相应调整；2、公司 2022 年内控报告被审计师认定存在重大缺陷，尚未整改完成，影响未完全消除；3、本人多次要求获取充分且适当的证据来核实议案中所涉财务数据及科目的真实性、准确性和完整性，公司给予了积极回应。虽经公司及全体董监高努力最终保障了审计机构得以确定并开展工作，但客观上因进场较晚，且审计工作繁杂，未能完全提供本人要求的材料；基于以上情况，出于审慎负责的原则，故对部分议案投了弃权票。
特此公告。
辅仁药业集团制药股份有限公司董事会
2023年4月28日