公司代码：688123 公司简称：聚辰股份
聚辰半导体股份有限公司
Giantec Semiconductor Corporation（上海市浦东新区张东路1761号10幢）
2022年年度股东大会
会议资料
二〇二三年五月二十五日
目 录
聚辰半导体股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 3
聚辰半导体股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 4
议案一：聚辰半导体股份有限公司董事会2022年度工作报告 ...... 6
议案二：聚辰半导体股份有限公司独立董事2022年度述职报告 ...... 14
议案三：聚辰半导体股份有限公司监事会2022年度工作报告 ...... 21议案四：聚辰半导体股份有限公司2022年年度利润分配及公积金转增股本方案26议案五：聚辰半导体股份有限公司2022年年度报告 ...... 27
议案六：关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 28
议案七：聚辰半导体股份有限公司2023年度董事薪酬方案 ...... 32
议案八：聚辰半导体股份有限公司2023年度监事薪酬方案 ...... 33议案九：关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案 ...... 34
聚辰半导体股份有限公司2022年年度股东大会会议议程网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月25日的交易时间段；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月25日9:15-15:00
现场会议时间：2023年5月25日13:30现场会议地点：上海市浦东新区张东路1761号10幢会议召集人：聚辰半导体有限公司董事会会议主持人：陈作涛董事长
一、宣布会议开始
二、宣布现场会议出席情况
三、宣读会议须知
四、选举监票人和计票人
五、审议各项议案
六、针对大会审议议案，股东发言和提问
七、填写表决票并投票
八、休会，统计表决结果
九、宣布表决结果
十、宣读会议决议
十一、律师宣读见证意见
十二、宣布会议结束
聚辰半导体股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保聚辰半导体有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议秩序和议事效率，根据《公司法》、《聚辰股份公司章程》及《上市公司股东大会规则》等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《聚辰股份公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东发言和提问
股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法
股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未签署姓名的，均视为弃权。
股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名2位股东代表担任监票人，经由与会股东二分之一以上人员举手表决通过；监事会提名1名监事担任总监票人；监票人在审核表决票的有效性后，负责监督现场投票。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于2023年4月14日披露的《聚辰股份关于召开2022年年度股东大会的通知》。
（四）表决结果：本次股东大会第四项、第九项议案为特别决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的三分之二以上同意即为通过；其他议案均为普通决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的过半数同意即为通过。
五、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、公司董事会聘请北京市中伦（上海）律师事务所执业律师列席见证本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
聚辰半导体股份有限公司董事会
2022年度工作报告
各位股东：
2022年是公司进入发展新时期的重要一年，在新冠疫情全球爆发和中美贸易摩擦加剧的背景下，公司各下游应用市场需求分化明显，公司专注于集成电路设计领域，敏锐把握产业发展动向，在完善和升级现有产品的基础上加强了对新产品和新技术的研发投入，积极拓展DDR内存模组、汽车电子、工业控制等高附加值应用领域，并切入市场需求更广阔的NOR Flash领域，较好完成了相关产品的规划布局，为保障公司未来长足发展、拓宽企业业绩成长空间奠定了坚实基础。
一、业务经营情况
基于持续的自主创新和技术研发，公司及时把握DDR内存模组换代升级以及汽车级EEPROM芯片供应短缺带来的市场发展机遇，积极顺应下游客户需求并快速地作出响应，形成了稳定的产品供货能力和优异的品牌认可度。公司应用于DDR5内存模组、汽车电子及工业控制等高附加值市场的产品于报告期内大批量导入市场，带动公司收入规模和资产规模持续扩张。公司全年实现营业收入98,043.28万元，同比增长80.21%，截至2022年末的资产总额和净资产分别为205,737.39万元、191,572.74万元，同比增长25.66%和25.52%。
（一）非易失性存储芯片业务
1、传统优势应用领域的EEPROM产品
公司现有EEPROM产品于智能手机摄像头模组、液晶面板等下游应用领域具有明显优势，并获得了较高的市场份额，来自智能手机摄像头EEPROM产品的销售收入为公司最主要的收入来源。报告期内，全球智能手机和液晶面板市场需求疲软，行业景气度整体呈现下行态势，公司相关业务不可避免地受到了下游应用市场波动的影响，应用于智能手机摄像头模组和液晶面板领域的EEPROM产品出货量
及销售收入较上年同期皆有所下滑。为应对需求端压力，公司基于长期积累的技术储备和研发经验，持续进行技术的改造升级以及产品的更新迭代，于报告期内推出全球首款1.2V智能手机摄像头EEPROM产品，率先通过高通平台的测试认证，成功导入多个终端项目并实现量产。同时，公司增强了对产品的推广、销售及综合服务力度，并加大对重点客户的业务开发力度，有效提升了公司产品的品牌知名度和市场竞争力，进一步巩固了公司在智能手机摄像头模组、液晶面板等下游应用领域的领先地位。
2、DDR内存模组中的SPD产品
随着英特尔第12代Alder Lake平台上市，新一代DDR5内存模组已于2021年第四季度正式导入市场。相比DDR4内存，新一代DDR5内存具有速度更快、功耗更低、带宽更高等优势，有望在未来实现对DDR4内存的更新和替代。针对最新的DDR5内存技术，公司与澜起科技合作开发配套新一代DDR5内存条的SPD产品，该产品主要应用于个人电脑领域的UDIMM、SODIMM内存模组以及服务器领域的RDIMM、LRDIMM内存模组，为DDR5内存模组不可或缺的组件，也是内存管理系统的关键组成部分。在DDR5内存技术商用的驱动下，应用于DDR5内存模组的SPD产品需求量迅速增长。作为业内少数拥有完整SPD产品组合和技术储备的企业，公司及时把握DDR内存技术迭代升级带来的市场发展机遇，积极响应下游客户需求并形成了稳定的产品供货能力和优异的品牌认可度，SPD产品于报告期内大批量供货，成为公司业绩增长的重要驱动力。
3、汽车级EEPROM产品
作为国内领先的汽车级EEPROM产品供应商，公司基于对行业发展的判断，在业务发展过程中侧重了对汽车电子应用领域的技术积累和产品开发，目前已拥有A1及以下等级的全系列汽车级EEPROM产品。随着汽车智能网联、电动化趋势的不断发展，汽车电子产品的渗透率快速提升，在全球汽车“缺芯”的背景下，公司凭借较高的产品质量、高效的市场响应能力、较为完整的应用产品线和稳定的供货能力，及时把握汽车级EEPROM芯片供应短缺带来的市场发展机遇，汽车级EEPROM产品的销量及收入于报告期内实现高速增长，产品广泛应用于智能座舱、三电系统、视觉感知、底盘传动与微电机等四大系统的数十个子模块，终端客户包
括众多国内外主流汽车厂商。为进一步提升在汽车电子领域的市场竞争力，公司将积极完善在A0等级汽车级EEPROM的技术积累和产品布局，并制定更高的产品目标，开发满足不同等级的ISO 26262功能安全标准的汽车级EEPROM产品。
4、NOR Flash产品
由于公司现有客户群体中，有较多客户同时提出EEPROM及中低容量、低功耗NOR Flash的产品需求，考虑到此类产品具有良好的客户基础，推广成本相对可控，公司基于NORD工艺平台开发了一系列具有自主知识产权的NOR Flash产品，并于报告期内实现向部分应用市场和客户群体批量供货。相较于市场同类产品，公司研发的NOR Flash产品系全面依照车规标准设计，具有更可靠的性能和更强的温度适应能力，产品的耐擦写次数达20万次以上，数据保持时间超过50年，适应的温度范围为-40℃-125℃，并在功耗、数据传输速度、ESD及LU等关键性能指标方面达到业界领先水平，其中首批512Kb-4Mb容量的NOR Flash产品已于2022年第四季度通过第三方权威机构的AEC-Q100 Grade 1车规电子可靠性试验验证。未来，公司将依托技术水平与客户资源优势，持续提升在NOR Flash领域的市场份额和品牌影响力，并进一步开发更高容量的NOR Flash产品，完善在NOR Flash领域的产品布局。
（二）音圈马达驱动芯片业务
在音圈马达驱动芯片领域，公司是业内少数拥有完整的开环类产品组合和技术储备的企业之一，来自开环类音圈马达驱动芯片的产品收入为公司音圈马达驱动芯片业务的主要收入来源。报告期内，全球智能手机市场需求处于紧缩状态，不同品牌的市场表现分化明显，为应对市场环境的变化，公司加强了对音圈马达驱动芯片与EEPROM二合一产品的推广力度，并进一步提升对重点客户销售及技术服务水平，音圈马达驱动芯片产品线全年实现销售收入5,717.25万元，同比增长10.03%。在整体控制性能更佳的闭环及光学防抖（OIS）音圈马达驱动芯片产品领域，公司与行业领先的智能手机厂商合作进行产品开发，以满足中高端智能手机产品的市场需求，并于报告期内取得实质性进展，部分规格型号的闭环及光学防抖音圈马达驱动芯片产品已小批量向目标客户送样测试。公司将基于在稳定算法、参数自检测、失调电流自校准等方面的技术积累，持续进行技术优化升级，并依托EEPROM产
品的客户资源优势，实现向闭环和光学防抖音圈马达驱动芯片等更高附加值的市场拓展。
（三）智能卡芯片业务
公司基于在EEPROM领域的技术积累和研发实力，将EEPROM业务向应用端进行延伸，逐步开发了智能卡芯片产品。报告期内，公司顺应下游应用市场需求变化，积极拓展供应链管理、新零售、身份识别、智能表计、交通管理等重点市场，并着力推广芯片面积更小、读写性能更优、灵敏度更高的新一代智能卡芯片产品，全年实现的智能卡芯片产品销售收入6,906.91万元，较上年同期增长6.25%。未来公司将在强化原有产品的竞争力的同时，加大对非接触式CPU卡芯片、高频RFID芯片等新产品的市场拓展力度，并研发新一代非接触逻辑加密卡芯片、新一代RFID标签芯片以及超高频RFID标签芯片产品，以满足迅速变化的市场对不同产品型号与更新技术的需求，提高产品的竞争力和附加值，进一步拓宽智能卡芯片产品的成长空间。
二、财务表现
1、整体表现
受益于DDR内存模组换代升级以及高可靠性产品的客户认可度及品牌影响力不断提升，公司SPD产品以及应用于汽车电子、工业控制等高附加值市场的EEPROM产品于报告期内大批量供货，带动公司收入规模和资产规模持续扩张。公司全年实现营业收入98,043.28万元，较上年同期增长80.21%；归属于上市公司股东的净利润为35,377.27万元，同比增长226.81%；扣除非经常性损益的净利润为39,277.96万元，同比增长361.13%。截至报告期末，公司的总资产为205,737.39万元，归属于上市公司股东的净资产为191,572.74万元，总资产和净资产规模持续提升，抗风险能力得到了进一步增强。
2、扣除非经常性损益的净利润
报告期内，公司实现扣除非经常性损益的净利润39,277.96万元，较上年同期增长361.13%，主要系受益于公司产品销售收入的增长以及综合毛利率的提高：（1）公司应用于DDR内存模组、汽车电子及工业控制等领域的产品销量及收入于报告
期内实现高速增长，带动全年营业收入较上年同期增长80.21%；（2）受益于公司SPD产品、高可靠性EEPROM产品等高附加值产品销售占比的提升，公司报告期内的综合毛利率较上年同期提高28.25个百分点。
3、净利润
报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为35,377.27万元，同比增长
226.81%，增幅低于扣除非经常性损益的净利润增幅，主要原因系：（1）公司通过聚源芯星减持全部间接持有的中芯国际股份，当期确认投资收益760.99万元，公允价值变动收益为-5,380.83万元，减少报告期业绩4,619.85万元；（2）公司于报告期内确认计入非经常性损益的股份支付费用1,742.24万元。扣除前述因素影响后，报告期内公司归属于上市公司股东的净利润约为41,277.38万元，较上年同期增长约
281.31%。
4、研发投入
公司研发费用主要包括工资薪金、股份支付、制版费、物料消耗费等，各期研发支出全部于当期费用化。报告期内，公司在完善和升级现有产品的基础上，持续加强对新产品和新技术的研究和开发，并在壮大研发人员队伍的同时，针对核心技术人员和研发骨干实施2022年限制性股票激励计划，进一步调动研发人员的积极性，有效提升了研发投入的转化率，较好完成了各项新产品和新技术的规划布局。公司全年发生研发费用13,402.68万元，较上年同期增长80.39%，占营业收入的比例为13.67%，研发费用增长的主要原因系：（1）公司于报告期内加强了对现有产品的完善与升级以及对新产品和新技术的研究与开发，研发人员薪酬以及研发项目开支有较大幅度增长；（2）公司针对部分研发人员实施2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划，报告期内确认的股份支付费用有较大幅度增长。
三、研发能力
公司自成立至今，一直专注于集成电路设计领域，在巩固非易失性存储芯片市场领先地位的同时向音圈马达驱动芯片等混合信号类产品领域进行拓展，在上述领域具有深厚的技术积累。报告期内公司开发的国内首款A1等级的汽车级EEPROM产品荣获《电子工程专辑》、《电子技术设计》和《国际电子商情》联合颁发的“2022年中国IC设计成就奖——年度最佳存储器”。
公司于报告期内申请境内发明专利3项，取得境内发明专利授权1项；申请集成电路布图设计登记证书4项，获得集成电路布图设计登记证书4项。截至报告期末，公司累计获得发明专利49项（其中境内发明专利44项、美国发明专利5项）、实用新型专利17项、集成电路布图设计登记证书72项、计算机软件著作权3项，目前正在申请的境内发明专利26项，建立起了完整的自主知识产权体系。基于公司在专业化、精细化、特色化、新颖化层面的发展实践和积极成果，以及在所属产业中发挥引领作用等方面的突出成效，上海市经济和信息化委员会于报告期内认定公司为上海市“专精特新”企业。
作为科技创新企业，面对科技行业快速变化的发展趋势，公司将以现有研发和技术积累为基础和依托，持续扩大研发投入，配备不同层次的研发人员，壮大研发人员队伍，并完善研发所需的场地，配套相关研发测试软、硬件设备，进一步提升企业的研发水平，不断进行新技术、新产品的研发设计，巩固行业领先地位，增强企业的可持续发展能力。
四、公司治理相关情况
自整体变更为股份有限公司以来，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，结合自身实际情况、行业特征及市场状况等因素，制定了较为完善的内部管理与控制制度。公司设置了股东大会、董事会和监事会，并设置了若干业务职能部门和内部经营管理机构，建立起了适应自身发展需要的组织架构，从组织和制度上保障所有股东平等享有法律法规和规章制度所赋予的合法权益。
公司较早确立了“董事会授权下的总经理负责制”经营模式，董事会给予总经理为首的经营团队充分的信任，对于发生的可能对公司利益产生重大影响的重大事项进行决策审批控制。公司日常经营由以总经理为首的经营团队负责，重大经营决策交由董事会审批，并由监事会对董事会、高级管理人员的履职进行监督，对于有关法律法规或《公司章程》规定的应经股东大会审议通过的事项，提交公司股东大会审议批准，真正实践了现代企业治理中所有权和经营权的分离。
通过上述组织机构的建立和相关制度的实施，公司已经逐步建立健全了有效的法人治理结构。报告期内，公司严格按照所适用的各项规章制度运行，相关机构和
人员切实履行相应职责，不存在违反《公司法》等法律法规行使职权亦或被相关主管部门处罚的情形。随着公司业务的发展以及规模的扩张，相应在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面对公司提出了更高的要求，公司将及时调整与完善组织模式和管理制度，为规范和高效地运营以及决策的科学化提供保障，实现股东利益最大化的目的。公司一直强调对员工的责任，在企业规模壮大和业绩提升的同时，为社会创造就业机会，为员工规划更好的职业发展前景。公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等有关规定，不断健全人力资源管理体系并完善薪酬考核及激励机制，着力培养优秀中青年人才，实现员工与企业的共同进步、共同发展。报告期内，公司成功实施2022年限制性股票激励计划，向90名核心技术人员、中层管理人员以及技术和业务骨干人员授予180万股第二类限制性股票。本次股权激励计划设置的绩效考核指标兼顾了公司、股东和激励对象三方的利益，具有良好的科学性和合理性，能够实现有效的激励约束，有利于公司的长远发展，提高员工的凝聚力和公司竞争力。
六、未来的发展规划
1、技术升级与产品线拓展
对于现有非易失性存储芯片、音圈马达驱动芯片、智能卡芯片产品线，公司将进行持续的技术升级和产品线完善，进一步拓宽产品的应用领域，并基于更加先进的工艺与更加优化的设计，为客户提供可靠性更高、性能更优、功耗更低、性价比更高的新一代产品，巩固和增强公司在相关领域的竞争优势。同时，公司将基于多年发展积累的研发优势和技术优势，结合市场发展前景和目标客户需求，不断进行新技术、新产品的研发设计，完善公司在非易失性存储芯片市场和驱动芯片等领域的产品布局，形成新的利润增长点，进一步提高公司的整体竞争力和抗风险能力，增强企业的可持续发展能力。
2、加强人才培养与团队管理
公司将在保障现有人才队伍稳定的同时，扩大研发团队规模，配备不同层次的研发人员，进一步提升公司的创新能力和技术水平，确保各项技术升级和产品研发目标的实现。公司也将积极进行管理、市场、销售等领域优秀人才的引进与培养，优化人员结构，提升公司的产品销售能力和运营管理水平，确保公司业务的稳定发
展。此外，公司将完善人才激励机制，加强各种形式的在岗培训，为各个岗位的员工提供多样化的发展空间，吸纳更多优秀的人才为公司长期服务。
3、完善全球化的市场布局
公司将充分利用品牌知名度优势和销售网络优势，持续完善全球化的市场布局，巩固在中国大陆、中国台湾和韩国等国家/地区的市场地位，并积极进行欧洲、日本、东南亚等重点区域的市场拓展，实现各区域市场的均衡发展。公司将持续提升产品竞争力，加强市场宣传力度，完善全球营销网络建设，扩大营销渠道覆盖范围，增强技术支持和客户服务能力，巩固现有客户的合作关系，并利用新产品和新技术推动新市场的开发与扩张，进一步提升公司品牌的全球知名度和市场占有率。
各位股东，公司正面临着跨越式发展的关键时期，美好蓝图催人奋进，逐梦征程任重道远，公司将持续以市场需求为导向，以自主创新为驱动，巩固在非易失性存储芯片领域的市场领先地位，丰富在驱动芯片等领域的产品布局，提升产品的竞争力和知名度，扩大产品的应用领域，完善全球化的市场布局，致力于发展成为全球领先的存储、数字、模拟和混合信号集成电路产品及解决方案供应商。
以上报告，请各位股东审议。
汇报人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2023年5月25日
议案二：
聚辰半导体股份有限公司独立董事
2022年度述职报告各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份公司章程》、《聚辰股份独立董事工作制度》等有关规定赋予的权利和义务，作为公司第一届和第二届董事会独立董事，本着对全体股东负责的态度，我们在2022年的工作中践行诚信、勤勉义务，充分发挥和运用自身的专业优势和独立性，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
2018年9月5日，公司创立大会暨第一次股东大会选举黄益建先生担任第一届董事会独立董事；2018年10月26日，公司2018年第一次临时股东大会选举潘敏先生、饶尧先生为公司第一届董事会独立董事；2021年9月3日，公司2021年第一次临时股东大会选举黄益建先生、潘敏先生和饶尧先生为公司第二届董事会独立董事。
（一）个人基本情况
1、黄益建先生：中国国籍，博士学位，无境外永久居留权。黄先生于2018年9月加入公司担任独立董事。黄先生于2008年6月至今，任中央财经大学会计学院副教授，现兼任成都华神科技集团股份有限公司、中电电机股份有限公司、北京石头世纪科技股份有限公司和四川蓝光发展股份有限公司独立董事。
2、潘敏先生：中国国籍，博士学位，无境外永久居留权。潘先生于2018年10月加入公司担任独立董事。加入本公司前，潘先生于1990年7月至1995年9月任武汉大学原经济管理学院金融系助教、讲师；2000年6月至2003年10月任武汉大学商学院副教授；2003年11月至今任武汉大学经济与管理学院金融系教授、博士
生导师。此外，潘先生还于2005年6月至2013年6月任武汉大学经济与管理学院金融系副主任；2013年7月至2017年12月任武汉大学经济与管理学院副院长，其中2016年1月至2017年12月任执行院长。2019年9月至2022年6月兼任湖南大学金融与统计学院院长、教授、博士生导师。
3、饶尧先生：中国国籍，学士学位，无境外永久居留权。饶先生于2018年10月加本公司担任独立董事。加入本公司前，饶先生于2002年9月至2007年4月，就职于德国法合联合律师事务所上海代表处，任中国法律顾问；2007年5月至2007年12月就职于英国胜蓝律师事务所上海代表处，任中国法律顾问；2008年1月至今就职于上海汇衡律师事务所，任律师、合伙人。饶尧先生目前担任上海汇衡律师事务所主任，同时担任Meritas全球董事以及亚太区联席主席。
（二）独立性说明
作为独立董事，我们和我们的直系亲属、主要社会关系均未持有公司股份，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系，亦未在公司、公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们不存在影响本人独立性的情况，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的任职要求，不存在与《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份独立董事工作制度》相违背的情形。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我们本着独立、客观的原则，践行诚信义务和勤勉义务，积极维护公司整体利益和全体股东权益，在审议相关事项时，我们依据多年实务积累和专业资质能力提出了合理意见及建议，对于关系到中小股东切身利益的议案均以合理的谨慎态度发表了明确意见。
（一）出席董事会情况
| 姓 名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 |
| 黄益建 | 8 | 8 | 8 |
| 潘 敏 | 8 | 8 | 8 |
| 饶 尧 | 8 | 8 | 8 |
（二）出席董事会专门委员会情况
| 姓 名 | 审计委员会 | 战略委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 缺席次数 |
| 黄益建 | 5 | / | / | / | / |
| 潘 敏 | 5 | / | 3 | / | / |
| 饶 尧 | / | / | 3 | / | / |
（三）出席股东大会情况
| 姓 名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 |
| 黄益建 | 3 | 3 |
| 潘 敏 | 3 | 3 |
| 饶 尧 | 3 | 3 |
2022年度，公司一如既往地积极配合独立董事开展相关工作，我们与公司其他董事、董事会秘书、财务负责人及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司日常生产经营、财务管理等情况。各项会议召开前我们认真审阅相关资料，积极参与讨论并提出合理化建议，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，充分发挥独立作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
自股份公司设立以来，公司逐步制定、落实内部控制制度和关联交易相关制度，并规范公司关联交易及其审议。报告期内，公司遵循尽量避免或减少与关联人之间的关联交易的原则，未发生除关键管理人员薪酬外的关联交易，除经股东大会、董事会批准的薪酬外，在公司及公司子公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员均不存在其它特殊待遇和退休金计划。
（二）对外担保及资金占用情况
为保护股东和其他利益相关者的合法权益，公司审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，有效控制了财务和经营风险，确保公司资产安全。报告期内，公司严格规范对外担保的管理，不存在对外担保的情况，与控股股东及其他关联方之间不存在除经营性资金往来以外的违规占用公司资金的情形，亦不存在通过金融机构向
控股股东及其他关联方提供委托贷款或偿还债务的情况。
（三）募集资金使用情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，公司制定了《聚辰股份募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照《聚辰股份募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份募集资金管理制度》的情形。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
《聚辰股份2022年度董事薪酬方案》与《聚辰股份2022年度高级管理人员薪酬方案》由薪酬与考核委员会拟订，业经公司2021年年度股东大会及第二届董事会第八次会议批准。上述薪酬方案系基于公司自身实际情况以及行业薪酬水平等因素制定，较好的兼顾了激励与约束机制，有利于公司的长远发展，符合有关法律、法规、规范性文件以及《聚辰股份公司章程》的规定，不存在损害公司利益或股东权益的情形。
（五）股权激励情况
报告期内，公司实施2022年限制性股票激励计划，向3名核心技术人员及87名中级管理人员、技术（业务）骨干人员授予180万股第二类限制性股票。本次限制性股票激励计划系基于上市后的实际经营情况作出的，有利于吸引和保留业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力。公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止成为激励对象的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及任何其他财务资助的计划或安排。
公司选取营业收入增长率或毛利润增长率作为公司层面业绩指标，并相应设置了阶梯解锁考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，在体现一定成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。除公司层面的业绩考核外，公司
对所有激励对象设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，并将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定其是否达到归属条件。以上考核指标兼顾了公司、股东和激励对象三方利益，具有良好的科学性和合理性，能够实现有效的激励约束。
（六）业绩快报情况
《聚辰股份2021年度业绩快报公告》系严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定披露，公告所载主要财务数据和指标与《聚辰股份2021年年度报告》披露的实际财务数据和指标不存在重大差异，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求。
（七）续聘会计师事务所情况
经2021年年度股东大会批准，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2022年度审计机构。立信会计师事务所于新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，执业过程中能够坚持独立、客观、公正的审计原则，在担任公司审计机构期间，立信会计师事务所遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，在约定时限内较好地完成公司委托的各项审计工作。我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够胜任公司2022年度审计工作。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
经2021年年度股东大会批准，公司以2022年5月27日的总股本120,841,867股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税），合计派发现金红利总额为32,627,304.09元（含税），占2021年度归属于上市公司股东的净利润之比为
30.14%。本次利润分配系基于公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下做出的，在兼顾公司的可持续性发展的同时实现了对股东合理的投资回报，与全体股东分享了公司发展的经营成果。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东严格履行了所作出的各项承诺，不存在违反承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
为提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，公司制定了《聚辰股份信息披露事务管理制度》、《聚辰股份信息披露暂缓与豁免业务管理制度》以及《聚辰股份内幕信息知情人登记制度》，并由董事长担任信息披露工作的最终责任人，董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人，董事会办公室具体负责信息披露工作，从组织和制度层面上规范公司信息披露行为。报告期内，公司披露定期报告4份、临时公告61份，所披露的内容均及时、真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于暂缓披露处理的特定信息，公司按照信息披露暂缓与豁免业务管理制度以及内部审核程序严格管理，并及时登记内幕信息知情人，暂缓披露期间未发生信息泄露的情况，公司股票交易亦未出现异常波动的情形。
（十一）内部控制的执行情况
自整体变更为股份有限公司以来，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，结合自身实际情况、行业特征及市场状况等因素，制定了较为完善的内部管理与控制制度，并建立起了适应自身发展需要的组织架构，从组织和制度上保障所有股东平等享有法律法规和规章制度所赋予的合法权益。报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》等相关规定在所有重大方面均保持了有效的内部控制，相关机构和人员切实履行相应职责，不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形，亦不存在被相关主管部门处罚的情形。
（十二）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的四个专门委员会中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由独立董事多数并担任召集人。报告期内，专门委员会召集人依照职责权限组织开展专门委员会工作，并按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，在对财务报告和审计报告、募集资金管理、审计机构续聘以及董事、高级管理人员的薪酬与候选人资质审查等方面提供了重要的意见和建议，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
四、独立董事年度工作总体评价
报告期内，我们作为公司独立董事，严格遵守法律、法规及公司章程等有关规
定，本着客观、公正、独立的原则，忠实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。我们将继续践行诚信义务和勤勉义务，秉承审慎、独立、客观的原则，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强与董事、监事以及高级管理人员之间的沟通，为公司的可持续发展提出更多有建设性的建议，维护广大股东特别是中小股东的合法权益，促进公司健康、有序、快速发展。以上报告，请各位股东审议。
汇报人：聚辰半导体股份有限公司独立董事
黄益建、潘敏、饶尧2023年5月25日
议案三：
聚辰半导体股份有限公司监事会
2022年度工作报告各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《《聚辰股份公司章程》的有关规定，公司监事会及全体监事本着对公司及全体股东负责的态度，践行忠实、勤勉义务，在推动公司内部控制体系建设等方面发挥了重要作用。
一、年度工作概况
报告期内，公司监事会基于适当、有效的组织架构独立运作，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，在保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益等方面发挥了重要作用。
（一）会议召开情况：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2022.01.07 | 第二届监事会第五次会议 | 1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2022.01.27 | 第二届监事会第六次会议 | 1、《聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 2、《聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 3、《聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》 4、《关于调整募投项目投资金额及内部投资结构的议案》 |
| 2022.02.25 | 第二届监事会第七次会议 | 1、《关于豁免公司第二届监事会第七次会议通知期限的议案》 2、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 2022.04.29 | 第二届监事会第八次会议 | 1、《聚辰半导体股份有限公司监事会2021年度工作报告》 2、《聚辰半导体股份有限公司2021年度利润分配方案》 3、《聚辰半导体股份有限公司2021年年度报告》 4、《聚辰半导体股份有限公司2021年度内部控制评价报告》 5、《聚辰半导体股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 6、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》 7、《聚辰半导体股份有限公司2022年度监事薪酬方案》 |
| 8、《聚辰半导体股份有限公司2022年第一季度报告》 | ||
| 2022.06.28 | 第二届监事会第九次会议 | 1、《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》 2、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 3、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 |
| 2022.08.24 | 第二届监事会第十次会议 | 1、《聚辰半导体股份有限公司2022年半年度报告》 2、《聚辰半导体股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 |
| 2022.09.28 | 第二届监事会第十一次会议 | 1、《关于终止实施部分募投项目子项目暨调整募投项目投资金额、内部投资结构及建设周期的议案》 |
| 2022.10.28 | 第二届监事会第二次会议 | 1、《聚辰半导体股份有限公司2022年第三季度报告》 |
（二）出席股东大会情况
| 姓 名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 |
| 丁 遂 | 8 | 8 |
| 颜怀科 | 8 | 8 |
| 邱 菁 | 8 | 8 |
二、年度重点关注事项
（一）对董事会、高级管理层及其成员的履职监督
报告期内，监事会与公司董事会、高级管理层及其成员保持密切联系并定期沟通，及时了解公司日常生产经营、财务管理等情况，对公司股东大会与董事会的召开和决议程序、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员对董事会决议的执行情况等进行了有效的监督。监事会认为，公司董事会、高级管理层及其成员严格遵守公司章程、股东大会议事规则以及董事会议事规则，在执行股东大会决议以及日常经营管理、重大决策中依法行使职权和履行义务；各董事、高级管理人员遵守公司章程和股东大会、董事会授权，认真执行股东大会、董事会和监事会相关决议，在职权范围内忠实、勤勉、有效地履行经营管理职责。
（二）对公司财务的检查监督
报告期内，监事会对公司财务核算体系、对外担保以及关联交易等方面进行了认真、细致的检查，并对外部审计机构的续聘程序进行了监督。监事会认为，公司设置了独立的财务机构，并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况建
立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有规范的财务会计制度，已披露的各项财务报告真实、准确、完整；公司遵循尽量避免或减少与关联人之间的关联交易的原则，未发生除关键管理人员薪酬外的关联交易；公司审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，不存在对外担保的情况，与控股股东及其他关联方之间不存在除经营性资金往来以外的违规占用公司资金的情形；立信会计师事务所《（特殊普通合伙）在执业过程中遵循《中国注册会计师独立审计准则》，较好地完成公司委托的各项审计工作，能够胜任公司2022年度审计工作。
（三）对公司内部控制的监督
报告期内，监事会对公司内部控制合规情况进行了有效监督，督促公司逐步建立和完善内控制度及相关工作规则，并对相关制度的执行进行全面的监督和评价。监事会认为，公司已根据《《公司法》、《证券法》、中国证监会《《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《《聚辰股份公司章程》建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理工作制度，形成了较为规范的公司治理结构。公司于内部控制评价报告基准日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，切实保障了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
（四）对公司信息披露的监督
报告期内，监事会督促公司董事会、高级管理层及其相关人员，重视并按相关规定进行信息披露，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，并对董事会编制的定期报告进行审核。监事会认为，公司制定了《《聚辰股份信息披露事务管理制度》、《聚辰股份信息披露暂缓与豁免业务管理制度》以及《《聚辰股份内幕信息知情人登记制度》，并由董事长担任信息披露工作的最终责任人，董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人，董事会办公室具体负责信息披露工作，从组织和制度层面上规范公司信息披露行为。公司披露的定期报告与临时公告及时、真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于暂缓披露处理的特定信息，公司已按照信息披露暂缓与豁免业务管理制度以及内部审核程序严格管理，并及时登记内幕信息知情人，暂缓披露期间未发生信息泄露的情况，公司股票交易
亦未出现异常波动的情形。
（五）对募集资金使用的监督
报告期内，监事会对公司使用暂时闲置的资金进行现金管理、调整募投项目投资金额及内部投资结构、终止实施部分募投项目子项目暨调整募投项目投资金额、内部投资结构及建设周期等事项进行了审议监督，并就公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表了书面意见。监事会认为，公司制定了《《聚辰股份募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。公司严格按照《《聚辰股份募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，不存在违反中国证监会《《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份募集资金管理制度》的情形。
（六）对公司股权激励计划实施与进展的监督
报告期内，监事会对公司实施2022年限制性股票激励计划相关事项进行了审议监督，并就本次限制性股票激励计划草案、实施考核管理办法、激励对象名单以及权益授予事项发表了书面意见。监事会认为，公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止成为激励对象的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及任何其他财务资助的计划或安排。公司本次实施2022年限制性股票激励计划符合《《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关要求，设置的绩效考核指标兼顾了公司、股东和激励对象三方的利益，具有良好的科学性和合理性，能够实现有效的激励约束，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，调动员工的积极性，并实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。
报告期内，监事会对公司2021年限制性股票激励计划实施进展工作进行了审议监督，并就本次限制性股票调整授予价格、作废部分限制性股票、归属名单以及权益归属事项发表了书面意见。监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，调整限制性股票授予价格、作废部分限制性股票以及为符合条件的8名激励对象办理归属相关事宜，符合中国证监会《《上市公
司股权激励管理办法》以及《《聚辰股份2021年限制性股票激励计划《（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、年度工作总体评价
报告期内，依据《《公司法》、《证券法》、中国证监会《《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《《聚辰股份公司章程》等有关规定赋予的权利和义务，公司监事会按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行了监督职责。监事会及全体监事将践行忠实、勤勉义务，加强与董事会、高级管理层及其成员之间的沟通，进一步健全和完善企业法人治理结构，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
以上报告，请各位股东审议。
汇报人：聚辰半导体股份有限公司监事会
2023年5月25日
议案四：
聚辰半导体股份有限公司2022年年度利润分配及公积金转增股本方案各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份公司章程》的有关规定，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并转增股本。本次利润分配及公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币8.80元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为120,905,867股，以此计算合计拟派发现金红利106,397,162.96元（含税），占公司2022年度净利润的比例为30.08%。
2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。截至2022年12月31日，公司总股本为120,905,867股，本次转增完成后，公司总股本预计增加至157,177,627股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/股权激励授予股份归属/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配及转增比例不变，相应调整现金红利总额及转增股本总额。
以上方案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2023年5月25日
议案五：
聚辰半导体股份有限公司
2022年年度报告
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所《关于做好科创板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司第二届董事会第十六次会议已于2023年4月13日批准《聚辰股份2022年年度报告》报出，现将公司2022年年度报告提交股东大会审议。
《聚辰股份2022年年度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，后附的财务报表（包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注）业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。（详见公司于2023年4月14日披露的《聚辰股份2022年年度报告》）
以上报告，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2023年5月25日
议案六：
关于续聘公司2023年度审计机构的议案各位股东：
经独立董事事前认可，公司董事会提请股东大会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，并授权管理层根据年度审计工作的具体情况以及市场价格水平确定其2023年度的审计报酬。立信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户73家。
（二）投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁） 人 | 被诉（被仲裁） 人 | 诉讼（仲裁） 事件 | 诉讼（仲裁） 金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、 周旭辉、 立信 | 2014年报 | 预计4,500万元 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、 东北证券、 银信评估、 立信等 | 2015年重组、 2015年报、 2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 柏堡龙、立信、国信证券、中兴财光华、广东信达律师事务所等 | IPO和年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
| 投资者 | 龙力生物、华英证券、立信等 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
| 投资者 | 神州长城、陈略、李尔龙、立信等 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
（三）诚信记录
立信近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施30次和纪律处分2次，涉及从业人员82名。立信近三年未因执业行为受到刑事处罚或自律监管措施。
二、项目信息
（一）基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 姚辉 | 1997年 | 2002年 | 1994年 | 审计合同签订后 |
| 签字注册会计师 | 戴莹 | 2019年 | 2015年 | 2015年 | 审计合同签订后 |
| 质量控制复核人 | 张朱华 | 2009年 | 2010年 | 2010年 | 审计合同签订后 |
1、项目合伙人近三年从业情况：
姓名：姚辉
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年-2022年 | 天洋新材（上海）科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年-2022年 | 上海雅运纺织化工股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年-2022年 | 彩讯科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年-2022年 | 浙江鼎力机械股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2022年 | 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2022年 | 上海透景生命科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2022年 | 聚辰半导体股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2022年 | 虹软科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 福建永福电力设计股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 湖南博云新材料股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年-2022年 | 香溢融通控股集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2020年-2022年 | 优刻得科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 华谊集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 上海新炬网络信息技术股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2020-2021年 | 常州朗博密封科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2020年 | 西域旅游开发股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2、签字注册会计师从业经历：
姓名：戴莹
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022年 | 聚辰半导体股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2021年 | 聚辰半导体股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2019年-2020年 | 聚辰半导体股份有限公司 | 项目现场负责人 |
3、质量控制复核人从业经历：
姓名：张朱华
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年 | 杭州雷迪克节能科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年 | 绵阳富临精工股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年 | 上海氯碱化工股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年 | 虹软科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021年 | 聚辰半导体股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 杭州雷迪克节能科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 绵阳富临精工股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 圆通速递股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 上海健麾信息科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 宿迁联盛科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 上海信联信息发展股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 虹软科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 聚辰半导体股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
（二）项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
三、审计收费
（一）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（二）审计费用同比变化情况
| 审计费用 | 2022年度 | 2023年度 |
| 年报审计收费金额（万元） | 65.00 | 待定 |
| 内控审计收费金额（万元） | 15.00 | 待定 |
| 专项审核收费金额（万元） | 8.00 | 待定 |
| 合计（万元） | 88.00 | 待定 |
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2023年5月25日
议案七：
聚辰半导体股份有限公司
2023年度董事薪酬方案各位股东：
根据国家有关法律法规以及《聚辰股份公司章程》的有关规定，结合董事履职情况，公司董事2022年度从公司获得的报酬情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 任职状态 | 税前薪酬（万元） |
| 陈作涛 | 董事长 | 在职 | / |
| 张建臣 | 董事、总经理 | 在职 | 532.27 |
| 袁崇伟 | 董事、副总经理兼董事会秘书 | 在职 | 408.83 |
| 傅志军 | 董事、研发高级副总经理 | 在职 | 189.86 |
| 黄益建 | 独立董事 | 在职 | 10.00 |
| 潘敏 | 独立董事 | 在职 | 10.00 |
| 饶尧 | 独立董事 | 在职 | 10.00 |
为了进一步健全激励和约束机制，本着责权利相结合的原则，董事会提请股东大会批准公司2023年度董事薪酬方案，具体如下：
公司非独立董事根据其在公司担任具体职务按照公司工资相关薪酬政策领取基本年薪，并根据其年度绩效考核结果领取绩效工资；独立董事薪酬为履职津贴，结合上海市的实际经济增长、居民消费、物价增长等情况，建议公司独立董事2023年度薪酬（津贴）为：人民币10万元/年/每人。
以上方案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2023年5月25日
议案八：
聚辰半导体股份有限公司
2023年度监事薪酬方案各位股东：
根据国家有关法律法规以及《聚辰股份公司章程》的有关规定，结合监事履职情况，公司监事2022年度从公司获得的报酬情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 任职状态 | 税前薪酬（万元） |
| 丁 遂 | 监事会主席、非职工代表监事 | 在职 | / |
| 颜怀科 | 非职工代表监事 | 在职 | / |
| 邱 菁 | 职工代表监事 | 在职 | 19.49 |
为了进一步健全激励和约束机制，本着责权利相结合的原则，监事会提请股东大会批准公司2023年度监事薪酬方案，具体如下：
公司未担任具体管理职务的监事，不在公司领取薪酬；监事在公司担任具体管理职务者，根据其在公司担任具体职务按照公司工资相关薪酬政策领取基本年薪，并根据其年度绩效考核结果领取绩效工资。
以上方案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司监事会
2023年5月25日
议案九：
关于授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票及办理相关事项的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
2、发行股票的数量、种类及上市地点
授权董事会发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，将在上海证券交易所科创板上市交易。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
股票发行采用以简易程序向特定对象发行的方式。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，数量不超过35名（含35名）。最终的发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购公司发行的股票。
4、定价方式或者价格区间
股票发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会依据股东大会的授权与主承销商按照有关规定协商确定。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
5、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合有关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据有关法律、法规和规范性文件的规定或证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施股票发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据有关法律、法规和规范性文件以及公司股东大会的授权，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项
目及其具体安排进行调整；
（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据有关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本以及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）于发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据有关法律法规发布的新规定、证券监管部门出台的新要求以及政策或市场发生的新变化，相应调整发行具体方案；
（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并办理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，以及虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形时，决定延期实施或提前终止发行方案；
（11）在有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。
7、授权期限
自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2023年5月25日