证券代码： 603507 证券简称：振江股份 公告编号：2023-045
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●股票期权授权日：2023年4月28日
●授予的激励对象总人数：15人
●股票期权授予数量：1,300.00万份
●股票期权行权价格:37.06元/股
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十一次会议于2023年4月28日审议通过了《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2023年4月28日为授权日，向符合条件的15名激励对象授予股票期权13,000,000.00份，行权价格为37.06元/股。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2023年4月11日分别召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于江苏振江新能源装备
股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司<第三期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事发表了同意意见。详情见2023年4月12日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、公司于2023年4月11日至2023年4月21日通过公司内部网站对激励对象姓名和职务进行了内部公示，公示期共10天，在公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司激励对象提出的异议。公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司第三期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、公司于2023年4月27日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案。具体内容请详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《振江股份2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-038）。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
4、公司于2023年4月28日召开公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。具体内容请详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏振江新能源装备股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：
2023-040）、《江苏振江新能源装备股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-041）
（二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明
根据本激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核查，公司董事会确认公司第三期股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定股票期权授权日为2023年4月28日，向符合条件的15名激励对象授予股票期权13,000,000.00份，行权价格为37.06元/股。
（三）权益授予的具体情况
1、授权日：2023年4月28日
2、授予股票期权：13,000,000.00份
3、授予人数：15人
4、行权价格：37.06元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、激励对象名单及拟授出权益分配情况
注：1、激励对象为公司全资子公司江苏振风新能源有限公司任职的部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的有关规定，结合对激励对象名单的审核结果，发表核查意见如下：
1、激励对象名单符合《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件。
2、列入激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
3、激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个行权期 | 自授权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第三个行权期 | 自授权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 45% |
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 陈宏博 | 总经理 | 115.00 | 8.85% | 0.81% |
| 沈剑峰 | 副总经理 | 70.00 | 5.38% | 0.49% |
| 胡昊 | 执行董事 | 70.00 | 5.38% | 0.49% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（12人） | 1,045.00 | 80.38% | 7.33% | |
| 合计 | 1,300.00 | 100.00% | 9.11% | |
4、拟激励对象名单与本次激励计划所确定的激励对象范围相符，为子公司江苏振风新能源有限公司的部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
5、激励对象均不存在下述任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
6、激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
综上，监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，一致同意以2023年4月28日为股票期权授权日，向符合授予条件的15名激励对象授予13,000,000.00份股票期权，行权价格为37.06元/股。
三、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2023年4月28日授予的1,300.00万份股票期权合计需摊销的总费用为4,188.60万元，具体摊销情况见下表：
| 股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） |
| 1,300.00 | 4,188.60 | 1,251.57 | 1,607.17 | 1,050.14 | 279.72 |
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司本激励计划授予相关事项进行了认真审阅，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、获授股票期权的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
3、本激励计划规定的授予条件已经成就，确定的授权日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动公司及子公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，增强公司管理团队的责任感、使命感，充分调动核心骨干人员积极性和创造性，有利于上市公司的持续发展，有助于提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意确定本激励计划的授权日为2023年4月28日，向符合授予条件的15名激励对象授予13,000,000.00份股票期权，行权价格为37.06元/股。
五、法律意见书的结论性意见
上海汉盛律师事务所认为：
截至本法律意见出具之日，公司就本次授予已取得了现阶段必要的批准与授权；公司本计划授权日、授予对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票期权激励计划（草案）》等相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》（股票期权激励计划（草案））等相关规定；公司实施本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记事项。本法律意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会2023年4月29日