完成情况的公告
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2023-018
金安国纪集团股份有限公司关于承德天原药业有限公司2022年度业绩承诺完成情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2019年9月28日，金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”或“收购方”）与承德天原药业有限公司（以下简称“承德天原”）的股东天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）(以下简称“天原企管”或者“乙方”)及周印军、承德天原签署了《关于承德天原药业有限公司的股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”）。以上详细内容见公司2019年9月30日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署承德天原药业有限公司股权转让及增资协议的公告》（公告编号：2019-047）。2019年10月21日，公司完成承德天原工商变更登记手续，公司现持有承德天原80%股权。
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易事项，不需经股东大会审议。
一一、、业业绩绩承承诺诺基基本本情情况况
根据《股权转让及增资协议》约定，业绩承诺方（即原股东天原企管、周印军）承诺承德天原合并报表口径2019年、2020年、2021年度实现扣除非经常损益后归属于母公司的税后净利润分别为：1,888万元、2,228万元和2,629万元。若承德天原未能达到业绩承诺中的承诺业绩，则原股东应当对收购方进行现金补偿，?偿按年度考核兑现，期满后再合并计算。《股权转让及增资协议》关于业绩承诺补偿的约定：
若目标公司未能达到业绩承诺中的扣非后净利润，则原股东应当对收购方进行现金补偿；原股东应当向收购方补偿的金额(“现金补偿额”)计算公式为：
现金补偿额=(截至当期累计业绩承诺的扣非后净利润-截至当期累计实际实现的扣非后净利润)/截至当期累计业绩承诺的扣非后净利润*（本次交易目标公司100%股权估值23,880万元+后续增资价款2,351.463319万元）*80%
完成情况的公告
2021年4月28日及5月26日公司召开第四届董事会第二十七次会议、2021年度股东大会，会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》，对业绩承诺内容进行调整：在总承诺利润金额（即6,745万元）不变的前提下，延长一年业绩承诺期，延长后业绩承诺完成时间为2022年12月31日，承诺业绩的考核在期满后合并计算（2020年业绩不在合并计算范围之内）；除此之外其他内容不变。
经具有证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年承德天原实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,988.36万元，完成了2019年度业绩承诺。2021年承德天原实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,003.53万元，低于承诺业绩2,228万元，未完成2021年度业绩承诺。2022年承德天原实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,217.21万元，低于承诺业绩2,629万元，未完成2022年度业绩承诺。承德天原2019年、2021年、2022年三年合计实现承诺业绩4,209.10万元，低于总承诺业绩（即6,745万元），承德天原未完成承诺期业绩承诺。
二二、、承承德德天天原原
年年度度业业绩绩承承诺诺未未实实现现的的原原因因
2022年，受宏观环境影响，承德天原主导产品金莲花颗粒、金莲花片等清热解毒类产品市场行情不好，虽然12月份随着国家政策的优化，市场迎来暴发性需求，业绩得到迅速恢复，但从全年看，未能实现业绩承诺。
三三、、公公司司拟拟采采取取的的措措施施
承德天原没有完成承诺期业绩承诺，公司将综合《股权转让及增资协议》约定、宏观环境影响及公司长远发展等因素，尽快与业绩承诺方协商解决。
特此公告。
金安国纪集团股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十九日