南京银行股份有限公司2022年度独立董事述职报告
2022年，南京银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、中国银保监会《银行保险机构公司治理指引》等法律法规和规范性文件的要求，并依据《南京银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职责权利，依法合规履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护本行和全体股东特别是中小股东等利益相关者的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事个人基本情况
截至 2022年末，本行共有4名独立董事，分别是：沈永明先生、强莹女士、余瑞玉女士和俞红海先生。4名独立董事分别为法律、金融、会计、管理等领域的专家，具备履职所必须的专业知识、工作经验、基本素质和良好的职业道德。本行独立董事任职资格、人数和比例符合监管机构有关规定，不存在任何可能影响其独立、客观判断的关系。本行独立董事的简历如下：
沈永明先生 中国国籍，九三学社社员，1964 年出生，本科学历。历任江苏对外经济律师事务所律师、江苏华联律师事务所律师、江苏联盛律师事务所主任，九三学社江苏省委员会委员（第五届至第八届）、省直属综合一支社主委，九三江苏省委社会经济法制委员会副主任、省监察委员会委员、省直属综合委员会（下设六个支社）主委、江苏省第十二届政协委员、江苏省新的社会阶层人士联谊会中介组织从业人员分会会长，江苏省广电有线信息网络股份有限公司独立董事。现任北京大成(南京)律师事务所主任，南京银行独立董事，江苏省第十三届政协委员，江苏省政协法律顾问，九三学社第九届江苏省委常委，江苏省破产管理人协会监事长，江苏省人民检察院院外专家，江苏省南京市人民政府法律顾问，第二届江苏省法官遴选委员会、江苏省检察官遴选委员会非常任委员，南京市律师协会监事长。
强莹女士 中国国籍，中共党员，1964年出生，硕士研究生学历。历任南京大学国际商学院经济系教师，华泰证券股份有限公司研究所宏观部副主任、发展战略部总经理、研究所所长兼华泰证券监事，华泰长城期货公司董事，上海金浦产业投资基金董事，财通证券股份有限公司总经理助理兼研究所所长，浙江涌泰资产管理有限公司执行董事兼总经理。现任南京银行独立董事，苏州工业园区
凌志软件股份有限公司独立董事。
余瑞玉女士 中国国籍，民建会员，1960年出生，大学本科学历，中国注册会计师、高级会计师。历任江苏省财政厅办事员，江苏会计师事务所审计业务人员，江苏省注册会计师协会副秘书长，天衡会计师事务所有限公司董事长，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，江苏省注册会计师协会副会长（第三届至第五届），中国注册会计师协会第五届理事会副会长，中国民主建国会第八届、第九届中央委员，中国人民政治协商会议第十届、第十一届全国委员会委员，第十二届全国人民代表大会代表，第十三届全国人民代表大会代表。现任江苏天衡管理咨询有限公司董事长，南京爱德印刷有限公司董事，南京银行独立董事，中国注册会计师协会第六届理事会监事会监事长。俞红海先生 中国国籍，中共党员，1978年出生，博士研究生学历，教授。历任南京大学工程管理学院讲师、副教授、副院长、博导，江苏睢宁农村商业银行独立董事。现任南京大学工程管理学院院长、教授、博导，南京银行独立董事，中国金融期货交易所市场发展咨询委员会委员，全国金融硕士教学指导委员会委员，苏宁环球股份有限公司独立董事，基蛋生物科技股份有限公司独立董事。
二、独立董事2022年度履职概况
2022年，本行召开4次股东大会，审议议案18项；召开8次董事会会议（其中通讯表决2次），审议议案46项、审核事项20项、通报事项66项；召开30次董事会各专门委员会会议，审议议案124项；召开6次独立董事工作会议，及时发表独立意见13次。年内， 独立董事均能积极参加股东大会、董事会会议和相关专门委员会会议，且不存在连续两次未亲自出席董事会的情况，具体出席会议情况如下：
（亲自出席次数/应出席会议次数）
| 独立 董事 | 股东 大会 | 董事会 | 董事会专门委员会 | |||||
| 发展战略委员会 | 风险管理委员会 | 审计委员会 | 关联交易控制委员会 | 提名及薪酬委员会 | 消费者权益保护委员会 | |||
| 沈永明 | 3/4 | 8/8 | --- | 5/5 | --- | 5/5 | --- | 2/2 |
| 强 莹 | 2/4 | 8/8 | --- | --- | 7/7 | --- | 5/5 | 2/2 |
| 余瑞玉 | 3/3 | 6/6 | --- | --- | 5/5 | 1/1 | 4/4 | --- |
俞红海
| 俞红海 | 1/1 | 2/2 | --- | 1/1 | 1/1 | 1/1 | --- | --- |
在各类会议中，独立董事均根据最新经济金融形势和热点问题，结合本行发展战略规划和经营管理实际状况，对审议和关注的事项积极建言献策，并及时听取经营层的反馈报告；坚持独立、专业判断，及时商讨完善各类公司治理制度、审议公司治理相关定期报告、完善资本管理机制、补选董事和高管人员以及聘任审计机构等重大议题，并及时对相关议题发表独立意见，持续监督本行规范化运作。
根据监管部门的工作要求和公司治理安排，独立董事均适时参加了江苏证监局、中国上市公司协会、江苏省上市公司协会组织的各项监管专业培训和本行组织的内部培训，进一步提升了规范意识和履职能力。
本行经营层高度重视与独立董事的沟通交流，能够及时报告本行业务及重大事项的进展情况，支持独立董事有效履职，并为独立董事履行职责提供必要的条件和支持。
三、独立董事 2022年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
独立董事重视关联交易管理工作，本着公开、公平、客观的原则，对部分关联方2022年度日常关联交易预计额度发表了事前认可声明和独立意见，认为本行预计的部分关联方2022年度日常关联交易额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，决策程序合规，并对重大关联交易的公允性也及时发表了事前认可声明和独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
独立董事对 2021年度对外担保情况进行了认真核查并出具了专项说明及独立意见，认为本行对外担保业务是中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会批准的常规业务之一，本行该项业务运作正常，无正常业务之外的对外担保业务，没有发现重大违规担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
2022年，本行募集资金全部用于补充资本，支持业务持续稳健发展。独立董事认为本行按照相关监管要求，及时、准确、完整地披露募集资金的相关信息，且不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员履职考评及薪酬情况
2022年，董事会对高级管理人员实行全方位的年度考评。考评采取民主测评、个人在董事会上述职、董事会考评以及监事会最终评价等程序，并以考评结果确定最终薪酬，且薪酬总额在年度报告中公开进行披露。独立董事对本行高级管理人员薪酬表示同意，并发表了独立意见。
（五）业绩报告、业绩预告及业绩快报情况
2022年度，独立董事认真审议了有关业绩报告和业绩快报，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年，经股东大会审议通过，本行续聘安永华明会计师事务所担任本行2022年度外部审计机构。独立董事认为相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2022年，本行及时向全体普通股股东和优先股股东分别派发了2021年度现金股利和2022年度现金股息。独立董事对 2021年度利润分配预案发表了独立意见，认为本行2021年度的利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，保持了连续性和稳定性，兼顾了全体股东的整体利益和本行的可持续发展。
（八）本行及股东承诺履行情况
独立董事及时审核主要股东和大股东年度评估报告和下一年度主要股东资本补充能力报告，持续关注本行及股东承诺履行情况，认为相关股东所作的承诺均得到履行。独立董事还注重股东股权管理长效机制建设，推动修订《南京银行股权管理办法》，并确保股东规范履职。
（九）信息披露的执行情况
2022年，本行严格遵守法律法规、《公司章程》以及各项信息披露管理制度的相关规定，依托信息披露电子化系统，高质量完成4次定期报告、81次临时公告、46项不涉及公告的网上披露以及其他的信息披露，并做到真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。独立董事积极履行了定期报告编制和信息披露方面的职责，并及时审核《南京银行信息披露事务管理制度（修订）》。
（十）内部控制的执行情况
2022年，独立董事将内部控制与操作风险作为一项主要风险持续予以关注，及时审核《南京银行恢复和处置计划管理办法》《南京银行信用风险管理政策》《南京银行内部交易管理暂行办法》等政策，确保本行的内部控制体系与本行的规模、风险和业务复杂程度相匹配。
（十一）中小投资者及金融消费者权益保护
2022年，独立董事能够主动了解本行相关报道及市场信息，多方位关注中小投资者和金融消费者的权益保障，并定期听取相关工作报告和工作计划。2022年，本行共计接待投资者电话来访1100余次，上交所投资者e平台互动52余次，制作专题H5及电子海报5份，组织召开了2021年度暨2022年一季度业绩说明会、2022年半年度业绩说明会、2022年三季度业绩交流会等投资者线上及现场交流活动，进一步加强与股东和投资者的沟通交流，向市场充分解读本行经营状况，提升本行在资本市场的影响力，同时，积极制定金融消费者权益保护计划，有序稳步开展多样性的金融消费者权益保护活动。独立董事对年内本行开展的中小投资者和金融消费者权益保护工作表示满意。
（十二）董事会及其下属专门委员会运作情况
2022年，独立董事发挥独立和专业判断，确保本行董事会和各专门委员会规范运作，高效履职。全体独立董事分别担任5个专门委员会委员，且分别在4个专门委员会担任主任委员，实现了与经营层的充分沟通和良好互动。
本行董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、审计委员会、提名及薪酬委员会、消费者权益保护委员会等 6个专门委员会，年内具体运作如下：
董事会发展战略委员会年内召开会议6次，审议议案37项。委员会强化资本管理长效机制，积极推进资本补充工作，审核五年战略总体规划2021年度执行情况，有序推进“百家网点”战略落地，注重对股权投资机构的管理，加强与主要股东的合作，推进绿色金融服务，强化ESG理念并审核年度报告。
董事会风险管理委员会年内召开5次会议，审议议案26项。委员会定期审议经营层提交的各类风险监测报告、内控合规报告，听取年度内部资本充足评估工作相关报告，审议董事会层级的风险偏好和限额指标，加强对经营层在风险偏
好执行情况等方面的监督，为完善本行全面风险管理体系出谋划策。关联交易控制委员会年内召开5次会议，审议议案8项。委员会督促贯彻落实《银行保险机构关联交易管理办法》，持续加强关联方和关联交易的管理，动态管理本行关联方名单，强化对关联交易预计额度的审核，持续把握好关联交易预计额度的合理性和合规性，控制关联交易风险，促进关联交易合规、公允地开展。审计委员会年内召开会议7次，审议议案39项。委员会持续督导本行内部审计工作，监督完善内部审计垂直化管理，听取各项专项审计报告，及时督促审计发现问题的整改工作，与外部审计师保持良好的沟通和交流，并对定期报告编制和内外部审计等过程中发现的问题，及时通过专门委员会会议等形式向董事会提出决策建议。提名及薪酬委员会年内召开会议5次，审议13项议案。委员会紧紧围绕提名及薪酬相关事项，认真履行职责，发挥专业优势，顺利完成董事补选和聘任行长及财务负责人的工作，确保董事会组成结构科学合理，经营层持续稳健经营，同时，拟订2022年度董事和高管人员考核方案，推动董事会对董事和高级管理人员的年度述职考评工作圆满完成。
消费者权益保护委员会年内召开2次会议，审议议案3项。委员会审议2022年消费者权益保护工作计划和2022年度工作总结，稳步推进消费者权益保护工作的落实推进，督促经营层围绕“建机制、强功能、促融合”的消保工作目标，细化工作安排，强化组织管理，稳步推进消保各项重点工作的开展。
（十三） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2022年，独立董事密切关注本行经营发展情况，利用自身专业知识和丰富经验，主要提出如下建设性意见和建议：
一是要进一步重视金融消费者权益保护工作，并继续作为年度考核的一项重要指标予以强化；二是要在银行业务数字化的同时，进一步实现智能化，并把相关智能技术和方法引入到具体业务场景中；三是要深入研究国家房地产政策挑战对企业和银行相关业务带来的机遇和挑战。
四、总体评价
2022年，本行独立董事遵守相关法律法规、监管规定及《公司章程》，充分
发挥了独立董事的作用，依法履职并发表独立意见，有效保证了本行运作的合理性、公允性和公平性，切实做到了不受大股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响，有力维护了本行和全体股东的利益。
2023年，本行独立董事将继续忠实、勤勉、专业、高效地履行职责，认真学习监管政策和相关规定，加强同董事会、监事会和高管层之间的沟通和协作，通过治理会议、监管培训、实地调研、现场考察等形式，进一步提升履职能力，同时加大在战略实施、风险控制、资本管理、绿色金融、社会责任、价值管理等重大公司治理议题方面的关注，并及时提出意见和建议，切实维护本行整体利益和所有股东的合法权益。
南京银行股份有限公司独立董事：
沈永明 强莹 余瑞玉 俞红海
二〇二三年四月二十八日