证券简称: 南京银行
| 证券简称: 南京银行 | 证券代码: 601009 | 编号: 2023-009 |
| 优先股简称：南银优1 | 优先股代码：360019 | |
| 南银优2 | 360024 | |
| 可转债简称：南银转债 | 可转债代码：113050 |
南京银行股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第十七次会议于2023年4月28日在本公司科教创新园召开。会议通知及会议文件已于2023年4月18日以电子邮件方式发出。胡升荣董事长主持了会议，参会人员通过现场和电话的方式出席会议。本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人。本公司监事及高管人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《南京银行股份有限公司章程》的有关规定。
会议对如下议案进行了审议并表决：
一、关于审议《南京银行股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算》的议案
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年度财务报告的审计结果，本公司拟订了《南京银行股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算》。
同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、关于审议《南京银行股份有限公司2022年度利润分配预案》的议案
同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《南京银行股份有限公司2022年度利润分配方案公告》。
三、关于审议《南京银行股份有限公司2022年年度报告及摘要》的议案同意9票；弃权0票；反对0票。具体详见本公司在上海证券交易所披露的《南京银行股份有限公司2022年年度报告》《南京银行股份有限公司2022年年度报告摘要》。
四、关于审议《南京银行股份有限公司2022年环境、社会及治理报告》的议案同意9票；弃权0票；反对0票。具体详见本公司在上海证券交易所披露的《南京银行股份有限公司2022年环境、社会及治理报告》。
五、关于审议《南京银行股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的议案
同意9票；弃权0票；反对0票。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《南京银行股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
六、关于审议《南京银行股份有限公司2022年度关联交易专项报告》的议案
本公司严格按照监管机构规定及本公司相关制度要求开展关联交易，与关联方交易的定价遵循商业原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行，并在相应关联交易协议中予以明确。对于授信类关联交易，本公司根据有关授信定价管理办法，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格；对于服务类等非授信类关联交易，本公司参照同类交易的市场价格进行定价，对没有市场价格的，按照成本加成定价，对既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。
报告期内，本公司与关联方的关联交易严格遵照上述定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一般商业原则和正常业务程序开展，具备合法性与公允性。
同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
七、关于审议南京银行股份有限公司部分关联方2023年度日常关联交易预
计额度的议案同意5票；弃权0票；反对0票（杨伯豪董事、陈峥董事、徐益民董事、于兰英董事回避表决）。本议案需提交股东大会审议。具体详见本公司在上海证券交易所披露的《南京银行股份有限公司关于部分关联方2023年度日常关联交易预计额度的公告》。
八、关于审议《南京银行股份有限公司2023年第一季度报告》的议案同意9票；弃权0票；反对0票。具体详见本公司在上海证券交易所披露的《南京银行股份有限公司2023年第一季度报告》。
九、关于续聘安永华明会计师事务所为公司2023年度财务报告审计会计师事务所的议案
同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《南京银行股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
十、关于续聘安永华明会计师事务所为公司2023年度内部控制审计会计师事务所的议案
同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《南京银行股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
十一、关于审议《南京银行股份有限公司资本规划（2023年-2025年）》的议案
为进一步加强和规范本公司资本管理，保持资本充足率在适当水平，有效支持本公司业务发展需要并满足股东回报要求，根据监管规定和本公司未来发展战略，综合考虑内外部环境变化，拟订了《南京银行股份有限公司资本规划(2023年-2025年)》。
同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
十二、关于审议南京银行股份有限公司发行金融债券的议案
为进一步优化本公司中长期资产负债匹配结构，增加稳定中长期负债来源，支持中长期资产业务的开展，增强支持实体经济的能力，履行社会责任，本公司拟发行不超过250亿元的金融债券。
1.发行总额:累计发行不超过人民币250亿元，一次或分次发行。
2.债券期限:各次债券期限原则上不超过5年期，可分为两个品种：品种一为3年期固定利率品种，品种二为5年期固定利率品种，也可在不同期限品种之间设立回拨机制，在计划发行规模内、在发行之前根据本公司实际需求、市场状况或投资者申购情况最终确定各个债券期限的具体比例与发行规模。
3.发行方式:由主承销商组织承销团，通过簿记管理人簿记建档集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行或通过中国人民银行债券发行系统招标方式发行。
4.发行利率:通过簿记建档集中配售方式或根据公开招标结果确定发行利率。
5.债券回拨选择权:可引入回拨机制，发行人将根据本次债券发行申购情况，在计划发行规模内，确定本次两个债券品种的具体比例与发行规模。
6.募集资金用途:将用于优化中长期资产负债匹配结构，增加稳定中长期负债来源并支持中长期资产业务的开展。
7.为保证金融债券发行有关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本公司在股东大会审议通过框架和原则下，在授权范围内办理本次金融债券发行业务的实施事宜。
上述发行方案需提请股东大会审议，自股东大会批准之日起36个月内有效。本次发行方案需经监管部门批准后方可实施，并最终以批准的方案为准。
同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
十三、关于审议南京银行股份有限公司发行二级资本债券的议案
为深入贯彻落实监管要求，提高资本充足率，增强本公司的营运实力，提高抗风险能力，支持业务持续稳健发展，本公司拟发行不超过50亿元的二级资本
债券，用于补充二级资本。
1.发行总额：不超过人民币50亿元，一次或分次发行。
2.债券期限：5年以上（含5年）。
3.债券品种：符合监管部门相关规定的、带减记条款的合格二级资本工具。
4.发行方式：由主承销商组织承销团，通过簿记管理人簿记建档集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行或通过中国人民银行债券发行系统招标方式发行。
5.发行利率：通过簿记建档集中配售方式或根据公开招标结果确定发行利率。
6.募集资金用途：将依据适用法律和监管部门的批准用于充实发行人二级资本。
7.损失吸收方式：当发行文件约定的二级资本工具触发事件发生时，采用减记方式吸收损失。
8.为保证二级资本债券发行有关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本公司在股东大会审议通过框架和原则下，在授权范围内办理本次二级资本债券发行业务的实施事宜。
9.存续期间相关授权：提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本公司在股东大会审议通过框架和原则下，在本次合格二级资本工具存续期内，按照相关监督机构颁布的规定和审批要求，办理赎回、减记等所有相关事宜。
上述发行方案需提请股东大会审议，自股东大会批准之日起36个月内有效。本次发行方案需经监管部门批准后方可实施，并最终以批准的方案为准。
同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
十四、关于修订《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案
为进一步规范本公司关联交易行为，防范关联交易风险，维护本公司和股东整体利益，保障本公司安全、独立、稳健运行，根据相关法律法规、部门规章、规范性文件及《南京银行股份有限公司章程》有关规定，结合本公司实际情况，对《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》进行了修订。
同意9票；弃权0票；反对0票。本议案需提交股东大会审议。
十五、关于审议《南京银行股份有限公司工资总额管理办法》的议案为贯彻落实国家、省、市关于国有金融企业工资决定机制的有关要求，建立健全以效益增长、效率提升为导向，激励与约束相统一的工资总额管理机制，促进本公司稳健经营和高质量发展，根据《南京市市属金融企业工资总额管理实施办法》等有关规定，结合本公司实际，拟订了《南京银行股份有限公司工资总额管理办法》。同意9票；弃权0票；反对0票。
十六、关于审议《南京银行股份有限公司子公司工资总额管理办法》的议案
为贯彻落实国家、省、市关于国有金融企业工资决定机制的有关规定，建立健全以效益增长、效率提升为导向，激励与约束相统一的工资总额管理机制，促进本公司和子公司的稳健经营和高质量发展，根据《南京市市属金融企业工资总额管理实施办法》等有关规定，结合本公司实际，拟订了《南京银行股份有限公司子公司工资总额管理办法》。
同意9票；弃权0票；反对0票。
十七、关于审议《南京银行股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案
同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
十八、关于召开南京银行股份有限公司2022年度股东大会的议案
同意9票；弃权0票；反对0票。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《南京银行股份有限公司关于召开2022年年度股东大会通知》。
上述第一、二、六、七、九、十、十一、十二、十三、十四、十七项议案需提交本公司股东大会审议。
特此公告。
南京银行股份有限公司董事会
2023年4月28日