证券代码：300459 证券简称：汤姆猫 公告编号：2023-049
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司关于特定股东签署质押证券处置协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次处置协议涉及股份不触及要约收购，不构成关联交易。
2、本次处置协议仅涉及公司持股5%以上股东绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞朱雀”）持有的部分公司股份的处置，不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生影响，公司基本面未发生重大变化。
3、本次处置事项尚需中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续，能否获得通过尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到持股5%以上股东上虞朱雀的函告，获悉其于近日签署了《质押证券处置协议》（以下简称“《处置协议》”），上虞朱雀同意将其质押的公司70,254,190股股份（占公司总股本的1.9982%）以质押证券处置过户的方式转让给中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”），本次质押处置过户涉及的资金主要用于上虞朱雀偿还股票质押融资债务。现将具体情况公告如下：
一、签署《处置协议》的基本情况
近日，上虞朱雀与中信信托签署了《处置协议》，同意将其质押的部分公司股份以质押证券处置过户的方式转让给中信信托。上虞朱雀本次处置过户的股份总数为70,254,190股，占公司总股本的1.9982%，处置过户价格为6.27元/股，不低于《处置协议》签署日前一交易日质押证券收盘价格的70%。具体情况如下：
（一）本次处置过户股份情况
| 股东名称 | 减持方式 | 减持过户时间 | 减持价格（元/股） | 减持股数（股） | 减持比例（%） | 交易对象 |
| 上虞朱雀 | 质押证券处置过户 | 《处置协议》签署后五个工作日内 | 6.27 | 70,254,190 | 1.9982 | 中信信托 |
（二）本次处置过户前后股东持股情况
| 股东名称 | 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本 比例（%） | 股数（股） | 占总股本 比例（%） | ||
| 上虞朱雀 | 合计持有股份 | 246,076,689 | 6.9991 | 175,822,499 | 5.0009 |
| 其中： 无限售条件股份 | 246,076,689 | 6.9991 | 175,822,499 | 5.0009 | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
二、《处置协议》的主要内容
甲方（债权人、质权人）：中信信托有限责任公司乙方（出质人）：绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）质押证券相关情况
截至《处置协议》签署日，乙方已将其名下83,648,051股汤姆猫股票（以下简称“质押证券”）质押给甲方，为债务人履行主合同项下对甲方的回购基本价款本金人民币350,000,000.00元、回购溢价款、违约金等债务及相关义务提供担保，甲乙双方已于2018年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了质押证券的证券质押登记手续。截至《处置协议》签署日，质押登记生效已满12个月，质押证券现均已为无限售流通股，质押证券除《处置协议》约定的质押情况之外，不存在其他任何权利瑕疵及权利限制情形。
（二）质押证券处置过户的原因
因债务人未履行到期债务，乙方同意按照《股票质押合同》的约定承担质押担保义务。经债务人及甲乙双方确认，截至《处置协议》签署之日，债务人因主合同欠付的全部未履行债务的金额为合计人民币440,493,771.30元（以下简称“全部未履行债务”）。乙方同意将质押证券中的70,254,190股股份处置过户给甲方，以抵偿债务人欠付的全部未履行债务。
（三）处置价格和处置数量
双方同意，质押证券处置价格按照2023年4月27日收盘价格的80%为基础计算，申请处置过户的质押证券折价总额以债务人全部未履行债务金额为上限。双方确定，质押证券的最终处置价格为每股人民币6.27元，不低于《处置协议》签署日前一交易日质押证券收盘价格的70%，处置过户的质押证券数量为70,254,190股，合计抵偿债务金额为人民币440,493,771.30元。
（四）办理处置过户手续
1、《处置协议》签署当日，乙方应通知上市公司刊发本次质押证券处置过户的相关公告，并在上市公司刊发相关公告后立即配合甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理质押证券的处置过户手续。双方应共同配合提供相关证件、签署相关文件及配合办理与质押证券处置过户相关的一切手续。
2、乙方同意承担办理质押证券处置过户手续的相关费用，包括但不限于甲乙双方应缴纳的过户登记手续费及证券交易印花税。
（五）违约责任
1、《处置协议》双方违反《处置协议》所约定的义务，应承担违约责任。
2、因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现权利的，违约方应承担相对方为此支付的合理费用，包括不限于诉讼费、保全费、财产保全保险费、公告费、评估费、拍卖费、执行费、律师费、差旅费等。
3、不论任何原因，如《处置协议》签署后5个工作日内，质押证券未能按照《处置协议》约定过户至甲方名下，甲方有权解除《处置协议》，且不承担任何违约及赔偿责任。《处置协议》的解除不影响《股票质押合同》的效力，甲方仍有权按照《股票质押合同》的约定行使质权。
（六）其他
《处置协议》自甲方法定代表人（或授权代表）签章并加盖单位公章或合同专用章，乙方执行事务合伙人加盖公章、执行事务合伙人委派代表签字，并加盖乙方公章之日起生效。
三、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况
截至本公告披露日，上虞朱雀本次股份转让不存在承诺变更、豁免或承接情况。
四、对公司的影响及其他说明
（一）本次处置协议仅涉及特定股东上虞朱雀持有的部分公司股份的处置，不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生影响，公司基本面未发生重大变化。
（二）公司将持续关注上述股份转让事项的进展情况，并督促交易双方严格遵守相关的法律法规、部门规章、规范性文件的规定并及时履行信息披露义务。
（三）本次处置协议系中信信托代表“中信信托霖枫信托投资项目1701期”签署。
（四）本次处置事项尚需中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续，能否获得通过尚存在不确定性。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
股东出具的《告知函》。
特此公告。
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
董 事 会2023年4月28日