蓝帆医疗股份有限公司2022年度监事会报告
2022年，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”或“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规的规定及监管部门的要求和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》等规定，从切实维护公司利益和全体股东的权益特别是广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。公司监事列席了2022年历次董事会和股东大会，并认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。公司监事会本着对股东负责的态度，依法履行其职责。
一、报告期内监事会会务情况
（一）列席董事会和股东大会情况
2022年度，公司监事会列席了9次董事会和3次股东大会，认为：董事会和股东大会的召集、召开、出席人资格以及决策程序均符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，做出的决议合法有效；同时，董事会认真执行了股东大会的各项决议，依法行使法律和股东赋予的权利，未出现损害公司利益、股东利益的行为；未出现违法违规行为。
（二）监事会会议情况
2022年度，监事会共召开7次会议，主要内容如下：
1、2022年1月13日，公司第五届监事会第十九次会议召开，会议审议并通过了《关于下属子公司与专业投资机构合作投资基金的议案》、《关于拟进行内部资产重组的议案》。
2、2022年4月12日，公司第五届监事会第二十次会议召开，会议审议并通过了《关于<2021年度监事会报告>的议案》、《关于<2021年年度报告及摘要>的议案》、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》、《关于公司2021年度利润分配的预案》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》、《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<武汉必凯尔救助用品有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说
2022年度监事会报告明>的议案》、《关于< 2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于计提商誉减值准备的议案》。
3、2022年4月19日，公司第五届监事会第二十一次会议召开，会议审议并通过了《关于取消2021年年度股东大会部分提案的议案》、《关于公司2021年度利润分配的预案》。
4、2022年4月28日，公司第五届监事会第二十二次会议召开，会议审议并通过了《关于<2022年第一季度报告>的议案》、《关于新增关联交易主体并调整部分关联交易的议案》。
5、2022年8月30日，公司第五届监事会第二十三次会议召开，会议审议并通过了《关于<2022年半年度报告及摘要>的议案》、《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
6、2022年10月28日，公司第五届监事会第二十四次会议召开，会议审议并通过了《关于<2022年第三季度报告>的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
7、2022年12月13日，公司第五届监事会第二十五次会议召开，会议审议并通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于继续租赁关联方房屋及停车位的议案》、《关于投资建设科创总部及产业化基地项目的议案》。
二、监事会对公司2022年度有关事项的监督意见
报告期内，监事会认真履行职责，对公司的依法运作、经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员的职责履行、关联交易等方面进行全面监督，监事会对2022年度有关事项意见如下：
1、公司依法运作情况
（1）依据国家有关法律法规和《公司章程》，经检查，监事会认为：报告期内公司决策程序合法，建立了良好的内部控制制度，公司董事及高级管理人员在履行公司职务时没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。股东大会、董事会
2022年度监事会报告会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。
（2）公司董事会成员及高级管理人员按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。2、检查公司财务情况
2022年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的检查，认为公司目前财务会计内控制度较健全，财务状况良好，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，认定公司审计报告符合《公司会计准则》的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
3、检查公司关联交易的情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中关于关联方的认定以及关联交易的审批权限的相关规定，监事会对公司2022 年度日常关联交易情况进行了核查，认为：公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的需要，决策程序合法有效，关联交易执行情况良好，关联方依法存续且经营正常，具备履约能力，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
4、内幕信息知情人管理制度建立及实施情况
公司在日常工作中，能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定做好内外部内幕信息知情人的登记备案和管理工作，严守相关保密制度的规定，对定期报告等重大事项，进行了内幕信息知情人登记和自查，并按要求报备相关《内幕信息知情人档案》，防范内幕交易，做好重大事项的保密工作。
报告期内，未发现内幕信息泄露以及内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
5、公司主要对外投资情况
报告期内，对外投资事项如下：
（1）关于下属子公司与专业投资机构合作投资基金事项
2022年1月13日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议审议并通过了《关于下属子公司与专业投资机构合作投资基金的议案》，同意公司
2022年度监事会报告下属子公司山东吉威医疗制品有限公司与中新苏州工业园区开发集团股份有限公司等有限合伙人参与投资由苏州工业园区亿生私募基金管理有限公司发起设立的基金苏州工业园区亿生一期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿生一期”），目标基金规模为人民币3亿元。其中，吉威医疗作为有限合伙人以自有资金出资人民币2,000万元。亿生一期立足东方医疗器械创新中心和中国心血管医生创新俱乐部（CCI）积累的长三角地区优质丰富的项目资源，依托头部产学研医及产业园运营力量，投资早期医疗器械、体外诊断试剂、干细胞、生物技术及医疗服务等项目，有助于公司布局大健康、新医疗领域的产业和投资，符合公司战略发展规划。
（2）关于投资建设科创总部及产业化基地项目事项
2022年12月13日，公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于投资建设科创总部及产业化基地项目的议案》，同意全资子公司蓝帆医疗（上海）有限公司作为主要项目实施主体，在上海市浦东新区上海国际医学园区投资建设蓝帆医疗科创总部及产业化基地项目，用于蓝帆医疗全球商业总部及高值产医疗器械生产基地，投资总金额不超过人民币24.80亿元。本次投资有利于进一步吸纳高端人才，调动全球研发资源，提升公司科研综合实力，为蓝帆医疗“以中国为核心，面向全球”的世界级跨国医疗器械平台型企业的国际化发展战略再添新的发展引擎。
6、关于非公开发行A股股票事项
公司分别于2022年10月28日和2022年11月23日召开了第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十四次会议和2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，本次非公开发行拟向不超过35名的特定投资者发行股票数量不超过302,126,555股（含本数）。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过137,800.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于投资BA9自主生产项目、冠脉和结构性心脏病相关创新医疗器械临床研发项目、科创总部研发办公及配套项目、补充流动资金。我们认为公司符合上市公司非公开发行人民币普通股(A股)股票的条件，该事项有助于优化公司资本结构、增强公司综合竞争力，促进公司持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
7、公开发行可转换公司债券募集资金使用的事项
2022年度，公司使用募集资金总额5,640.41万元。其中公司收购武汉必凯尔100%股权项目投入5,325.32万元人民币；截至2022年12月31日，公司将结项后的节余募集资金人民币315.09万元（为利息收入或理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金；截至2022年12月31日，公司无尚未使用的公开发行可转换公司债券募集资金。
截至本报告出具日，公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定和要求，在公开发行可转换公司债券事项及使用募集资金事项履行了合规的审批决策程序，募集资金的实际使用合法合规，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在变更募集资金用途的情况，不存在损害股东利益的行为。
8、公司对外担保情况
（1）对外担保情况
截至2022年12月31日，公司不存在对外担保（不包括公司与控股子公司之间的担保）事项。
（2）公司为子公司提供担保情况
截至2022年12月31日，公司对子公司的担保余额为121,776.33万元人民币（外币担保余额均按照2022年12月31日央行公布的汇率折算），占公司2022年12月31日经审计净资产的11.54%；
（3）子公司为公司、子公司提供担保情况
截至2022年12月31日，子公司对公司、子公司的担保余额为60,080.43万元人民币（外币担保余额均按照2022年12月31日央行公布的汇率折算），占公司2022年12月31日经审计净资产的5.69%。
监事会认为：报告期内，公司对子公司的担保严格按照相应法律法规、《公司章程》及其他相关规定履行了必要的审议程序，在相关信息披露中充分揭示了对外担保存在的风险，被担保方经营状况良好，目前没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。2022年度公司无违规对外担保。
9、控股股东及其他关联方资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》(证监会公告[2017]16号)、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26 号) 等有关规定和要求，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行认真核查，我们认为公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司在关联方之间的资金往来方面符合各项法律法规以及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。10、公司内部资产重组事项2022年1月13日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于拟进行内部资产重组的议案》，同意将公司截至基准日2021年12月31日与健康防护手套业务生产经营相关的部分资产及负债按账面净值预计125,039.32万元（未经审计）投资划转至全资子公司淄博蓝帆新材料有限公司、淄博蓝帆健康科技有限公司，进而形成母公司蓝帆医疗作为控股平台，下属健康防护、心脑血管、医疗护理三大事业部独立运营的经营格局，有利于完善公司组织架构和管理体系，促进公司持续稳健发展。
11、对公司内部控制自我评价报告的意见
根据中国证监会有法律法规等要求，监事会全体成员就董事会关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：公司建立了良好的内部控制制度体系并能有效执行，公司内部审计部门及人员配备到位，对公司内部控制的执行情况起到监督作用。公司内部控制自我评价客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。
三、2023年度工作目标
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予的职责，督促公司进一步提高规范运作水平，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的合法权益而努力工作，促进公司持续、健康、高质量发展：
（一）监督公司内部运行、财务管理、关联交易、对外担保等方面的工作，保障公司规范运营，促进公司内控制度的不断完善。监事会以维护公司的整体利益为出发点，加强对企业重大经营活动和重大决策的监管力度，切实履行好《公司法》、《公司章程》赋予的监督职责，确保公司的各项制度得到有效落实。
（二）依法完善监督职能，增强监督工作的有效性，进一步强化监事会的监督和勤勉尽职的意识。依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和检查，进一步提升公司规范运作水平，维护公司持续健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
（三）积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计、法律金融和保护中小投资合法权益等相关知识学习，加强职业道德建设，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能。
蓝帆医疗股份有限公司
监事会二〇二三年四月二十七日