申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于协鑫集成科技股份有限公司
重大资产出售
之2022年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二三年四月
声 明申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源承销保荐”）受协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”、“上市公司”）委托，担任上市公司2022年重大资产出售之独立财务顾问。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见。本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据，是交易各方提供的资料，并基于其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读协鑫集成发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、本次交易概述 ...... 6
二、交易资产的交割情况 ...... 7
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8
四、盈利预测及业绩承诺实现情况 ...... 15
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 15
六、公司治理结构与运行情况 ...... 16
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 17
释 义在本持续督导意见中，除非另有说明，以下词语或简称具有如下特定含义：
| 协鑫集成、上市公司、公司 | 指 | 协鑫集成科技股份有限公司（曾用名：上海超日太阳能科技股份有限公司） |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | GCLSI PTE及标的公司少数股东Golden Future分别将所持OSW 150股普通股和20股普通股分别作价2,700万澳元和360万澳元转让给VNTR，同时VNTR对OSW以现金增资2,400万澳元；VNTR通过该等交易最终获得290股A类股份的事项 |
| GCLSI PTE | 指 | GCL System Integration Technology Pte. Ltd.，公司全资子公司 |
| Golden Future | 指 | Golden Future New Energy Ltd，标的公司OSW少数股东 |
| OSW、标的公司 | 指 | One Stop Warehouse Pty Ltd. |
| 交易对方、VNTR、买方、认购方 | 指 | VNTR XXI Holdings Limited |
| 本持续督导意见 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售之2022年度持续督导意见 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2022年6月17日，GCLSI PTE、Golden Future、VNTR及OSW四方共同签署的《Share Sale Deed》 |
| 《股份转让协议补充协议》 | 指 | 2022年6月23日，GCLSI PTE、Golden Future、VNTR及OSW四方共同签署的《Deed of Amendment》，对《Share Sale Deed》进行了修订 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 2022年6月17日，VNTR与OSW签署的《Share Subscription Agreement》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《协鑫集成科技股份有限公司章程》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国 |
| 澳洲、澳大利亚 | 指 | 澳大利亚联邦 |
| 申万宏源承销保荐、独立财务顾问 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 澳元、万澳元 | 指 | 澳大利亚元、万元 |
注：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易概述
（一）交易方案概述
本次交易中，协鑫集成全资子公司GCLSI PTE、标的公司OSW以及OSW的少数股东Golden Future与交易对方VNTR签署了《Share Sale Deed》（《股份转让协议》）和《Deed of Amendment》（《股份转让协议补充协议》），VNTR与OSW签署了《股份认购协议》。根据该等协议，VNTR将在交易完成后获得合计OSW290股A类股份，其中：
1、VNTR分别从GCLSI PTE和Golden Future受让150股普通股和20股普通股，交易对价分别为2,700万澳元和360万澳元；该等股份通过OSW回购并向VNTR发行等额A类股份的方式重新分类为170股A类股份；
2、VNTR对OSW以现金增资2,400万澳元，获得OSW新发行的120股A类股份。
公司及OSW其他股东同意放弃优先认缴出资权。本次交易完成后，公司间接持有的OSW股权从51%降低至32.14%，OSW将不再纳入公司合并报表范围内。
（二）交易主体
GCLSI PTE为本次交易的资产出售方，VNTR为本次交易的资产购买方即本次交易的交易对方。VNTR为高瓴投资管理的Hillhouse Investment ManagementV, L.P.下的投资主体，与上市公司不存在关联关系。
（三）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为GCLSI PTE持有的OSW的150股普通股及VNTR对OSW增资2,400万澳元。
（四）交易价格
本次交易中，协鑫集成全资子公司GCLSI PTE、标的公司OSW的少数股东Golden Future以及标的公司OSW与交易对方VNTR共同签署《Share Sale Deed》（《股份转让协议》）。同时，标的公司OSW与VNTR签署《Share SubscriptionAgreement》（《股份认购协议》）。根据该等协议，VNTR将在交易完成后获得合计OSW 290股A类股份，其中：
1、VNTR分别从GCLSI PTE和Golden Future受让150股普通股和20股普
通股，交易对价分别为2,700万澳元和360万澳元；该等股份通过OSW回购并向VNTR发行等额A类股份的方式重新分类为170股A类股份；
2、VNTR对OSW以现金增资2,400万澳元，获得OSW新发行的120股A类股份。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟股权转让涉及的One Stop Warehouse Pty Ltd股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2022]第305号），在评估基准日2022年4月30日，OSW在持续经营前提下的股东全部权益评估价值为17,860.00万澳元（取整）。
二、交易资产的交割情况
（一）资产交割的总体情况
1、标的资产对价支付情况
根据《股份转让协议》及《股份认购协议》的约定，购买方VNTR于资产交割日，即2022年12月7日，分别向公司及标的公司OSW全额支付本次标的股份所对应的交易对价。
2、标的资产交割情况
2022年12月7日，就本次交易资产交割过户事宜，公司、标的公司OSW及OSW另一股东Golden Future New Energy Ltd与交易对方VNTR共同签署了《资产交割确认书》：
（1）各方共同确定2022年12月7日为资产交割日。
（2）资产出售方于资产交割日，即2022年12月7日，向购买方VNTR交割OSW的标的股份；自该资产交割日起VNTR持有OSW 290股A类股份，享有并承担相应的股东权利及义务。
（3）购买方VNTR于资产交割日，即2022年12月7日，向资产出售方全额支付本次交易对应的交易对价。
3、债权债务的处理情况
本次交易不涉及债权债务的处理。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法
律法规和《公司章程》规定的情形，本次交易已获得了必要的批准和授权，交易各方就本次资产交割事宜签署了《资产交割确认书》，标的资产已完成交割过户手续，过户手续合法有效；
2、本次交易对方已按照《股份认购协议》《股份转让协议》的约定全额支付本次交易对应的交易对价；
3、本次交易不涉及证券发行登记事宜；
4、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况
上市公司本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 1、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | |
| 上市公司 | 1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证在参与本次交易过程中，已向上市公司及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本公司承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司控股股东协鑫集团及其一致行动人 | 1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证在参与本次交易过程中，已向上市公司及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本公司承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息， |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。5、如本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；5、如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任，本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排；6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。 |
| 交易对方 | 1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证在参与本次交易过程中，已向上市公司及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 | |
| 标的公司 | 1、本公司及其董事和高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别及连带的法律责任；给投资者或本次服务的中介机构造成损失的，本公司愿承担赔偿责任；2、本公司及其董事和高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司及其董事和高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 2、关于本次交易期间股份减持计划的说明 | |
| 上市公司控股股东协鑫集团及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本公司/本人无减持上市公司股票的计划。2、本公司/本人自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，如本公司/本人拟减持本公司/本人直接或间接持有的上市公司股份的，本公司/本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所相关规定操作。3、若本公司/本人违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
| 3、关于诚信与无违法违规的承诺函 | |
| 上市公司、标的公司、上市公司控股股东协鑫集团及其一致行动人 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在被中国证券监督管理委员会采取行 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 政措施或其他受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。 | |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。2、本人最近三年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或其他受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。 |
| 交易对方 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或其他受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。 |
| 4、关于不存在内幕交易行为的承诺函 | |
| 上市公司、标的公司、上市公司控股股东协鑫集团及其一致行动人、上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 1、本公司及本公司的董事不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。2、本公司及本公司的董事不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司及本公司的董事不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕23号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 5、关于拟出售标的资产权属清晰且不存在纠纷的承诺函 | |
| 上市公司 | 1、本公司通过新加坡全资子公司持有标的股权。就该等股权，本公司不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在任何可能影响其合法 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 存续的情况。2、本公司合法持有本次交易所涉标的公司的标的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权；该等股权权属清晰，不存在既有或潜在权属纠纷或争议，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持股的情形，亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或相关安排。3、本次交易所涉标的公司的标的股权上未设立质押或其他任何他项权利，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他司法或行政程序；该等股权依据完成过户或转移不存在法律障碍。 | |
| 6、关于避免同业竞争的承诺（2015年12月28日作出并长期有效） | |
| 协鑫集团、营口其印 | 1、除本公司持有协鑫集成（包括上市公司及其下属子公司，下同）股份外，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（下称“相关企业”）未从事任何对协鑫集成及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对协鑫集成及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、除本公司持有协鑫集成股份外，本公司不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与协鑫集成所从事的生产和销售晶体硅太阳能电池组件相同或相近的任何业务或项目（下称“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与协鑫集成构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与协鑫集成构成竞争的竞争业务。3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与协鑫集成及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）协鑫集成认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（2）协鑫集成认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公司及相关企业与协鑫集成及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑协鑫集成及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿协鑫集成因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 |
| 朱共山、朱钰峰 | 1、本人及本人近亲属没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与协鑫集成相同或类似的业务，也没有在与协鑫集成存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与协鑫集成存在同业竞争的情形。2、本人及本人近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与协鑫集成所从事的生产和销售晶体硅太阳能电池组件相同或相近的任何业务或项目（下称“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与协鑫集成构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与协鑫集成构成竞争的竞争业务。3、本人承诺，若本人及本人近亲属未来从任何第三方获得的任何商业机会与协鑫集成从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及本人近亲属将立即通知协鑫集成，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给协鑫集成。4、若因本人及本人近亲属违反上述承诺而导致协鑫集成权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 7、关于减少和规范关联交易的承诺（2015年12月28日作出并长期有效） | |
| 协鑫集团、营口其印、朱共山、朱钰峰 | 1、不利用自身影响谋求协鑫集成及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身影响谋求与协鑫集成及其子公司达成交易的优先权利；3、不以不公允的价格与协鑫集成及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害协鑫集成及其子公司利益的行为。在尽量减少不必要关联交易的同时，本公司/本人将保证协鑫集成及其子公司在对待将来可能产生的与本公司/本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若发生关联交易的，均严格履行协鑫集成的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障协鑫集成及其全体股东的合法权益。如违反上述承诺与协鑫集成及其控股子公司进行交易，而给协鑫集成及其控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。 |
| 8、保证上市公司独立性的承诺（2015年6月2日作出并长期有效） | |
| 协鑫集团、营口其印、朱共山、朱钰峰 | 1、人员独立：（1）保证协鑫集成生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及承诺方下属其他公司、企业。（2）保证协鑫集成总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在协鑫集成工作、并在协鑫集成领取薪酬，不在承诺方及承诺方下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方及承诺方下属的其他公司或企业中领薪。（3）保证承诺方推荐出任协鑫集成董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺方不干预协鑫集成董事会和股东大会作出的人事任免决定。2、财务独立：（1）保证协鑫集成设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。（2）保证协鑫集成在财务决策方面保持独立，承诺方及承诺方下属其他公司、企业不干涉协鑫集成的资金使用、调度。（3）保证协鑫集成保持自己独立的银行账户，不与承诺方及承诺方下属其他公司、企业共用一个银行账户。（4）保证协鑫集成依法独立纳税。3、机构独立：（1）保证协鑫集成及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与承诺方及承诺方下属其他公司、企业机构完全分开；保证协鑫集成及其子公司与承诺方及承诺方下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。（2）保证协鑫集成 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 及其子公司独立自主运作，承诺方不会超越协鑫集成董事会、股东大会直接或间接干预协鑫集成的决策和经营。（3）保证协鑫集成的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。4、资产独立、完整：（1）保证协鑫集成及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于协鑫集成及其子公司的控制之下，并为协鑫集成及其子公司独立拥有和运营；保证本次注入协鑫集成的资产权属清晰、不存在瑕疵或资产产权纠纷。（2）保证承诺方及承诺方下属其他公司、企业不违规占用协鑫集成资产、资金及其他资源。5、业务独立：（1）保证协鑫集成拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于承诺方及承诺方下属其他公司、企业。（2）保证承诺方及承诺方下属其他公司、企业避免与协鑫集成及其子公司发生同业竞争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少协鑫集成及其子公司与承诺方及承诺方下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用协鑫集成资金、资产的行为，并不要求协鑫集成及其子公司向承诺方及承诺方下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预协鑫集成的重大决策事项，影响协鑫集成资产、人员、财务、机构、业务的独立性。如违反上述承诺，并因此给协鑫集成造成经济损失，承诺方将向协鑫集成进行赔偿。 | |
| 9、关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | |
| 上市公司全体董事及高级管理人员 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺公司后续推出股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本人承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组中
交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违反相关承诺的情况。
四、盈利预测及业绩承诺实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测或业绩承诺与补偿的相关安排。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营发展情况
公司致力于打造成全球领先的绿色能源系统集成商，秉持“把绿色能源带进生活”的理念，把绿色低碳的时代主题与自身长期深耕的新能源事业深度融合。根据上市公司披露的2022年度报告，2022年度，公司全力推进合肥组件大基地投产，实现大尺寸组件产能结构升级；对销售组织架构进行整合，实现海外市场及国内市场两手齐抓；加强组织优化整合协同，绿能科技系统集成业务稳步增长；积极开拓储能业务，寻找新的利润增长点；坚持科技引领、创新驱动，持续提升科研实力、新品转化能力。在进一步聚焦主业的一系列举措得到有效落实的情况下，上市公司2022年度经营状况及主要财务指标较上年度得到较为明显的改善。
（二）主营业务构成及主要财务情况
1、公司营业收入及构成情况
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 光伏组件 | 522,057.92 | 62.50% | 128,311.11 | 27.29% | 306.87% |
| 系统集成包 | 298,855.37 | 35.78% | 303,788.78 | 64.62% | -1.62% |
| 其他 | 14,447.63 | 1.72% | 38,046.15 | 8.09% | -62.03% |
| 合计 | 835,360.92 | 100.00% | 470,146.05 | 100.00% | 77.68% |
2、2022年度主要财务状况
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（万元） | 835,360.92 | 470,146.05 | 77.68% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 5,931.80 | -198,288.07 | 102.99% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -36,666.11 | -187,681.28 | 80.46% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 44,580.93 | 39,671.86 | 12.37% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.010 | -0.339 | 102.95% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.010 | -0.339 | 102.95% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.59 | -60.91 | 63.50% |
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 本年末比上年末增减 |
| 总资产（万元） | 1,018,127.59 | 929,999.68 | 9.48% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 225,562.32 | 226,117.06 | -0.25% |
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合上市公司和全体股东的利益。
六、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
2022年度，协鑫集成按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，强化对公司内控制度的检查，防范及控制经营决策及管理风险，不断完善公司法人治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，以保证公司长期健康发展。公司治理的实际状况基本符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：协鑫集成已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售之2022年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李 旭 战永昌
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日