申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江钱江摩托股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“钱江摩托”、“公司”）钱江摩托2022年非公开项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对钱江摩托2023年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为了规范公司的经营行为，保护股东的合法权益，公司结合业务发展情况，对公司（含钱江摩托全资子公司及控股子公司）与其关联方的2023年度日常关联交易情况进行了预计，2023年度日常关联交易总金额预计不超过8,800.00万元人民币。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）2022年度日常关联交易执行情况
公司第八届董事会第五次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于增加2022年度日常性关联交易预计额度的公告》。根据第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，2022年度在上述预计范围内，公司与各关联方之间实际发生关联交易金额为2,501.90万元，具体情况见下表：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 交易类别 | 关联交易内容 | 预计金额 （2022年度） | 实际发生金额（2022年度） | 披露日期及索引 |
| 1 | 浙江吉利商务服务有限公司 | 接受关联人提供的劳务 | 订票、酒店及会务服务 | 不超过100万元 | 154.24万元 | 2022-04-28《2022年日常关联交易预计公告》（2022-010） |
| 2 | 杭州枫华文化创意有限公司 | 接受关联人提供的劳务 | 广宣品、劳保用品、职工福利费 | 不超过2,500万元 | 1,126.66万元 | 2022-07-01《关于增加2022年度日常性关联交易预计额度的公告》 |
| 3 | 力帆科技（集团）股份有限公司 | 接受关联人提供的劳务 | 采购商品 | 不超过11,000万元 | 154.23万元 | 2022-04-28《2022年日常关联交易预计公告》（2022-010） |
| 4 | 荷马有限公司 | 接受关联人提供的劳务 | 采购商品 | 不超过200万元 | 48.53万元 | 2022-04-28《2022年日常关联交易预计公告》（2022-010） |
| 5 | 钱江雷霆（北京）科技有限公司 | 接受关联人提供的劳务 | 采购商品 | - | 302.83万元 | 2023-04-29《2023年日常关联交易预计公告》（2023-022） |
| 6 | 吉智（杭州）文化创意有限公司 | 接受关联人提供的劳务 | 会务服务 | - | 43.82万元 | 2023-04-29《2023年日常关联交易预计公告》（2023-022） |
| 7 | 力帆科技（集团）股份有限公司 | 向关联人出售产品、商品、提供服务 | 出售商品 | 不超过4,500万元 | 70.59万元 | 2022-04-28《2022年日常关联交易预计公告》（2022-010） |
| 8 | 吉利科技集团有限公司 | 向关联人出售产品、商 | 提供咨询服务 | 不超过400万元 | 255.35万元 | 2022-04-28《2022年日常关联交易预计公告》（2022- |
| 序号 | 关联方 | 交易类别 | 关联交易内容 | 预计金额 （2022年度） | 实际发生金额（2022年度） | 披露日期及索引 |
| 品、提供服务 | 010） | |||||
| 9 | 钱江雷霆（北京）科技有限公司 | 向关联人出售产品、商品、提供服务 | 出售商品 | - | 345.65万元 | 2023-04-29《2023年日常关联交易预计公告》（2023-022） |
| 小计 | 不超过18,700万元 | 2501.90万元 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 无 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 无 | |||||
（三）本次关联交易预计类别和金额
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 交易类别 | 交易内容 | 2023年 | 2022年 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的 原因 | |
| 预计金额 | 年初至披露日已发生金额 | 实际发生金额 | |||||
| 1 | 浙江吉利商务服务有限公司 | 接受关联人提供的劳务 | 订票、酒店及会务服务 | 不超过 500万元 | 37.46万元 | 154.24万元 | 业务往来规模扩大，后向其采购商旅服务增加 |
| 2 | 杭州枫华文化创意有限公司 | 接受关联人提供的劳务 | 办公用品、广宣品、劳保用品、职工福利费等 | 不超过3,000万元 | 102.12万元 | 1,126.66万元 | 业务往来规模扩大，去年已调整过一次预计关联交易金额 |
| 3 | 力帆科 | 接受关联 | 采购商品 | 不超过 | 44.80万元 | 154.23万元 | 根据22年实 |
| 技（集团）股份有限公司 | 人提供的劳务 | 1,000万元 | 际发生额，预计金额较22年有所下浮 | ||||
| 4 | 荷马有限公司 | 接受关联人提供的劳务 | 采购商品 | 不超过500万元 | 71.67万元 | 48.53万元 | 因公司业务需要，向其采购服饰等产品增加 |
| 5 | 吉智（杭州）文化创意有限公司 | 接受关联人提供的劳务 | 会务服务 | 不超过500万元 | 0万元 | 43.82万元 | 因公司业务需要，向其采购会务服务增加 |
| 6 | 钱江雷霆（北京）科技有限公司 | 接受关联人提供的劳务 | 采购商品 | 不超过500万元 | 152.91万元 | 302.83万元 | 因公司业务需要，向其采购相关产品增加 |
| 7 | 力帆科技（集团）股份有限公司 | 向关联人出售产品、商品、提供服务 | 出售商品 | 不超过1,900万元 | 20.77万元 | 70.59万元 | 根据22年实际发生额，预计金额较22年有所下浮 |
| 8 | 吉利科技集团有限公司 | 向关联人出售产品、商品、提供服务 | 提供咨询服务 | 不超过400万元 | 22.20万元 | 255.35万元 | 与去年预计金额一致 |
| 9 | 钱江雷霆（北京）科技有限公司 | 向关联人出售产品、商品、提供服务 | 出售商品 | 不超过500万元 | 72.04万元 | 345.65万元 | 与去年预计金额一致 |
注：上述关联交易含其分、子公司
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1、浙江吉利商务服务有限公司
成立日期：2019年7月9日公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：潘雷方注册资本：2,000万元人民币注册地址：杭州市滨江区江陵路1760号三层306室经营范围：服务：承办会展会务，代订机票、火车票、汽车票、景点门票、酒店，酒店管理，企业管理咨询，旅游服务（涉及许可证的项目除外）、经营性互联网文化服务、非医疗性健康信息咨询（涉及许可证的除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、成果转让：计算机软件；销售：计算机软件。
关联关系：公司与吉利商务实际控制人均为李书福先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，吉利商务为本公司关联法人。
主要财务指标（单位：万元）：
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 18,724.38 | 16,491.36 |
| 总负债 | 15,338.54 | 13,553.06 |
| 净资产 | 3,385.84 | 2,938.30 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 9,947.32 | 34,907.05 |
| 净利润 | 426.21 | 856.91 |
注：以上财务数据未经审计。
2、杭州枫华文化创意有限公司
成立日期：2003年4月22日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周阳注册资本：2,000万元人民币注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路1782号1幢1306室经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；家用视听设备销售；人工智能硬件销售；茶具销售；五金产品批发；自行车及零配件批发；软件销售；电器辅件销售；第一类医疗器械销售；食用农产品批发；玩具、动漫及游艺用品销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品批发；橡胶制品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；医护人员防护用品批发；家具零配件销售；服装服饰批发；日用品销售；家用电器销售；游艺及娱乐用品销售；鞋帽批发；人工智能应用软件开发；农副产品销售；塑料制品销售；珠宝首饰批发；卫生洁具销售；体育用品及器材批发；个人卫生用品销售；食品用洗涤剂销售；通讯设备销售；照相机及器材销售；钟表与计时仪器销售；皮革制品销售；母婴用品销售；户外用品销售；家具销售；礼品花卉销售；针纺织品销售；单用途商业预付卡代理销售；电子产品销售；卫生陶瓷制品销售；照明器具销售；日用口罩（非医用）销售；金属制品销售；医用口罩批发；办公设备耗材销售；灯具销售；劳动保护用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；保健用品（非食品）销售；数字文化创意软件开发；钟表销售；渔具销售；服装辅料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；宠物食品及用品批发；化妆品批发；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电力电子元器件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；箱包销售；移动通信设备销售；建筑装饰材料销售；教学专用仪器销售；仪器仪表销售；建筑陶瓷制品销售；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；出版物批发；出版物互联网销售；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。关联关系：公司与枫华创意实际控制人均为李书福先生，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定，枫华创意为本公司关联法人。主要财务指标（单位：万元）：
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 34,232.11 | 34,321.48 |
| 总负债 | 16,729.08 | 17,298.16 |
| 净资产 | 17,503.03 | 17,023.32 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 9,696.93 | 42,594.24 |
| 净利润 | 275.37 | 2,922.73 |
注：以上财务数据未经审计。
3、力帆科技（集团）股份有限公司
成立日期：1997年12月1日公司类型：股份有限公司（上市公司）法定代表人：周宗成注册资本：457152.3万元人民币注册地址：重庆市两江新区金山大道黄环北路2号经营范围：一般项目：研制、开发、生产、销售：汽车、汽车发动机、摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件；销售：有色金属（不含贵金属）、金属材料、金属制品、白银饰品、计算机、体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）；为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务；经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂；普通货运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。关联关系：公司与力帆科技持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责
任公司为同一实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，力帆科技为本公司关联法人。主要财务指标（万元）：
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 2,063,820.92 |
| 总负债 | 897,376.54 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,022,618.67 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 865,422.46 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 15,470.71 |
4、荷马有限公司
成立日期：2016年6月30日公司类型：外商投资企业法定代表人：黄海国注册资本：7,700万美元注册地址：浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道创意大厦17楼1701、1703、1705、1706室
经营范围：体育用品批发、零售及进出口；广告设计、制作、发布、代理；服装、鞋帽研发；服装设计；软件开发；企业管理服务。
关联关系：公司与荷马实际控制人均为李书福先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，荷马为本公司关联法人。
主要财务指标（万元）：
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 14,633.37 | 15,533.54 |
| 总负债 | 57,591.31 | 55,987.39 |
| 净资产 | -42,957.94 | -40,453.85 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,832.84 | 3,013.82 |
| 净利润 | -628.27 | -2,524.06 |
注：以上财务数据未经审计。
5、吉智（杭州）文化创意有限公司
成立日期：2019年5月9日公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：吴佳注册资本：2000万元注册地址：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区启迪路198号A-B102-1268室
经营范围：许可项目：旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：会议及展览服务；摄影扩印服务；广告设计、代理；项目策划与公关服务；礼仪服务；票务代理服务；商务代理代办服务；酒店管理；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；图文设计制作；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；汽车租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：公司与吉智文化实际控制人均为李书福先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，吉利商务为本公司关联法人。主要财务指标（万元）：
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 5,780.83 | 4,775.79 |
| 总负债 | 4,899.29 | 3,866.34 |
| 净资产 | 881.54 | 909.45 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 3,001.71 | 20,827.40 |
| 净利润 | 8.68 | 128.49 |
注：以上财务数据未经审计。
6、吉利科技集团有限公司
成立日期：1996年5月13日公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：徐志豪注册资本：16,800万元注册地址：汽车及零部件、智能无人飞行器、航空设备、智能消费设备、新能源、新材料、卫星传输、信息及数字化处理、互联网、物联网、计算机软硬件、环保科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议及展览服务；酒店管理；汽车租赁；企业管理咨询：汽车、轿车及发动机制造（仅用于集团子公司经营）；不锈钢材料、建筑装潢材料（不含危险化学品）、厨具、家具、服装、体育用品、工艺美术制品（不含国家专项规定）制造、销售；五金交电、化工原料（不含危险化学品）、钢材、铜铝材经营；室内装璜；从事货物、技术进出口业务（法律、行政法规规定的禁止的除外，法律、行政法规限制的凭有关许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司与吉利科技实际控制均为李书福先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，吉利科技为本公司关联法人。
主要财务指标：
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 2,142,604.67 | 2,159,711.30 |
| 总负债 | 2,098,505.12 | 2,098,086.53 |
| 净资产 | 44,099.55 | 61,624.77 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,973.21 | 16,111.39 |
| 净利润 | -2,945.62 | 5,199.48 |
注：以上财务数据未经审计。
7、钱江雷霆（北京）科技有限公司
成立日期：2019年4月4日公司类型：其他有限责任公司法定代表人：兰亮注册资本：1,000万元人民币注册地址：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动自行车销售；电动自行车维修；共享自行车服务；自行车及零配件批发；专业设计服务；工业设计服务；工业工程设计服务；市场营销策划；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；电子产品销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；机械设备销售；日用杂品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；数据处理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网络文化经营；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司董事、总经理郭东劭先生为钱江雷霆董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，钱江雷霆为本公司关联法人。主要财务指标：
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 168.99 | 232.79 |
| 总负债 | 860.11 | 886.37 |
| 净资产 | -691.12 | -653.58 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 162.23 | 415.15 |
| 净利润 | -37.54 | -331.69 |
注：以上财务数据未经审计。
（二）关联方的履约能力
上述各关联方均依法存续经营，能够履行与公司达成的协议，具备良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司与各关联方将根据自愿、平等、互惠互利的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次预计日常关联交易事项属于公司与各关联方生产经营活动中的正常业务范围，能充分利用各方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢，促进公司的持续稳定发展。上述关联交易均以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
五、履行的决策程序
（一）审议程序
2023年4月28日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》议案，关联董事已回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可与独立意见
事先认可意见：独立董事认为，本次关联交易符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害本公司及股东利益的情形。同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
独立意见：独立董事认为，公司进行委托理财，符合相关法规与规则的规定，公司建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自有闲置资金进行委托理财，且投资的理财产品、结构性存款等限于可保本的产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司各项业务的发展，不存在损害广大中小股东利益的行为。本次事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件要求。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
钱江摩托2023年度日常关联交易预计事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事发表了同意意见，决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及钱江摩托《公司章程》的规定。本次日常关联交易预计事项的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。申万宏源承销保荐对钱江摩托2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江钱江摩托股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________ ____________________
罗 泽 龙 序
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日