周大生珠宝股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，现就作为周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第十三次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
（一）《关于2022年度利润分配预案的议案》的独立意见经认真审阅，基于独立判断，我们认为：董事会提出的关于2022年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及公司《未来三年（2021—2023年）股东回报规划》等的规定，符合公司实际情况和长远发展规划，有利于更好地维护股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的关于2022年度利润分配预案，并同意其提交公司2022年度股东大会审议。
（二）《关于公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司拟定的非独立董事、监事及高级管理人员的薪酬标准符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，能充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于促进公司经营目标的实现，相关决策程序符合相关法律法规和制
度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
（三）《关于2022年度确认其他权益工具投资公允价值变动及对子公司投资资产减值确认的议案》的独立意见
公司本次确认其他权益工具投资公允价值变动及对子公司计提相应的减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，依据充分合理，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次确认其他权益工具投资公允价值变动及对子公司股权计提减值准备后能更加公允地反映公司2022年12月31日的财务状况、资产价值以及2022年度的经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于2022年度确认其他权益工具投资公允价值变动及对子公司投资资产减值确认的议案》。
（四）《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意见
经核查，我们认为：报告期内公司结合自身实际情况及监管部门的最新要求，已经建立了较为完善的内部控制体系，内控制度合法、合理、健全、有效，保障了公司经营管理活动的规范有序运行。基于独立判断,我们一致认为公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。
（五）《关于拟续聘会计师事务所的议案》的独立意见
经核查，我们认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具
备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，拥有证券、期货相关业务审计从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，其为公司出具的各项报告客观、公正、公允地反应公司财务状况和经营结果，有利于保护公司及全体股东的合法权益。我们一致同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将该事项提交公司2022年度股东大会审议。
（六）《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》的独立意见经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，合理利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项已经履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司及控股子公司使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动循环使用。
（七）《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司
章程指引（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，符合上述规定的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的行为。因此，我们一致同意《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
（八）关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规规定，我们作为公司独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，对公司2022年度报告期内控股股东及其关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了仔细的核查，发表专项说明和独立意见如下：
1、 控股股东及其关联方占用公司资金情况
经核查，2022年度公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。
2、 公司对外担保情况
公司于2022年12月8日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司为加盟商融资担保事项提供反担保的议案》，公司为深圳市雅福珠宝首饰有限公司（以下简称“雅福珠宝”）关于对加盟商在珠海华润银行股份有限公司（以下简称“华润银行”）的融资担保事项提供反担保。上述反担保事项的审议、表决程序符合有关法律、法规规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
截止2022年12月31日，根据华润银行向周大生加盟商提供的授信额度，雅福珠宝向华润银行实际缴存的保证金为1000万元，即公司在1000万元范围内承担保证反担保有限责任，占公司2022年度经审计净资产的比例为0.17%。上述担保在公司董事会审议批准的额度内。2023年1月4日，华润银行按照周大生加盟商实际签约借款情况，根据与雅福珠宝签订的担保合同，退还雅福珠宝保证金864.35万元，截至2023年3月31日，雅福珠宝向华润银行实际缴存的保证金为135.66万元，即公司在135.66万元范围内承担保证反担保有限责任，占公司2022年度经审计净资产的比例为0.02%。报告期内，公司实时动态跟进了解授信加盟商的经营与财务状况及还款情况，加盟商均在合同有效期内陆续还款，没有明显迹象表明公司可能因加盟商债务违约而承担反担保责任。报告期内，公司未发生对合并报表范围内的子公司提供担保。综上，我们认为：公司对外担保事项已按照有关法律、法规及《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定履行了相关审议程序，不存在损害公司和股东利益的行为。公司认真贯彻执行有关规定，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在逾期担保和违规担保的情况。（以下无正文）
［本页无正文，为周大生珠宝股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见的签字页］
陈绍祥 沈海鹏
葛定昆 衣龙新
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