证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2023-011
周大生珠宝股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2023年4月27日在深圳市华侨城洲际大酒店以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2023年4月17日以通讯及电子邮件等形式向所有董事发出，并于2023年4月24日以书面及电子邮件的方式发出本次会议增加议案的补充通知。本次董事会应出席董事11名，实际出席董事10名。其中独立董事沈海鹏、独立董事陈绍祥以通讯方式出席；副董事长周飞鸣因故不能亲自出席，委托董事长周宗文代为出席并行使表决权。会议由董事长周宗文先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《2022年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。
现任独立董事沈海鹏先生、葛定昆先生、衣龙新先生、陈绍祥先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。《2022年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。《2023年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。同意以截至本披露日的公司总股本1,095,926,265股扣除公司回购专用账户上已回购股份10,452,372股后的可参与分配的股本总额1,085,473,893股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利6元（含税），合计派发现金股利651,284,335.80元，不送红股，不以资本公积转增股本，上述利润分配方案实施后，母公司剩余未分配利润为2,048,464,327.00元，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项导致公司总股本或可参与分配的股本基数发生变化的，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
公司独立董事已就2022年度利润分配预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于2022年度利润分配预案的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》在公司任职的非独立董事、监事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定；公司高级管理人员的薪酬根据公司年度经营业绩及经营发展状况，考虑岗位职责及工作业绩等因素确定，公司2022年度非独立董事、监事、高级管理人员税前报酬详见公司《2022年年度报告》。表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避7票。本议案涉及对各董事2022年具体薪酬确认以及方案的制定，董事周宗文、周华珍、周飞鸣、向钢、卞凌、夏洪川、管佩伟均自愿回避表决。公司独立董事陈绍祥、沈海鹏、葛定昆、衣龙新对上述议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于2022年度确认其他权益工具投资公允价值变动及对子公司投资资产减值确认的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。2018年9月，公司通过收购天津风创新能股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“风创新能”）的全部财产份额和所有权益，间接持有恒信玺利实业股份有限公司（以下简称“恒信玺利”）16.6%股权，由于公司对恒信玺利不构成重大影响，按照《企业会计准则22号金融工具确认和计量》及其应用指南、准则解释等相关规定，将该笔投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资，2021年末该投资公允价值计量金额为328,384,825.29元。
2023年1月6日，恒信玺利发布公告，收到《西藏自治区曲水县人民法院预重整决定书》（2023）藏 0124 破申1号，2022 年 12 月 26 日，北京艾贝利特服装服饰有限公司以被申请人恒信玺利实业股份有限公司无力清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向西藏自治区曲水县人民法院申请对恒信玺利实
业股份有限公司进行破产重整，西藏自治区曲水县人民法院决定对恒信玺利实业股份有限公司启动预重整。截至本公告披露日，综合根据恒信玺利已披露的信息以及公司获取的信息，公司对恒信玺利的股权投资未来可收回现金流存在重大不确定性。综上，根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的规定，公司基于审慎考虑，将对恒信玺利的其他权益工具投资于2022年12月31日公允价值评估为0，报告期其他权益工具投资公允价值减少328,384,825.29 元，同时增加递延所得税资产81,970,419.2 元、计入本期其他综合收益税后净额-246,414,406.09 元，不影响合并报表当期损益。
受上述公允价值变动影响，因公司及子公司宝通供应链通过风创新能持有恒信玺利股权，公司及子公司宝通供应链对风创新能的股权投资应进行相应的减值，分别减值401,911,269 元、1,295,035.72 元，该等减值在合并抵消后不影响合并报表净利润数据。
公司本次确认其他权益工具投资公允价值变动及对子公司计提相应的减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则。本次确认其他权益工具投资公允价值变动及对子公司股权计提减值准备后能更加公允地反映公司2022年 12月31日的财务状况、资产价值以及2022年度的经营成果，使公司会计信息更具有合理性，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。
8、审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会同意报出《周大生珠宝股份有限公司2022年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司《2022年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《周大生珠宝股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。《2022年度内部控制自我评价报告》、独立董事意见、和《周大生珠宝股份有限公司2022年度内部控制审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
10、审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。公司董事会同意《周大生珠宝股份有限公司2023年第一季度报告》。公司《2023年第一季度报告》同日刊登于在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。为继续提升财务管理水平和加强内部控制建设，同意公司继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。聘期一年，为公司提供财务报告审计、内部控制报告审计等服务。2023年度审计费用提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和行业标准等与审计机构协商确定。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于拟续聘会计师事务所的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需股东大会审议通过。
12、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。独立董事已就关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。《公司章程修改对照表》和修改后的《周大生珠宝股份有限公司章程（2023年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合珠宝首饰行业的经营业务特点和公司实际情况，修订完善公司《对外担保管理制度》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订完善《关联交易管理制度》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规规范性文件、监管规则、交易所规则和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。同意根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订完善公司《董事会议事规则》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。同意根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订完善公司《监事会议事规则》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
19、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订完善公司《独立董事工作制度》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。20、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。为进一步规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益，同意根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订完善《信息披露管理制度》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
21、审议通过《关于修订<独立董事年报工作规程>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，现结合公司实际情况，修订完善《独立董事年报工作规程》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
22、审议通过《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
23、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订完善《董事会秘书工作细则》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
24、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订完善《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
25、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司于2023年5月23日15:00召开2022年度股东大会，本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2022年度股东大会的通知》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议相关签字文件。
2．深交所要求的其他文件。
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司
董事会2023年4月29日